Suning Universal Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 3, 2016

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苏宁环球股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议 （以下简称“本次会议”）于 2016 年 7 月 3 日召开。根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《苏宁环球股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公 司第八届董事会第二十次会议所审议事项发表独立意见如下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产预案的独立意见

我们在认真审阅公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组” 或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后， 就本次交易相关事项发表独立意见：

1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件 资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必

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要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本 次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。

2、公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项条件及要求。

3、《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简 称“《重组预案》”）、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《盈利预测补偿协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作 性。

4、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行 新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东 利益的情况。

5、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发 展及全体股东的利益。

6、本次交易尚待针对标的资产的审计、评估工作结束后再次召开董事会审 议及获得公司股东大会的批准，取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核 准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《重组预案》中详细披露，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示。

7、本次交易标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构 出具资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定价 原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

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综上所述，公司通过本次交易，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公 司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情 况。同意董事会就本次交易的总体安排。

二、关于成立苏宁环球医美产业基金（有限合伙）的独立意见

公司参与设立产业投资基金，符合公司发展战略方向，有利于公司更好地利 用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，促使公司 产业经营和资本运营达到良性互补，实现公司持续、快速、健康发展。

董事会对该议案进行审议表决时，3 名关联董事予以回避，表决程序符合 《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

我们认为：本次关联投资是公司正常业务所需，符合公开、公正、公平的市 场商业原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所 述，同意公司对外投资设立产业投资基金事项。

全体独立董事签名：

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苏宁环球股份有限公司

2016 年 7 月 3 日

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