Suning Universal Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 13, 2016

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2016-009

苏宁环球股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三 次会议于 2016 年 1 月 13 日以通讯表决的方式召开。会议通知已于 2016 年 1 月 12 日以电话通知的形式发出。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所做决议有效。

一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关 规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议 案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券 发行条件。

本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于发 行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发 行公司债券。经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关于发行公 司债券的议案》，具体方案如下：

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• 1、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）， 具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

• 2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

本次公司债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是 否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士 根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

• 3、关于本次发行公司债券的债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种 的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规 定及市场情况确定。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根 据市场情况确定。

• 5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流 动资金。

• 6、担保条款

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

7、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关 于本次公司债券上市交易的申请。

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8、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 9、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 36 个月内有效。 本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为 准。

三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本 次发行公司债券的授权事项的议案》

公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议 案》，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许 可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制 定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债 券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、 确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地 点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申 报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及 制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适 当的信息披露；

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5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜； 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本 次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长张桂平先生 为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处 理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董 事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关 的上述事宜。

本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本 次发行公司债券的偿债保障措施的议案》

公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施 的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

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本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修 改 < 公司章程 > 的议案》

公司 2015 年非公开发行 A 股股票业已完成，本次发行新增股份 的性质为有限售条件股份，上市流通日为 2016 年 12 月 29 日，具体内 容请详见《苏宁环球股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告 及上市公告书（摘要）》（公告编号：2015-074 号）。

本次发行完成后公司注册资本为 3,034,636,384 元，中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 16 日出具验资报告（中喜验字 【2015】第 0569 号），因此《公司章程》做出如下修改：

1、原第六条：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿伍仟陆佰壹拾伍 ” 万零叁佰贰拾玖元 ；

修改为：公司注册资本为人民币叁拾亿叁仟肆佰陆拾叁万陆仟叁 佰捌拾肆元 。

2、原第十九条：“公司股份总数为 265,615.0329 万股，均为普通 股”；

修改为：公司股份总数为 303,463.6384 万股，均为普通股。

3、原第一百九十八条：“本章程自公司 2014 年度股东大会审议通 过之日起发布施行。原章程同时废止。”

修改为：“本章程自公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过 之日起发布施行。原章程同时废止。”

本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 提名第八届董事会独立董事候选人的议案》；

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由于公司独立董事韩顺平先生已于 2015 年 12 月 11 日提交的书面 辞职报告，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的 规定，公司第八届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，因此 董事会提名周凯先生为独立董事候选人（简历详见附件）。

公司现任独立董事赵曙明先生、韩顺平先生、吴斌先生认为公司 董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》、《公司章程》 等有关法津、法规的有关规定。

本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公 司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司与韩国株式会社 ID 健 康产业集团成立合资公司并增资该集团的议案》

全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球 健康”或“甲方”）与韩国 ID 健康产业集团（以下简称“ID 健康”或“乙 方”）、朴相薰（以下简称“丙方”）、韩国 ID 美容整形医院（以下简称“ID 医院”或“丁方”）共同签署《框架合作协议》。

甲乙双方计划在中国大陆成立合资公司，注册资本金不低于 6 亿 元人民币。

合资公司董事会安排：合资公司董事会由 5 名董事构成。其中，3 人由甲方指定，另外 2 人由乙方指定，董事长由甲方指定。

甲方为整合多方资源，要求乙方同意向甲方发行普通股 87,879 股 作为成立合资公司之前置条件。

合资公司拥有 ID 健康产业及其相关关联方持有的或即将申请的 ID、ID Hospital、ID Plastic Hospital、ID Clinic、ID 旗下的所有化妆品 品牌及苏宁环球的品牌，品牌使用权范围为大中华区整形美容医院领

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域业务。

八、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提 请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和公司章程的规定，本次董事会第一至六项议案 需提交股东大会审议，公司拟定于 2016 年 2 月 1 日（星期一）下午 14:00 在苏宁环球大厦 17 楼会议室召开 2016 年第一次临时股东大会审 议相关事项。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2016 年 1 月 14 日

附件：独立董事候选人简历

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周凯 ，出生于 1969 年 2 月，南京大学新闻传播学院教授，文创 产业与影视传播方向研究生导师，中国人民大学中国市场研究中心副 主任、研究员，中国广播电视学研究会常务理事、中国高教影视教育 委员会理事，中央电视台、国家新闻出版广电总局、中国电视艺术委 员会等评审专家，入选全国首批中宣部与教育部卓越传播互聘人才

“千人计划”、挂任江苏广电集团副总监（江苏网络电视台副台长）， 江苏省青联委员、江苏高校“青蓝工程”中青年学术带头人，文化部·南 京大学国家文化产业研究中心研究员、南京大学亚洲影视研究中心研 究员、江苏新闻出版广电局学术委员会委员、江苏文化产业学会常务 理事等。美国堪萨斯大学、香港城市大学等高校访问学者，南京大学 政府管理学院社会学博士、中国人民大学商学院工商管理博士后、国 家注册拍卖师、会计师、经济师、独立董事等。曾任职大型国有集团 公司部门负责人，现兼任《凤凰周刊·（城市版）》副主编、城市论坛 专栏主持人，《创意世界》、《两岸传媒》等期刊学术顾问，《非诚勿扰》、 《零距离》等多档品牌电视节目监评与策划，主创的纪录片、专题片、 微电影等多部影视作品荣获全国奖项。现已发表在《求是》等 CSSCI 来源期刊及重要中文期刊论文近百篇，著编译《营销传播》、《网络社 会》、《策划电视》、《组织的变革与发展》、《中国电视艺术发展报告》、 《财富策略》等正式出版物 16 部，发明国家实用新型专利 2 项，主 持国家、省部级以及地方政府与企事业单位科研项目 20 余项。

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