Suning Universal Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2015-009

苏宁环球股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次 会议于 2015 年 4 月 21 日在公司会议室召开。会议通知于 2015 年 4 月 16 日以电话、电子邮件等形式发出。会议应出席董事 7 人，实际 出席董事 6 人，独立董事赵曙明先生因公出差未能参加此次会议，委 托独立董事韩顺平先生代为表决。会议以举手表决的方式通过了以下 议案，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有 效。

一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 公司 2014 年度董事会工作报告的议案》；

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 公司 2014 年度财务报告 > 的议案》；

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 公司 2014 年年度报告及摘要 > 的议案》；

四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 公司 2014 年度利润分配预案 > 的议案》；

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经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事 务所”）审计，公司 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 76,259.77 万元，截至 2014 年底可供股东分配的净利润为 184,510.78 万元。

经公司董事会讨论，公司 2014 年度利润分配预案为：公司以现 有总股本 2,043,192,561 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、 派发现金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 公司 2014 年度社会责任报告 > 的议案》；

六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 公司 2014 年度内控自我评价报告 > 的议案》；

七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 续聘会计师事务所的议案》；

根据董事会审计委员会的提议，认为中喜会计师事务所拥有专业 的审计团队，严谨敬业，具备承担大中型上市公司审计工作的能力。 因此建议公司董事会续聘中喜会计师事务所担任公司 2015 年度财务 报告审计机构。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

八、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 续聘内控审计事务所的议案》；

根据董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘中喜会计师事务所 担任本公司 2015 年度内控审计事务所。

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本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

九、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 公司 2015 年度对全资子公司提供担保预计额度的议案》。

因业务发展的需要，公司部分全资子公司拟在 2015 年度向金融 机构融资，公司及全资子公司拟为其提供担保，包括但不限于净资产 负债率超过 70%的子公司，具体如下：

拟为公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司、南京天华百 润投资发展有限责任公司、南京华浦高科建材有限公司、南京苏宁威 尼斯酒店有限公司、上海苏宁环球实业有限公司、苏宁文化产业有限 公司向金融机构融资业务提供担保，担保金额不超过人民币 45 亿元。 实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办 理相关事宜。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 2 票回避表决，审 议通过了《关于 2015 年度日常关联交易预计额度的议案》；

为保证工程顺利开展，2015 年度将继续由南京苏浦建设有限公司 （以下简称“苏浦建设”）承接本公司（包括控股子公司）在建项目土 石方相关工程。

2014 年度公司预计与苏浦建设关联交易额度为不超过 20,000 万 元，实际发生的同类交易金额为 4,080.14 万元，预计 2015 年度公司 与苏浦建设发生的日常关联交易累计金额不超过 10,000 万元。交易内 容为公司日常生产经营所需，并按照市场定价原则确定交易价格。

关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了该项议案的表决，其余

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5 名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上 市规则》及公司《关联交易公允决策制度》相关规定，上述关联交易 金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，属董事会审批权 限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生 效。

十一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于修改 < 公司章程 > 的议案》 ;

具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载的《公司章程修正案》。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于 < 公司未来三年（ 2015-2017 ）股东回报规划 > 的议案》；

具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载的《苏宁环球股份有限公司未来三年 （2015--2017）股东回报规划》。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于 < 公司 2015 年第一季度报告正文及全文 > 的议案》；

十四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于在香港投资设立苏宁资本有限公司的议案》；

为配合加速公司转型，开展海外投资业务，拓宽融资渠道，公司 拟计划在香港投资设立“苏宁资本有限公司”（暂定名），注册资金为 9,900 万美元，经营范围：股权投资及资本运作、文化传媒、医疗健

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康、互联网、娱乐、教育、酒店、商业、不动产、信息。

上述预定公司名称、注册资本金、经营范围以核准登记为准。

十五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于修改公司 < 募集资金管理制度 > 的议案》。

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《募 集资金管理制度》部分条款进行了修订，修改内容详见 2015 年 4 月 22 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金 管理制度》。

十六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况 逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司 非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请 非公开发行股票。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》；

公司董事会逐项审议并表决通过了《关于公司 2015 年度非公开 发行股票方案的议案》，具体内容如下：

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（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在 中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超 过 10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决 议公告日，即 2015 年 4 月 22 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.25 元/股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在本次

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发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

（五）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量不超过 557,575,757 股（含 557,575,757 股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股 东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最 终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派 发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的 上限亦将作相应调整。

（六）限售期及上市安排

本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之 日起，十二个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

（七）募集资金数量及用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 46 亿元，在扣除发 行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额

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1	天润城十六街区北区（C、D、E组团）	220,487.20	120,000.00
2	天润城十六街区商业综合楼	69,194.20	45,000.00
3	北外滩水城十六街区	120,350.96	95,000.00
4	北外滩水城十八街区	161,564.47	120,000.00
5	补充流动资金	80,000.00	80,000.00
合计		651,596.83	460,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项 目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目 的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹、银行 贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按 照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老 股东共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次 非公开发行股票议案之日起 12 个月。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议，并经中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。

十八、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关

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于 < 前次募集资金使用情况的专项报告 > 的议案》；

公司依据中国证监会“证监发行字[2007] 500 号”《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》编制了《关于前次募集资金使用情况的专 项报告》。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

十九、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于 < 公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行 性分析报告 > 的议案》

具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载的公司《2015 年度非公开发行 A 股股 票募集资金计划投资项目可行性分析报告》

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

二十、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于 <2015 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》；

公司依据中国证监会“证监发行字[2007] 303 号”《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》编制了《2015 年度非公开发行 A 股股票预 案》（详见附件三）。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

二十一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》；

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董

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事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行 对象的选择等具体事宜。

2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。

3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报 事宜。

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本， 相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券 交易所办理上市事宜。

6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场 条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整。

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

上述议案一、二、四、七、八、九、十一、十二、十六、十七、 十八、十九、二十、二十一需提交公司 2014 年度股东大会审议。本 次董事会后，公司将待 2015 年非公开发行股票相关事项准备完成后， 另行发布召开股东大会的通知。

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特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会 2015 年 4 月 22 日

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