Suning Universal Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 29, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于苏宁环球股份有限公司 2016 年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》) 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求,华泰联合 证券有限责任公司作为苏宁环球股份有限公司(以下简称"苏宁环球"或"公司") 非公开发行股票的保荐机构,于 2016 年 12 月 14 日至 12 月 16 日对苏宁环球股 份有限公司 2016 年度有关情况进行了现场检查,报告如下:

保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称:苏宁环球
保荐代表人姓名:黄飞	联系电话:025-83387682
保荐代表人姓名:卞建光	联系电话:025-83387729
现场检查人员姓名:张舒辰
现场检查对应期间:2016 年度
现场检查时间:2016 年 12 月 14 日至 12 月 16 日
一、现场检查事项	现场检查意见
(一)公司治理		是	否	不适用
现场检查手段:
1、对公司证券事务代表等有关人员进行访谈;
2、查看公司的公开信息披露文件;
3、查阅公司三会文件,包括会议通知、议案、会议记录、决议等;
4、查看公司主要经营、管理场所;
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要		√
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文		√
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义		√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序				√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
(二)内部控制
现场检查手段:
1、对公司证券事务代表、内审部门等有关人员进行访谈;
2、查看公司的内部审计工作报告及相关底稿;
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适		√

用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
部门(如适用)			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
交的工作计划和报告等(如适用)			√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
度、质量及发现的重大问题等(如适用)			√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计(如适用)	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)			√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告(如适用)			√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评	√
价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完	√
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
1、对公司证券事务代表等人员进行访谈;
2、查阅三会资料和公司信息披露的资料;
3、了解公司实际运营情况,与公司披露的情况进行对比;
4、查看投资者关系活动记录;
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露	√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站	√
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
1、进行报表分析,分析是否有异常情况;
2、网络媒体搜索,核查是否有负面报告;
3、了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录;
4、查看对外担保决议程序及对外担保协议,走访被担保对象,查看被担保对象的财务状况;
5、走访相关的关联方,查看关联交易决议程序及关联交易协议 ;
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接	√
占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
程序和披露义务			√
(五)募集资金使用
现场检查手段:
1、核查募集资金对账单;
2、核查募集资金使用情况一览表;
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行	√
贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否	√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
(六)业绩情况
现场检查手段:
1、核查公司披露的定期报告及业绩预告文件;
2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较;
3、了解公司所在行业 2016 年情况,核查公司业绩与行业情况是否匹配;
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常	√
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
1、网络核查
2、持股明细核查
1.公司是否完全履行了相关承诺			√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
(八)其他重要事项
现场检查手段:
1、核查公司是否建立了现金分红制度,核查了 2015 年分红实施情况;
2、查阅大额资金往来交易背景及相关合同、发票等凭证;

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		√
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		√
二、现场检查发现的问题及说明
	√

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司 2016 年现场检查报告》之签章页)

保荐代表人: 黄 飞 卞建光

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 12 月 28 日