Suning Universal Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 1, 2016

海通证券股份有限公司

关于苏宁环球股份有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、 出售资产的说明及专业机构意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连 续 对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者 中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

苏宁环球股份有限公司(以下简称"苏宁环球"或"本公司")拟通过发行股份 及支付现金的方式购买樟树市伊尔美投资管理中心(有限合伙)和樟树市港华投 资管理中心(有限合伙)合计持有的上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司 80% 股权。本次资产重组前十二个月内,苏宁环球购买、出售资产的交易情况如下:

一 、 苏 宁 环 球 全 资 子 公 司 苏 宁 环 球 传 媒 有 限 公 司 与 韩 国 株 式 会社 REDROVER 共同投资设立合资公司

2015 年 9 月,本公司全资子公司苏宁环球传媒有限公司与韩国株式会社 REDROVER 签署《上海赤焰行者科技有限公司合资合同》,共同出资设立上海 赤焰行者科技有限公司(最终核准公司名称为:上海红漫科技有限公司),注册 资本为 10,000 万元。

上海红漫科技有限公司为上市公司的控股子公司,2015 年 11 月上海红漫科 技有限公司已换取统一社会信用代码为 91310000MA1G01CB2B 的营业执照。

二、苏宁环球全资子公司苏宁环球传媒有限公司收购韩国 FNC Entertainment Co., Ltd 部分股权

2015 年 11 月,苏宁环球全资子公司苏宁环球传媒有限公司(以下简称"苏 宁环球传媒")与韩国 FNC Entertainment Co., Ltd(以下简称"以下简称)及其 股东 HAN SEONG HO、HAN SEUNGHOON、KIM SOOIL 分别签订了《新股认 购协议》、《股份买卖协议》。

苏宁环球传媒以 15,200 韩元/股的价格,分别收购 FNC 股东 HAN SEONG HO 持有的 536,488 股、HAN SEUNGHOON 持有的 200,000 股、KIM SOOIL 持 有的 700,000 股,共计 1,436,488 股股份(占发行后该公司总股本 10%),合计 转让金额为 21,834,617,600 韩元(约合人民币 1.21 亿元);同时以 19,543 韩元 /股的价格,认购 FNC 新发行股份 1,723,786 股(占发行后该公司总股本 12%), 合计转让金额为 33,687,949,798 韩元(约合人民币 1.87 亿元)。本次认购新股 及收购老股完成后,公司将持有 FNC22%股权,为该公司第二大股东。上述股 权变更登记手续分别于 2015 年 12 月 24 日、2016 年 1 月 14 日办理完毕,并取 得了变更后的股权登记证明文件。

三、苏宁环球全资子公司与韩国 FNC 共同投资设立合资公司

2015 年 11 月,本公司全资子公司苏宁环球传媒有限公司(以下简称"苏宁 环球传媒")拟与韩国 FNC Entertainment Co.,Ltd 共同出资在中国境内设立合资 公司上海红熠文化传播有限公司,注册资本为 12,245 万元人民币其中苏宁环球 传媒的股权比例为 51%,FNC 的股权比例为 49%。

2016 年 4 月上海红熠文化传播有限公司已领取统一社会信用代码为 91310000MA1G04JD12 的营业执照,经营范围为文化艺术交流策划(演出、经 纪及其他涉及专项许可的项目除外);会展会务服务(主办、承办除外);声乐 技术咨询、舞蹈技术咨询、乐器技术咨询;商业管理咨询。

四、苏宁环球全资子公司参与投资深圳平励文产投资管理中心(有限合伙)

本公司全资子公司苏宁环球教育投资发展有限公司(以下简称"苏宁环球教 育")、苏宁环球传媒以及非关联方和睿资产管理(北京)有限公司(以下简称 "和睿资产")、睿砺资产管理(北京)有限公司(以下简称"睿砺资产")签 署了《深圳平励文产投资管理中心(有限合伙)之有限合伙协议》,共同投资深 圳平励文产投资管理中心(有限合伙)(以下简称"平励文产")。

平励文产的总认缴出资额为人民币 10,000 万元整,各合伙人的认缴出资额 如下表所示:

认缴出资额(万合伙人名称认缴比例出资方式元)	合伙人类型
----------------------------------------	-------

睿砺资产	100.00	1.00%	货币	普通合伙人
和睿资产	100.00	1.00%	货币	普通合伙人
苏宁环球传媒	100.00	1.00%	货币	普通合伙人
苏宁环球教育	9,700.00	97.00%	货币	有限合伙人

本次投资不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程的规定,本次投资 已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。

五、苏宁环球收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司 100%股权

2016 年 7 月 21 日,苏宁环球发布《2016 年第三次临时股东大会决议公告》, 以自有资金人民币 300,748.49 万元向控股股东苏宁环球集团收购其持有的南京 佛手湖环球度假村投资有限公司(以下简称"佛手湖公司")100%的股权。本 次交易完成后,佛手湖公司将成为苏宁环球的全资子公司。该次收购系上市公司 为消除潜在的同业竞争的可能性,同时切实履行控股股东关于避免同业竞争之相 关承诺。

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《苏宁环球股份 有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报 告》(北方亚事评报字[2016]第 01-339 号),截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日, 佛手湖公司净资产的评估值为人民币 243,689.70 万元,佛手湖公司对苏宁环球集 团全部负债的评估值为 57,058.79 万元。根据苏宁环球集团之要求,本次转让标 的股权同时归还佛手湖公司前述负债(系转让方代为垫付的佛手湖公司土地出让 金及日常运营费用等相关款项),故在前述评估值的基础上转让双方协商确定标 的股权的交易价格为人民币 300,748.49 万元。

该收购已经完成股权转让,佛手湖公司已换取统一社会信用代码为 91320111756899845E 的营业执照。

六、苏宁环球全资子公司参与设立镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有 限合伙)

2016 年 7 月,公司第八届董事会第二十次会议审议通过了公司全资子公司 苏宁环球健康投资发展有限公司(以下简称"苏宁环球健康")与公司控股股东 苏宁环球集团之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司、苏宁环球集团(上海) 股权投资有限公司共同投资设立镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙) 的相关议案。2016 年 7 月 9 日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)增资的议案》。其中苏宁 环球健康作为有限合伙人认缴出资额 225,000 万元,占总认缴金额的 45%。

七、苏宁环球全资子公司与韩国株式会社 ID 健康产业集团共同投资设立合 资公司

2016 年 7 月,本公司全资子公司苏宁环球健康与韩国株式会社 ID 健康产业 集团签署《苏宁环球 ID 医疗投资有限公司合资合同》,共同出资设立苏宁环球 艾迪医疗投资有限公司(以工商核准名称为准)。合资公司注册资本为人民币 6 亿元整,其中苏宁环球健康以现金出资 3.6 亿元人民币,占注册资本 60%。

该次投资无需提交公司董事会审议,但尚需根据中韩两国政府各相关部门的 要求获得必要的许可、批准或备案。

八、苏宁环球参与发起设立长寿健康保险股份有限公司

2016 年 8 月,苏宁环球与海南第一投资控股集团有限公司、海南省发展控 股有限公司、灵康药业集团股份有限公司、海南省交通投资控股有限公司、创业 软件股份有限公司共同签署《关于设立长寿健康保险股份有限公司之发起人协 议》,共同出资发起设立长寿健康保险股份有限公司。长寿健康保险股份有限公 司注册资本为 10 亿元,成立时发起人拟认购的股份数、认缴股款额以及该等股 份占公司总股本的比例为:

序号	发起人名称	认购股数(亿股)	认购出资(亿元)	认购比例(%)
1	海南第一投资控股集团有限公司	2.00	2.00	20.00
2	海南省发展控股有限公司	2.00	2.00	20.00
3	灵康药业集团股份有限公司	2.00	2.00	20.00
4	海南省交通投资控股有限公司	1.50	1.50	15.00
5	苏宁环球股份有限公司	1.45	1.45	14.50
6	创业软件股份有限公司	1.05	1.05	10.50
	合计	10.00	10.00	100.00

该投资不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组事项。根据法律法规和《公司章程》的规定,该次投资无需提交 苏宁环球董事会审议。该次投资存在不确定性,尚需中国保监会审批。

上述交易不涉及募集资金的使用和重大资产重组,亦与本次发行股份及支付 现金购买资产不存在任何关系,系上市公司独立于本次交易的资产交易事项。截 止本意见出具日,除上述情况外,上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产 交易。

经核查,独立财务顾问认为:上市公司过去 12 个月内购买、出售资产的行 为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,上市公 司过去 12 个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买资产的 资产重组行为没有关联关系。

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于苏宁环球股份有限公司本次资产 重组前 12 个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》之签章页)