Suning Universal Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 15, 2016

海通证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于对苏宁环球股份有限公司的重 组问询函》之独立财务顾问核查意见

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部于 2016 年 7 月 7 日下发的《关于对苏宁环球股份有限公司的重组 问询函》（许可类重组问询函【2016】第 45 号）（以下简称“问询函”）的要求， 海通证券股份有限公司作为本次苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产事项的独立财务顾问，对《问询函》中提出的相关问题进行了认真核查， 并发表核查意见如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《苏宁环球 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

1 、本次交易为购买医疗美容资产，鉴于你公司目前并未从事相关业务，请 你公司根据《重大资产重组办法》（以下简称 “ 重组办法 ” ）第四十三条的规定， 请你公司补充披露本次交易标的与你公司目前业务是否存在协同效应，并分说 明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能 面临的风险和应对措施。请你公司独立财务顾问核查并发表专项意见。

回复：

（ 1 ）本次交易标的与上市公司目前业务是否存在协同效应的说明

上市公司是以房地产开发为主业，同时不断拓展大健康、大文体和大金融领 域业务，致力于实现各业务板块的协同发展。本次收购标的所属的医疗美容行业 是公司大健康板块的重点发展领域。

近年来，公司不断拓展在大健康领域的业务，2015 年 10 月，上市公司设立 苏宁环球健康投资发展有限公司，专注于大健康业务的投资与发展；2016 年 1 月，上市公司与韩国 ID 健康集团（韩国最大的健康医疗集团）及相关方签订合

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作框架协议，各方合作在国内成立合资公司共同拓展国内医疗美容业务，同时各 方互为在中国地区设立经营整形美容医院、整形美容医疗研发事业、健康检测事 业等业务的独家合作伙伴。

上市公司本次收购的伊尔美港华系一家医疗美容医院，在上海经营多年，具 有较高的市场知名度，在技术、服务等方面得到客户认可。本次收购伊尔美港华 是上市公司在大健康领域发展的又一重要举措。目前，上市公司已组建了完整的 覆盖大健康领域的管理团队，并设立了医美事业部以及全资子公司苏宁环球健康 投资发展有限公司，通过本次收购完成后，伊尔美港华将成为上市公司对外专业 从事医疗美容业务的载体之一。

目前上市公司主要收入来自房地产开发业务，医美行业属于上市公司未来着 力发展的行业，其在业务上与房地产行业存在协同效应，主要有以下方面：

1）业务的协同。上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量 高净值客户，其本身具有较强的消费能力，该部分群体对健康和美容领域的关注 度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务的不断发展，原先由房地产业务 所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所提供的优质医疗美容服务，一方 面能够更好的满足高端客户的消费需求，另一方面能进一步增强苏宁环球的品牌 知名度，使得医疗美容业务与房地产业务协同发展。

2）产业的协同互补。随着国内人均收入的不断提高，人们对于健康和美的 品质追求将不断提高，消费意识和投入亦随之增加，因此医疗美容业务在未来能 够得到蓬勃发展，而房地产业务将随着国内城镇化的发展而逐步趋于稳定，两者 产业能够形成一定互补。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面对 最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形成 协同互补。

（ 2 ）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

苏宁环球在基于目前房地产开发业务的基础上，积极拓展医疗美容业务。本 次交易完成后，将有助于公司在大健康产业的拓展，是公司在医疗美容领域快速 发展中的重要一步，未来公司能够通过并购、自建医疗美容医院、引进国际顶尖

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医美技术，加快资源整合进度，打造一流医疗美容产业，实现上市公司业务的多 元化发展。

本次交易完成后，上市公司在保持原有的房地产开发主营业务基础上，进一 步拓展了医疗服务行业，多元化经营的管理模式进一步凸显，公司的业务管理模 式也将同步完善。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中房地产业务仍由公司 现有管理团队进行管理；而医疗服务业务则通过专门的医美事业部进行统筹管理， 为医疗服务业务的良好运转及发展提供支持。此外，标的公司原管理层将继续负 责具体的业务运营，医美事业部作为公司医疗服务业务的统筹协调部门主要负责 制定公司医疗服务业务发展战略和规划，而上市公司层面主要进行投资决策、风 险管控及资源支持。

（ 3 ）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模 和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展 等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果 存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低， 从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。

上市公司认为，标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团 队，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标的公 司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营 权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。

（ 4 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第七章 本次交易的合规性分析”之“第 三节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中进行了补充修订披露。

（ 5 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次所购买的标的资产是公司大健康 业务的重要举措，其能够与现有的房地产业务形成一定的协同效应。上市公司已

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补充说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级 可能面临的风险和应对措施。

2 、本次交易标的伊尔美港华原控股股东为伊美尔企业管理有限公司（以下 简称 “ 伊美尔企业管理 ” ），属伊美尔集团旗下资产。通过 2016 年 5 、 6 月的一系 列股权变更，实际控制人变更为邹向阳，要求公司详细说明失去伊美尔集团的 统一管理后，对标的资产的品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术 团队稳定性等方面是否造成影响，进而说明是否影响公司的盈利能力。请公司 独立财务顾问核查并发表专项意见。

回复：

（1）失去伊美尔集团的统一管理后，对标的资产的品牌知名度、管理模式、 行业竞争地位、核心技术团队稳定性等方面是否造成影响，进而说明是否影响 公司的盈利能力

本次交易标的伊尔美港华原控股股东为上海伊美尔港华企业管理有限公司 （以下简称“伊美尔企业管理”，现已更名为上海伊尔美港华企业管理有限公司）， 在 2016 年 1 月前为伊美尔（北京）控股集团有限公司（以下简称“北京伊美尔”） 所控制的下属公司。2016 年 1 月 16 日，北京伊美尔与邹向阳、吴珺签订《股权 转让协议》，将北京伊美尔所持 60%的伊美尔企业管理股权转让给邹向阳、吴珺， 因此交易标的实际控制人变更为邹向阳、吴珺。

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4

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北京伊美尔 邹向阳 吴珺吴珺
股
60.00% 20.00% 20.00%
权
变
伊美尔企业管理
动
前
100.00%
伊尔美港华
邹向阳邹向阳 吴珺吴珺
股 50.00% 50.00%
权
变 伊美尔企业管理伊美尔企业管理
动
后 100.00%
伊尔美港华伊尔美港华
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原北京伊美尔为交易标的实际控制人期间，标的公司经营业绩持续亏损，本 次控制权变更后，公司扭亏为盈，2016 年 1-5 月份实现净利润 849.67 万元，且 其在品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队等方面并未给伊尔美 港华带来重大影响，具体如下：

1）品牌方面

交易标的现正在注册“伊尔美”和“伊尔美港华”商标，随着 2016 年经营 业绩的迅速好转，“伊尔美”和“伊尔美港华”的品牌知名度得到有效的传播， 能够很大程度上弥补北京伊美尔品牌停止使用带来的影响。另外，本次交易完成 后，苏宁环球股份有限公司将成为标的资产控股股东和实际控制人，“苏宁环球” 本身的品牌影响力将给标的资产带来更大的品牌知名度。

2）管理模式方面

原先北京伊美尔对标的资产的管理模式存有不足，未能很好的打开长三角地 区的医疗美容市场，虽然标的资产作为伊美尔系统的一部分，遵循伊美尔的市场

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定位和发展战略，但是标的资产业务上侧重于竞争激烈、利润相对偏低的非手术 类服务（注射类等），营销上则侧重于网络竞价但未能实现有效的用户转化，缺 少行之有效的营销方式，并没有将伊美尔在行业中的优势转化为标的公司在上海 本地的医美行业竞争中的优势，使得标的公司经营业绩不佳，出现亏损局面。

3）行业竞争地位

标的资产在股权变化前属于北京伊美尔所控制的下属公司，主要凭借北京伊 美尔的集团化统一管理在非手术类业务上具备一定的竞争力。股权变化后，标的 资产的专业技术和服务质量得到提升，业务体系更加完备，在非手术类业务和手 术类业务上均有一定程度的提高，增强了其在行业中的竞争地位。

4）核心团队

标的资产控制权变化前，标的资产核心团队 8 人，主要包括高级管理人员团 队和核心医生团队；标的资产控制权变化后，标的资产核心团队 12 人，其中绝 大部分高级管理人员和业务骨干杨凌飞、张毅等核心医生均在控制权变化后继续 留在标的资产工作。

综上所述，标的资产失去北京伊美尔的统一管理后，对标的资产的品牌知名 度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队稳定性并无重大影响。反之，标的 公司 2016 年在邹向阳、吴珺接手后积极进行经营战略的调整和营销网络的铺设， 公司经营业绩迅速发生好转。2016 年 1-5 月实现营业收入 3,810.14 万元，超过 2014 年、2015 年全年收入；2016 年 1-5 月净利润 849.67 万元，远超 2014 年、 2015 年净利润-1,089.19 万元、-1,543.36 万元。因此，标的公司盈利能力并没有 因为北京伊美尔的退出带来重大影响。

（ 2 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：失去北京伊美尔的统一管理后，对标的资产的 品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队稳定性等方面并未造成重 大影响，不存在影响标的公司的盈利能力的情况。

3 、针对经营战略转型，要求公司补充披露是否已具备开展手术类业务所需

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的全部资质证书，是否拥有足够的专业技术人员，以及是否具备业务开展所需 场所、设备、环境等；补充披露手术类业务主要风险及上市公司的内部控制措 施、风险应对措施等。独立财务顾问对上述情况核查并发表专项意见。此外， 要求公司对开展手术类业务所面临的风险进行重要提示。

回复：

（ 1 ）开展手术类业务所需的全部资质证书

伊尔美港华已具备开展手术业务所需的全部资质证书。根据 2009 年卫生部 印发的《医疗美容项目分级管理目录》，标的公司可开展美容外科三级项目。开 展美容外科三级项目所需资质证书为《医疗经营许可证》，在《医疗经营许可证》 中，标的公司可提供服务的手术类项目均已清晰印制于标的公司《医疗经营许可 证》上，具体包括重唇修复术、重睑成形术、下睑袋矫正术、隆鼻术、厚唇矫正 术、隐耳矫正术等手术类项目。

（ 2 ）专业技术人员、场所、设备、环境

标的公司医技团队 41 人，其中医生 13 人；标的公司具备业务开展所需场所 的建筑面积 2,373.07 平方米；标的公司的医疗美容相关设备齐全，环境舒适；在 专业技术人员配备、开展业务所需场所、设备、环境等方面均符合卫生部《美容 医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》的要求。

（ 3 ）手术类业务主要风险及上市公司的内部控制措施、风险应对措施

手术类业务主要风险来源于两部分：一方面是医务人员在手术过程中因知识、 技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是其他不可 抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在 诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故等。

标的公司建立了严格、完善的内控制度和风险应对措施来保证及时应对手术 类风险，具体包括：建立手术室消毒隔离制度、术前讨论制度、手术安全核查制 度、手术审批制度、手术室医院感染管理制度、手术室无菌物品的保存和隔离制 度、特殊感染手术的医院感染管理制度、手术和创伤性诊疗签字制度等内控制度

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和准则；同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司建立医疗风险准备金来应 对可能出现的手术医疗纠纷。

（ 4 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第四节 主 要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中进行了补充修订披露。

（ 5 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：针对经营战略转型，标的公司已具备开展手术 类业务所需的全部资质证书，拥有相应的专业技术人员，具备业务开展所需场所、 设备、环境等；上市公司已披露了手术类业务主要风险，同时标的公司建立了有 效的内部控制措施、风险应对措施等来防范应对潜在的手术风险。

（ 6 ）公司对开展手术类业务所面临的风险重要提示

上市公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“八、标的公司经 营风险”之“（三） 医疗风险”和“第九章 本次交易的报批事项及风险提示” 之“第四节 标的公司经营风险”之“三 医疗风险”中补充修订披露手术类业务 风险如下：

“在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性，特别是 整形手术类服务存在一定风险。手术类服务的医疗风险主要来自两方面：一方面 是医务人员在手术过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导 致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现 药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难 以预测的医疗事故等。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告 期内的医疗差错发生率一直控制在行业内较低水平，且公司不接受高风险、超出 自身技术水平的手术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临 一定的医疗风险。”

4 、标的资产历史沿革显示， 2016 年 5 月，自然人邹向阳增资标的资产，以 及 2016 年相关方之间转让标的资产作价均为 1 元 / 出资额，与本次交易价格之间

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差异巨大，要求分次详细披露差异情况及其原因，并说明邹向阳、吴珺与伊美 尔企业管理及其实际控制人，与上市公司及其董监高、上市公司控股股东及其 董监高或者上市公司实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的 关系。独立财务顾问核查并发表专项意见。

回复：

（ 1 ） 2016 年 5 月邹向阳增资标的公司增资作价与交易价格差距及原因

2016 年 5 月，自然人邹向阳以 1 元/出资额的作价，增资标的公司 3,980 万 元，本次增资完成后，标的公司的注册资本达到 5,480 万元，而与本次交易收购 标的资产的 80%股权作价 20,800 万元，存在差异的主要原因如下：

				本次交 易所出 售股权 比例 （%）	本次交易 所出售股 权比例对 应出资额 （万元）
	本次增 资金额 （万 元）	本次增 资后出 资额（万 元）
标的公 司原股 东			本次增资 后持股比 例（%）			本次交易 价格（万 元）
							差异(万 元)
邹向阳	3,980.00	3,980.00	72.628%	52.628%	2,884.01	13,683.28	10,799.27
伊美尔 企业管 理	-	1,500.00	27.372%	27.372%	1,500.00	7,116.72	5,616.72
合计	3,980.00	5,480.00	100.000%	80.000%	4,384.01	20,800.00	16,415.99

① 本次增资为北京伊美尔退出，实际控制人变更为邹向阳和吴珺之后，由 邹向阳对标的公司进行增资，为原实际控制人对公司增资行为，因此以注册资本 账面值 1 元/出资额进行增资。

② 本次增资履行了合法的审批程序。2016 年 5 月 28 日，标的公司原股东 伊美尔企业管理作出股东决议：注册资本由 1,500.00 万元增至 5,480.00 万元，同 意新增自然人股东邹向阳以 1.00 元/出资额的价格增资 3,980.00 万元，该决议合 规有效；截至 2016 年 5 月 31 日增资前，标的公司净资产为-3,542.57 万元；增资 前后，标的公司实际控制人没有发生变化。

③ 本次增资前，标的公司经营业绩不好，截至 2015 年度标的公司的净利润 亏损且净资产为负数，因此本次拟以注册资本账面值进行增资是合理的。

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④ 上市公司本次收购拟采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的 实物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分 地反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对标的公司进行了整体预估，最终标的公司整体股权 预估值为 26,256.37 万元，对应 80%股权预估值为 21,005.10 万元。上市公司与伊 尔美港华股东初步协商暂定标的公司 80%股权交易价格为 20,800.00 万元。

⑤ 交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币 2,300 万元、 2,760 万元和 3,000 万元。

（ 2 ） 2016 年相关方之间转让标的资产作价均为 1 元 / 出资额，与本次交易 价格之间的差异及原因

2016 年 6 月，邹向阳以 1 元/出资额即以 3,980 万元转让 72.628%标的公司 股权，受让方为樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伊尔美投 资”）；伊美尔企业管理以 1 元/出资额即以 1,500 万元转让 27.372%标的公司股权， 受让方为樟树市港华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“港华投资”）。该次 股权转让前后伊尔美港华（曾用名伊美尔港华）股权变动图如下：

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邹向阳邹向阳 50.00%
股 伊美尔企业伊美尔企业
权 管理管理
变 72.628% 吴珺吴珺 50.00%
动
前
伊美尔港华伊美尔港华 27.372%
股 99.00% 邹向阳邹向阳 50.00%
权 伊尔美投伊尔美投
港华投资港华投资
变 资资
动 1.00% 吴珺吴珺 50.00%
后
72.628% 伊尔美港华伊尔美港华 27.372%
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上述股权结构变化图显示，伊尔美投资和港华投资此次分别受让邹向阳和伊 美尔企业管理所持标的公司股权，因伊尔美投资实际控制人为邹向阳，港华投资 出资比例与伊美尔企业管理股权结构一致，所以作价 1 元/出资额合理。

本次标的公司股权转让后，标的公司股东出资额与本次交易价格之间的差异 如下表所示：

			本次交易 所出售股 权比例 （%）	本次交易所 出售股权比 例对应出资 额（万元）
标的 公司 股东	本次转让 后出资额 （万元）	本次转让 后持股比 例（%）
					本次交易价 格（万元）
						差异(万元)
伊尔 美投 资	3,980.00	72.628%	52.628%	2,884.01	13,683.28	10,799.27
港华 投资	1,500.00	27.372%	27.372%	1,500.00	7,116.72	5,616.72
合计	5,480.00	100.000%	80.000%	4,384.01	20,800.00	16,415.99

价格差异原因如下：

① 伊尔美投资和港华投资此次分别受让邹向阳和伊美尔企业管理所持标的 公司股权，伊尔美投资实际控制人为邹向阳，港华投资出资比例与伊美尔企业管 理股权结构一致，因此本次股权转移作价合理、公允；

② 上市公司本次收购拟采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的 实物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分 地反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对标的公司进行了整体预估，最终标的公司整体股权 预估值为 26,256.37 万元，对应 80%股权预估值为 21,005.10 万元。上市公司与伊 尔美港华股东初步协商暂定标的公司 80%股权交易价格为 20,800.00 万元。

③ 交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币 2,300 万元、 2,760 万元和 3,000 万元。

（ 3 ）邹向阳、吴珺与伊美尔企业管理及其实际控制人，与上市公司及其董

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监高、上市公司控股股东及其董监高或者上市公司实际控制人是否存在关联关 系或其他可能导致利益倾斜的关系

① 邹向阳、吴珺于 2016 年 1 月与北京伊美尔签订《股权转让协议》，成为 伊美尔企业管理控股股东和伊尔美港华的实际控制人。邹向阳、吴珺现与伊美尔 企业管理前控股股东北京伊美尔，及北京伊美尔实际控制人汪永安之间不存在关 联关系或任何可能导致利益倾斜的关系。

② 邹向阳、吴珺与上市公司苏宁环球股份有限公司及其董事、监事、高级 管理人员，与上市公司控股股东苏宁环球集团有限公司及其董事、监事、高级管 理人员，与上市公司实际控制人张桂平先生均不存在关联关系或任何可能导致利 益倾斜的关系。

（ 4 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第二节 标 的资产历史沿革”中进行了补充修订披露。

（ 5 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2016 年 5 月，自然人邹向阳增资标的资产， 以及 2016 年 6 月相关方之间转让标的资产作价均为 1 元/出资额，上述增资和股 权转让价格合理、公允。本次交易主要考虑标的公司未来的盈利能力，能够充分 地反映标的公司的股权价值，采用了收益法对标的公司进行评估，使得预评估增 值较高。邹向阳、吴珺与伊美尔企业管理及其实际控制人，与上市公司及其董监 高、上市公司控股股东及其董监高或者上市公司实际控制人不存在关联关系或其 他可能导致利益倾斜的关系。

5 、预案中业务资质证书情况显示，标的公司目前仅拥有辐射安全许可证、 放射诊疗许可证、医疗经营许可证三项许可证书，相关资质证书仍然登记在伊 美尔港华名下，要求补充披露预计资质证书变更办理完毕的时间，同时，相关 业务资质证书部分已到期，部分将于 2017 到期，要求补充披露已到期资质证书 未能获得延期的原因，以及是否对公司生产经营产生重大影响。对于已到期及 将要到期的资质证书，补充披露预计未来是否能够获得延期以及所需要的程序，

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获得是否存在重大障碍，预计获得延期的时间等。独立财务顾问核查并发表意 见。

回复：

（ 1 ）资质证书变更办理完毕的时间

截至预案公告日，《医疗经营许可证》、《放射诊疗许可证》均已超出有效期， 现证书延期申请正在办理中。医院更名后的《医疗经营许可证》校验申请已于 2016 年 6 月 28 日收到上海市长宁区卫生和计划生育委员会的长卫受字（2016） 第 100784 号《受理申请决定书》，预计将于 2016 年 7 月底前办理完毕；《放射诊 疗许可证》预计将于 2016 年 7 月底前办理完毕（《放射诊疗许可证》必须凭借医 院更名后的《医疗经营许可证》办理）。

（ 2 ）已到期资质证书未能获得延期的原因，以及是否对公司生产经营产生 重大影响

因医院更名（2016 年 6 月从伊美尔港华更名为伊尔美港华），医院在《医疗 经营许可证》和《放射诊疗许可证》到期后暂时没有申请旧名字下的《医疗经营 许可证》和《放射诊疗许可证》的延期，而是待名称变更完毕后申请办理《医疗 经营许可证》的延期，办理完毕后，凭借新名字下的《医疗经营许可证》申请新 的《放射诊疗许可证》。目前标的公司资质证书延期正在办理中，不会对医院生 产经营产生重大影响。

（ 3 ）已到期及将要到期的资质证书，预计未来是否能够获得延期以及所需 要的程序，获得是否存在重大障碍，预计获得延期的时间等

《医疗经营许可证》和《放射诊疗许可证》预计均可以获得延期。医院现正 在办理更名后的《医疗经营许可证》延期，预计将于 2016 年 7 月底前办理完毕； 新名字下的《医疗经营许可证》办理完毕后，医院凭此新证前往上海市长宁区卫 生和计划生育委员会办理新名字下的《放射诊疗许可证》，该过程不存在重大障 碍，预计将于 2016 年 7 月底前获得《放射诊疗许可证》；将于 2017 年 10 月 30 日到期的《辐射安全许可证》到期后将由标的公司向上海市长宁区环境保护局申 请延期，不存在重大障碍，延期申请预计将于该证到期后一个月内办理完毕。

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（4）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第四节 主 要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中进行了补充修订披露。

（ 5 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司更名后新的《医疗经营许可证》、《放 射诊疗许可证》预计将于 2016 年 7 月底前办理完毕。标的公司已到期及将要到 期的资质证书，能够及时进行变更和续期，不会对公司生产经营产生重大影响。

6 、标的资产 “ 主要负债 ” 部分披露，截止 2016 年 5 月 31 日，存在其他应付 款 2097.8 万元，请你公司补充披露款项性质、发生原因、主要交易对手方等； 主要负债部分还显示，期末存在预计负债 83.14 万元，请你公司补充披露预计负 债产生的时间、原因，是否涉及诉讼，如是，说明进展情况及预计负债的计提 是否充分，是否存在其他同类型诉讼事项。独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（ 1 ）其他应付款款项性质、发生原因、主要交易对手方等

截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司的其他应付款 2,097.8 万元，其中 384.07 万元为应付伊美尔（北京）控股集团有限公司的货款与运输费等，100 万元为代 收苏宁环球的收购意向金，1,600 万为应付上海伊美尔港华企业管理有限公司资 金， 13.73 万元为零星单位往来。

（ 2 ）预计负债产生的时间、原因，是否涉及诉讼

期末预计负债为按年计提的医疗风险准备金，系按照往年赔偿情况估计，计 提比例为收入 0.5%，医院发生赔偿的情况较少，目前准备金尚有结余，医院不 存在未结诉讼。

（ 3 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第四节 主 要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中进行了补充修订披露。

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（ 4 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已充分补充披露其他应付款款项性质、发 生原因、主要交易对手方等；公司的期末预计负债为按年计提的医疗风险准备金， 不存在未结诉讼。

7 、预案显示，伊尔美投资现实际控制人邹向阳和吴珺同时控制上海古北悦 丽医疗美容诊所有限公司以及上海港华美容有限公司。请你公司详细说明上海 古北悦丽医疗美容诊所有限公司及上海港华美容有限公司所从事的业务与标的 从事的业务是否相同，是否可能导致损害你公司利益的情形以及应对措施。独 立财务顾问核查并发表专项意见。

回复：

（ 1 ）上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司（以下简称“古北悦丽”）的经 营范围和股权结构

根据伊尔美港华现行有效的企业法人营业执照（证照编号为 05000000201607010105）所载，伊尔美港华的经营范围为：外科，医疗美容科， 麻醉科，医学检验科，医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

根据古北悦丽现行有效的企业法人营业执照所载，其基本信息如下：

单位名称：	上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司
统一社会信用代码：	91310105583413375L
住所：	上海市长宁区水城南路55号3层01单元
法定代表人：	罗玲娣
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
注册资本：	200万元
经营范围：	营利性医疗机构。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动]
营业期限：	2011年9月26日至2031年9月25日

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根据古北悦丽目前使用的《上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司章程》所载， 古北悦丽的股权结构具体如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	上海港华整形外科医院管理有限公司	20.00	10%
2	邹向阳	90.00	45%
3	吴珺	90.00	45%
总计		200.0	100%

古北悦丽的经营业务主要为医疗美容，且其规模较小不具备难度较高的整形 医疗业务能力，其与伊尔美港华的手术类等整形业务存在一定差异。

（ 2 ）是否可能导致损害你公司利益的情形以及应对措施

① 古北悦丽的情况及应对措施

2016 年 7 月 1 日，苏宁环球与伊尔美港华就本次交易签订了《发行股份及 购买资产协议》。2016 年 7 月 10 日，镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“医美产业基金”）与古北悦丽签订了《股权转让协议》，协 议约定：上海港华整形外科医院管理有限公司、邹向阳和吴珺同意将其合计持有 的古北悦丽 80%的股权以及由此所衍生的相应股东权益转让给医美产业基金。该 股权转让协议以苏宁环球董事会、股东大会审议批准苏宁环球本次资产重组相关 事宜以及中国证监会核准本次资产重组为所附生效条件。

上市公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球 健康”或“有限合伙人”）与公司控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏 宁环球集团”）之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司（以下简称“上海苏宁 国际”或“有限合伙人”）、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称 “环球资本”或“普通合伙人”）共同投资设立医美产业基金。

截至 2016 年 7 月 13 日，医美产业基金总认缴出资额为人民币 50 亿元，缴 付期限为 2021 年 6 月 16 日前。各合伙人的认缴额如下表所示：

	合伙人类 型	认缴金额 （万元）	认缴金额占总 认缴金额比例
出资人				出资方式

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上海苏宁国际投资管理有限公司	有限合伙 人	270,000.00	54.00%	现金
苏宁环球健康投资发展有限公司	有限合伙 人	225,000.00	45.00%	现金
苏宁环球集团（上海）股权投资有 限公司	普通合伙 人	5,000.00	1.00%	现金
合计		500,000.00	100.00%

上市公司全资子公司苏宁环球健康为医美产业基金的有限合伙人，认缴金额 占总认缴金额的 45%。苏宁环球股份有限公司于 2016 年 7 月 12 日公告的《苏宁 环球股份有限公司关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增资 暨关联交易的补充公告》（以下简称“补充公告”）中披露：

“医美产业基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司 参与投资医美产业基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，期望通过该 基金收购以医美行业为主的优质资产，加速公司的产业转型与发展。

如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及 监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构 成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东， 尤其是中小股东的利益。

前述合作投资事项将构成关联交易，对此公司已在合伙协议中做出相应安排： 投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后，在处 置该类项目资产时，苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权。” 《补充公告》中披露：

“投资基金管理模式：建立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁 环球集团（上海）股权投资有限公司委派两名委员、上海苏宁国际投资管理有限 公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派一名委员、外聘一名经 各合伙人认可的独立人士。

上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委

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员通过，且必须包含苏宁环球健康委派委员的同意票。”因此上市公司的全资子 公司在该医美产业基金中拥有决策权。

如果本次资产重组获证监会核准通过，则经过本次股权转让后，古北悦丽的 股权结构将为：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	镇江苏宁环球医美产业基金合伙 企业（有限合伙）	160.00	80%
2	邹向阳	20.00	10%
3	吴珺	20.00	10%
总计		200.00	100%

届时，邹向阳、吴珺将不再是古北悦丽的控股股东、实际控制人，并且根据 股权转让协议，古北悦丽的执行董事、监事及总经理、财务负责人等高级管理人 员均由医美产业基金指派。同时，上市公司承诺将在古北悦丽具备相应的盈利能 力，符合上市公司规范的前提下，以市场化方式收购到上市公司体系内。

综上，古北悦丽虽在经营范围上与伊尔美港华相似但存在差异，同时医美产 业基金已与古北悦丽股东签署附条件生效的《股权转让协议》，经过股权转让后， 古北悦丽将由医美产业基金实际控制，上市公司及其子公司在医美产业基金处置 医美类资产时具有优先购买权，同时上市公司承诺：在本次公司 2016 年发行股 份及支付现金购买资产完成后的 60 个月内，公司或下属公司将在古北悦丽符合 盈利要求和上市公司规范性要求的前提下 ，并且其年度财务报告经具有证券期 货业资格的会计师事所审计并出具标准无保留意见后，以公允市场价格购买医美 产业基金持有的古北悦丽股权。因此上市公司及其子公司已采取了有效应对措施， 避免损害上市公司利益情况的发生。

② 上海港华美容有限公司的情况及应对措施

上海港华美容有限公司（以下简称“港华美容”）的公司基本信息如下：

单位名称：	上海港华美容有限公司
统一社会信用代码：	913101057514938388
住所：	上海市长宁区淮海西路278号二楼205室

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法定代表人：	吴斌
公司类型：	有限责任公司
注册资本：	40万元
经营范围：	美容。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限：	2003年6月17日至2023年6月16日

综上，港华美容的经营范围为美容，不具备进行医疗整形美容的许可和条件， 与伊尔美港华主营业务的经营范围不同，且经核查该公司成立至今并没有实际开 展业务，不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情况。

（ 3 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司、上海港 华美容有限公司在业务上存在差异，上市公司及交易对方已采取有效措施保障上 市公司利益不受损害。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏宁环 球股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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海通证券股份有限公司
年 月 日
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