Suning Universal Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于苏宁环球股份有限公司

2015 年度日常关联交易执行情况

及 2016 年日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股票持续督 导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易 和关联交易》等有关规定，对苏宁环球 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券通过与苏宁环球董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅 了 2015 年度日常关联交易执行情况和本次预计 2016 年度日常关联交易事项的信 息披露文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对公司 2015 年度 日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关联交易事项的相关情况进行了核 查。

二、 2015 年度日常关联交易执行情况

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交 易预计金额的议案》，预计公司 2015 年度与南京苏浦建设有限公司（以下简称 “苏浦建设”）关联交易额度为不超过 10,000 万元，截止 2015 年 12 月 31 日， 实际发生的同类交易金额为 5,179.36 万元，实际履行未超过年初预计数。

三、预计 2016 年日常关联交易事项

（一）预计2016 年日常关联交易的类别和金额

为保证工程顺利开展，预计 2016 年度公司拟与苏浦建设发生日常关联交易 累计金额不超过 20,000 万元。交易内容主要为苏浦建设承接公司（包括控股子

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公司）在建项目土石方等相关工程。此项日常关联交易按照市场定价原则确定交 易价格，预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的 5%，该事项无须提交股 东大会审议。

• （二）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

关联交易类型	关联交易内	关联交易方	2016 年年初至披露日累计
	容		交易金额（万元）
采购商品、接受劳务	土石方	南京苏浦建设有限公司	1,295.63
合 计			1,295.63

（三）关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

苏浦建设成立于 2003 年 4 月，注册资本 5,000 万元，住所地：南京市浦口 区沿江工业园 8 号，法定代表人为郭如金，经营范围为房屋建筑工程施工；建筑 装修装饰工程；机电安装工程；消防设施工程；起重设备安装工程；防水工程； 城市道路工程；地基与基础施工工程；土石方工程；楼宇智能化工程；建筑安装 工程监理；园林绿化工程施工、监理；工程招投标代理；工程管理；工程造价审 核；工程技术咨询服务；工程设计；仓储服务（不含危险品及易制毒品）；建筑 配套材料的生产与销售。（以上经营范围涉及经营许可的凭许可证经营）

截至 2015 年 12 月 31 日，苏浦建设资产总额 10,911.43 万元，净资产 2,772.85 万元。2015 年度，苏浦建设主营业务收入 3,875.19 万元，净利润 7.02 万元。

2、与关联人的关系

苏浦建设系公司第一大股东苏宁环球集团有限公司的全资子公司。

3、履约能力分析

苏浦建设目前生产经营一切正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。 （四）关联交易主要内容

本次 2016 年度日常关联交易主要为苏浦建设承接公司（包括控股子公司） 在建项目土石方等相关工程。

关联交易的定价原则和依据：公司与关联方发生的关联交易，均在自愿平等、 公平、公正、公开的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，以市场公允 价格为基础, 通过招投标方式确认，以招投标最终结果为准。不存在损害其他股 东利益的行为。

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（五）关联交易目的和对公司的影响

1、上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，按照平等竞争、 互惠互利、公平公允的原则与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行的， 交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、根据现行有效的相关法律法规及《股票上市规则》的规定，公司制定了 《关联交易公允决策制度》。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避 原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及《股票上市规 则》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则。

3、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公 司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

（六）是否构成重大资产重组的情况说明

上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦不需要经过其他部门批准。

（七）已经履行的审批程序

苏宁环球上述预计 2016 年度日常关联交易已经第八届董事会第十六次会议 审议通过，关联董事回避表决。上述关联交易无需股东大会审议。公司独立董事 同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见。

四、保荐机构发表的结论性意见

经核查，华泰联合证券认为：

上述关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。该 关联交易经苏宁环球第八届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事同意上 述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见，程序合法有效，定价 遵循公允、合理原则，上述关联交易无需股东大会审议。保荐机构对上述关联交 易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 黄 飞 卞建光 华泰联合证券有限责任公司 2016 年 3 月 16 日

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