Suning Universal Co.,Ltd. - Audit Report / Information 2015

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苏宁环球股份有限公司验资报告

中喜验宇【2015]第0569号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编：100062

电话：010-67085873 传真：010-67084147

邮箱：[email protected]

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苏宁环球股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了苏宁环球股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015 年12月15日止非公开发行人民币普通股新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币2，656，150，329.00元，实收资本（股本）为人民币 2，656，150，329.00元。根据贵公司2015年4月21日第八届董事会第五次会议决议、2015 年5月18日2014年度股东大会会议决议、2015年8月19日第八届董事会第十次会议决议和中国证券监督管理委员会出具《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2454号），贵公司本次非公开发行股份数量为 378，486，055股，每股面值人民币1.00元，发行价格为10.04元／股。由重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司、信达证券股份有限公司（中国银行特定客户资产托管专户（信达证券幸福人寿二期））、财通基金管理有限公司（财通基金光大银行富春天诚普惠定增589号资产管理计划、中国工商银行股份有限公司北京市分行资产托管专户（外贸信托2号）、财通基金一玉泉3 7 2号资产管理计划、中国工商银行托管专户（上海）（富春定增增利7号）、财通基金-夕}贸信托定增3号资产管理计划、中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户（富春定增364号）、中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户（顶天2号）、中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户（富春定增408号）、中国工商银行股份有

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地址：北京市崇文门外大街11号瓤成文化大厦A座11层电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

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限公司浙江省分行托管专户（富春定增409号）、中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户（富春定增528号）、中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户（富春定增586号）、财通基金光大银行富春定增547号资产管理计划、财通基金一上海银行一富春定增3 5 3号资产管理计划、财通基金一上海银行一富春定增3 5 l号资产管理计划、财通基金光大银行富春定增548号资产管理计划、兴业银行基金托管专户（财通基金．华鑫证券l号）、财通基金玉泉6 2号资产管理计划、中国工商银行上海市分行托管专户（中证金葵花定增1号）、中国工商银行上海市分行托管专户（富春定增428号）、中国工商银行上海市分行托管专户（富春定增593号）、中国工商银行上海市分行托管专户（恒增专享3号）、中国工商银行上海市分行托管专户（恒增专享5号）、中国工商银行上海市分行托管专户（恒增专享6号）、中国工商银行上海市分行托管专户（富春定增添利19号）、中国工商银行上海市分行托管专户（上善富春定增2号）、财通基金一玉泉3 6 7号资产管理计划、财通基金一恒泰证券1号资产管理计划）、青岛城投金融控股集团有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司（申万菱信资产，招商银行一华润信托瑞华定增对冲基金2号集合）、申万菱信基金管理有限公司（申万菱信光大银行创增精选组合1号资产管理计划）以现金认购，变更后的注册资本为人民币 3，034，636，384.00元。经我们审验，截至2015年12月15日止，贵公司已收到新增注册资本（股本）合计人民币378，486，055.00元（叁亿柒仟捌佰肆拾捌万陆仟零伍拾伍元整）。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币2，656，150，329.00元，股本人民币2，656，150，329.00元，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年8月10日出具中喜验字【2015】第0358号验资报告。截至2015年12月15日止，变更后的累计注册资本人民币3，034，636，384.00元，股本3，034，636，384.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话：010-67085873 传真：010-67084147 由B政编码：100062

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及本会计师事务所无关。

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附件：1．新增注册资本实收情况明细表

2．注册资本及股本变更前后对照表

3．验资事项说明

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地址：北京市崇文门外大街1 1号新成文化大厦A座11层电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

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（此页无正文，为验资报告签字页）

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地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座1 1层电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

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附件3

验资事项说明

一、基本情况

苏宁环球股份有限公司（以下简称“贵公司”）原名吉林纸业股份有限公司，系于1993年5月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批(1993) 61号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997年3月20日经中国证监会证监发字(1997) 82号文批准，向社会公开发行人民币普通股6，000万股。1997年4月8日，贵公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000718。截至2004年12月31日，贵公司股本 399，739，080元，其中，吉林市国有资产经营有限责任公司持股50.06%。

2005年9月25日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005] 1118号《关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》文件批准，同意吉林市国有资产经营有限责任公司将其持有的贵公司国家股20，009.808万股转让给江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“ 苏宁集团”）。转让完成后，该股份属非国有股。2005 年1 1月9日中国证监会以证监公司字【20051 112号《关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，同意豁免苏宁环球集团有限公司因持有吉林纸业股份有限公司50.06%的股份而应履行的要约收购义务。

2005年1 1月8日，中国证券监督管理委员会以证监公司字【20051 113号文《关于吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案的意见》批复，同意贵贵公司实施重组，受让苏宁集团持有的南京天华百润投资发展有限公司（以下简称“ 天华百润”）95% 的股权和南京华浦高科建材有限公司（以下简称“ 华浦高科” ）95%的股权，同时被豁免由于受让上述资产而产生的全部债务。

2005年12月9日，贵公司2005年第一次临时股东大会通过股权分置方案，以上述

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资产重组为基础，苏宁集团以将经营性资产注入贵公司的方式，向全体流通股股东作出对价安排，贵公司净资产由O元上升为40，277.90万元，流通股股东每10股获得 10.08元净资产。2005年12月26日原非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。至此，贵公司股份399，739，080股，全部为流通股份，其中有限售条件的流通股份211，149，406股（其中含高管股份14，326股），占52.82%，无限售条件的流通股份188，589，674股，占47.18%。

根据国家工商行政管理总局的名称核准和吉林省工商行政管理局的核准，贵公司名称于2005年12月12臼变更为苏宁环球股份有限公司。

2007年4月30日，贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）91，249，627股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.51元。其中贵公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳房地产”）51%和49%的股权认购发行股份的90%，南通百汇物资有限公司以现金认购发行股份的10%。本次发行结束后，贵公司股本变为490，988，707.00元。

2008年5月，贵公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]703号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）192，634，306股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币26.45元。其中贵公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东房地产”）46%和38%的股权出资认购本次发行的全部股份。本次发行结束后，贵公司股本变更为683，623，013.00元。

根据贵公司2008年第一次临时股东大会决议，2008年9月，贵公司以总股本 683，623，013股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送9股红利，派发现金股利1 元（含税），共计送红股615，260，71 1股，变更后的股本为1，298，883，724.00元。

2008年1 1月，贵公司以非公开发行股票方式发行股票120，000，000股，每股面值人民币1元，发行后贵公司股本变更为1，418，883，724.00元。

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根据贵公司2008年度股东大会决议，2009年6月，贵公司以2008年12月31日的总股本1，418，883，724股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增股本283，776，744股，转增后贵公司股本变更为1，702，660，468.00元。

根据贵公司2010年度股东大会决议，201 1年5月，贵公司以2010年12月31日总股本1，702，660，468股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增1股；以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送1股红股，共计转增股本340，532，093 股，转增后贵公司股本变更为2，043，192，561元。

根据贵公司2014年度股东大会决议，2015年7月，贵公司以2014年12月31日总股本2，043，192，561股为基数，以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送3股红股，共计转增股本612，957，768股，转增后贵公司股本变更为2，656，150，329.00元。一、新增资本的出资规定

根据贵公司第八届董事会第五次会议、2014年度股东大会及第八届董事会第十次会议决议，公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，发行对象为不超过10名的特定投资者，数量不超过612，903，225股，发行价格不低于6.20元／股。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2454号《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司采用非公开方式向特定对象发行人民币普通股（A股）378，486，055股，每股面值人民币1.00元，发行价格为10.04元／股，募集资金总额3，799，999，992.20元。贵公司将以本次非公开发行股票所募集资金中的 378，486，055.00元用于增加公司注册资本，其余部分扣除发行费用作为发行溢价增加公司资本公积。

贵公司申请新增注册资本人民币378，486，055.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币3，034，636，384.00元。

三、审验结果

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经我们审验，截止2015年12月15日，贵公司向重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）等8名特定投资者发行A股378，486，055股，募集资金总额人民币 3，799，999，992.20元。保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司将扣减承销保荐费人民币58，500，000.00元后的资金余额人民币3，741，499，992.20元己汇入贵公司非公开发行募集资金专户。具体情况如下：

（一）截止2015年12月14日，保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司已收到发行收入人民币3，799，999，992.20元，具体如下：

序号	认购人	发行价（元／股）	认购数量（股）	认缴金额（元）	备注
	重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
1	重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）	10.04	119,521,912	1,199,999,996.48
	小计	10.04	119,521,912	1,199,999,996.48
	陕西省国际信托股份有限公司
2	陕西省国际信托股份有限公司	10.04	37,848,605	379,999,994.20
	小计	10.04	37，848，605	379,999,994.20
三	信达证券股份有限公司
3	中国银行特定客户资产托管专户（信达证券幸福人寿二期）	10.04	38,844,621	389,999,994.84
	小计	10.04	38,844,621	389,999,994.84
四	财通基金管理有限公司
4	财通基金光大银行富春天诚普惠定增589号资产管理计划	10.04	298,805	3,000,002.20
5	中国工商银行股份有限公司北京市分行资产托管专户	10.04	9,960,159	99,999,996.36	外贸信托2号
6	财通基金一玉泉3 7 2号资产管理计划	10.04	498,008	5,000,000.32
7	中国工商银行托管专户（上海）	10.04	1,394,422	13,999,996.88	富春定增增利7号
8	财通基金-夕h贸信托定增3号资产管理计划	10.04	2,888,446	28,999,997.84
9	中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户	10.04	1，494，024	15,000,000.96	富春定增364号
10	中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户	10.04	2，988，048	3 0,000,001.92	顶天2号
11	中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专	10.04	298,805	3,000,002.20	富春定增408号

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12	中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户	10.04	398,406	3,999,996.24	富春定增409号
13	中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户	10.04	498,008	5,000,000.32	富春定增528号
14	中国工商银行股份有限公司浙江省分行托管专户	10.04	2,390,438	23,999,997.52	富春定增586号
15	财通基金光大银行富春定增547号资产管理计划	10.04	597,609	5,999,994.36
16	财通基金一上海银行一富春定增3 5 3号资产管理计划	10.04	2,689,243	26,999,999.72
17	财通基金一上海银行一富春定增351号资产管理计划	10.04	498,008	5,000,000.32
18	财通基金光大银行富春定增548号资产管理计划	10.04	298,805	3,000,002.20
19	兴业银行基金托管专户	10.04	1,992,032	20,000,001.28	财通基金一华鑫证券l号
20	财通基金玉泉6 2号资产管理计划	10.04	l，693，227	16,999,999.08
21	中国工商银行上海市分行托管专户	10.04	498,008	5,000,000.32	中证金葵花定增1号
22	中国工商银行上海市分行托管专户	10.04	547,809	5,500,002.36	富春定增428号
23	中国工商银行上海市分行托管专户	10.04	348,605	3,499,994.20	富春定增593号
24	中国工商银行上海市分行托管专户	10.04	1,195,219	11,999,998.76	恒增专享3号
25	中国工商银行上海市分行托管专户	10.04	1,195,219	11,999,998.76	恒增专享5号
26	中国工商银行上海市分行托管专户	10.04	1,294,821	13,000,002.84	恒增专享6号
27	中国工商银行上海市分行托管专户	10.04	996,016	10,000,000.64	富春定增添利19号
28	中国工商银行上海市分行托管专户	10.04	498,008	5,000,000.32	上善富春定增2号
29	财通基金一玉泉3 6 7号资产管理计划	10.04	498,008	5,000,000.32
30	财通基金一匿泰证券l号资产管理计划	10.04	2,988,048	30,000,001.92
	小计		40,936,254	410,999,990.16
五	青岛城投金融控股集团有限公司
31	青岛城投金融控股集团有限公司	IO．04	37，848，605	3 79,999,994.20
	小计	10.04	37，848、605	379,999,994.20
六	安徽省铁路建设投资基金有限公司
32	安徽省铁路建设投资基金有限公司	10.04	49,800,796	499,999,991.84

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中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

ZHONGXI CPAs ( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

	小计	10.04	49,800,796	499,999,991.84
七	申万菱信（上海）资产管理有限公司
33	申万菱信资产．招商银行．华润信托瑞华定增对冲基金2号集合	10.04	50,796,812	509,999,992.48
	小计	10.04	50,796,812	509,999,992.48
八	申万菱信基金管理有限公司
34	申万菱信光大银行创增精选组合l号资产管理计划	10.04	2,888,450	29,000,03 8.00
	小计	10.04	2,888，450	29,000,038.00
	合计		378,486,055	3,799,999,992.20

（二）保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司将扣减承销保荐费人民币58，500，000.00元后的募集资金人民币3，741，499，992.20元于2015年12月15日汇入贵公司在交通银行南京城中支行开立的账号为320006647018170105630的人民币账户中；

（三）本次非公开发行募集资金总额人民币3，799，999，992.20元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计64，326，322.90元，募集资金净额 3，735，673,669.30元，其中：增加实收资本（股本）人民币378，486，055.00元，计入资本公积一股本溢价人民币3，357，187，614.30元。

（四）变更后累计股本为人民币3，034，636，384.00元，占变更后注册资本的100%。四、其他事项

无

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银行询证函

本公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司的注册资本、实收资本变更情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司出资者（股东）向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“数据及事项证明无误”处签章证明；如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司存款账户中收取。

通信地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座l1层邮编：100062 电话：15632390936 传真： 01067084147联系人：邓海伏截至201 5年12月15日止，本公司出资者（股东）缴入的出资额列示如下：

缴款人	银行账号	银行账号	币种	金额	款项用途
华泰联合证券有限责任公司	320006647018170105630		人民币	3,741,499,992.20	苏宁环球非公开募集资金净额
合计金额（大写）：		叁拾柒亿肆仟壹佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元贰角整

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2．如果币随飞f(iJ明不符事项。 2'F40匿年月日经办人：银行盖章：

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业务名称：自动入账借贷标志：贷方回单格式码：主账号：

回单编号：534901933491 回单类型：支付结算凭证种类： §凭证号码：付款人账号：4000010229200147938

付款人名称：华泰联合证券有限责任公司开户行名称：中国工商银行深圳市分行

收款人账号：320006647018170105630 收款人名称：苏宁环球股份有限公司开户行名称：交通银行南京城中支行币种：CNY金额：3，741，499，992.20 金额大写：人民币叁拾柒亿肆仟壹佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾贰圆贰角摘要：苏宁环球非公开募集资金净额／苏宁环球非公开募集资金净额附加信息：

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打印次数： 1次记账日期：20151215 会计流水号：EBG0000021361027 记账机构：01320550999 经办柜员：3203087 记账柜员：EBGOOOO

批次号: 2004320020151216085900061718

囊打电机构a 0999 打印柜员：3203087 授权柜员： 1 当前第 1 张

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(10-2) 偈《本）

注册号1 10101016535959

名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）类型特殊普通合伙企业主要经营场所北京市东城区崇文门外大街Il ~-li层1101室

成立曰期 201 3年l 1月28酲合伙期 2013年11月28日至长期限经营范围审查企业会计报表

、出舆审计报告；验汪企业资本、出具验资审查企业会计报表并、分立、清算事窥中的审计业务，如具有报告：办理企_k合年度财务决算审计；代理记账；会汁咨询、关报告：基本建设税务咨啕、管理咨询、会计培训；法律、法律规定的其他业务。（依法须经批准的项慝，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

登记机关在线扫码获取详细信息提永：每年明日至猱 0 阿通过个业倍用信崽公示系统 20 嘏送上一年发年嗡告并～ 0

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