Suning Universal Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

ZHONGXI CPAs(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

前次募集资金使用情况鉴证报告

中喜专审字【2015】第 0285 号

苏宁环球股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对所附苏宁环球股份有限公司(以下简称"贵公司"或"苏宁 环球")截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告进行了鉴证。 按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》编制该前次募集资金使用情况报告,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在 实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其它鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作,以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中,我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们 相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,贵公司的上述前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理 委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,在所有重大方面如实反映 了苏宁环球截至2014年12月31日前次募集资金使用情况。

本专项报告仅供苏宁环球为非公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他目 的。未经我所书面同意,不得作其他用途使用。

(此页为签字页,无正文)

(特殊普通合伙)

中喜会计师事务所 中国注册会计师:祁卫红

中国注册会计师: 邓海伏

中国 北京 二〇一五年四月二十一日

苏宁环球股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、 《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律规章的规定, 苏宁环球股份有限公司(下称"公司")对 2007 年度非公开发行股份购买资产及非公开 发行股份募集现金所涉的募集资金的存放和使用情况说明如下:

一、前次募集资金使用情况

(一)前次发行股份购买的资产运行情况

1、发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况

根据公司2007年度非公开发行股票方案,公司向实际控制人张桂平及其关联人张康 黎分别非公开发行105,490,215 股和87,144,091 股股票,每股发行价格26.45元,用于购 买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司(以下 简称"浦东公司")46%和38%的股权。中国证券监督管理委员会于2008 年5 月16 日 以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》(证 监许可[2008]703 号)核准了本次发行,同时中国证监会以《关于核准豁免张桂平、张 康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2008]704 号)豁免 了张桂平、张康黎的要约收购义务。

2008 年5 月28日,经南京市浦口区工商行政管理局核准,张桂平及张康黎分别持 有的浦东公司46%和38%的股权已经过户为本公司持有。2008 年6 月2日,本公司在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。

2、购入资产的账面价值变化情况

公司购买浦东公司84%股权前后浦东公司资产账面价值变化情况如下:

货币单位:人民币万元

项目	年月日2008528(收购时)	年月日20081231	年月日20091231
总资产	230,539.99	185,027.77	260,304.61
净资产	27,797.45	27,901.80	88, 900.65

3、购入资产的效益贡献情况

2008年度浦东公司即实现净利润20,953.46万元,折合为归属于本公司的净利润为

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17,600.91万元,占本公司2008年度实现归属于母公司净利润的33.85%;2009年度浦东 公司实现净利润57,998.84万元,折合为归属于本公司的净利润为48,719.03万元,占本公 司2009年度实现归属于母公司净利润的68.23%,成为公司重要的利润增长点。

4、购入资产的项目进展情况(这是截至 2009.12.31 日的状况).

根据公司2007年度非公开发行股票方案,浦东公司拥有的"威尼斯水城"三期项目 (第三街区4栋沿江高层,第六、七、八、九、十、十一、十二街区)和浦东大厦被列 为募集现金投资项目之一。由于受2008年上半年房地产市场突然深幅调整的影响,同时 公司2007年度非公开发行募集现金部分到位较迟,实际募集金额与原计划目标差距巨 大,公司对原制定的开发计划进行了调整。截至2008年12月31日,除第三街区4栋沿江 高层按原计划进入主体施工阶段外,原计划2008年度竣工交付的第六街区推迟到2009 年度,剩余项目暂停开工,第九、十、十一、十二街区仍处在规划设计阶段,浦东大厦 项目处在开工准备阶段。截至2009年12月31日,第六、七、八街区已竣工交付,第三街 区4栋沿江高层和第九、十街区已进入主体施工阶段,预计2010年竣工交付。第十一、 十二街区已处于开工准备阶段,浦东大厦项目处在基础施工阶段。

2009年度,随着国内房地产市场的迅速回暖,公司积极通过自筹和再融资等方式多 渠道筹措资金,已加快了上述项目开工建设的步伐。

2010年以后,由于募集资金已全部使用完毕,公司通过自筹和再融资等方式多渠道 筹措资金,对尚未竣工交付的项目及尚未开发的项目进行逐步交付及开发,截止2014 年12月31日,除浦东大厦、威尼斯水城三期的十二街区尚未竣工交付,天润城四期的十 五街区由于规划取消外,其他项目均已竣工交付。

5、购入资产盈利预测及其实现情况

(1)根据相关规定,浦东公司编制了2008年度盈利预测报告,浦东公司2008年度 实际实现盈利为盈利预测数的41.46%,具体情况如下:

货币单位:人民币万元

项目	实现数	预测数	差额
营业收入	83,855.06	175,937.85	-92,082.79
毛利润	45,630.86	99,985.05	-54,354.19
净利润	20,953.46	50,542.76	-29,589.30

浦东公司2008年度盈利预测报告系2007年度编制完成的。2007年,我国宏观经济运

行状况良好,国内各个行业呈现出蓬勃发展的局面,房地产市场成交活跃,房价持续上 涨。基于对2007年我国宏观经济稳定运行状况和房地产行业发展状况的判断,同时基于 公司房地产业务的区域、成本、销售及2007年度非公开发行等因素的综合考虑,浦东公 司编制了2008 年度盈利预测,并制定了详尽的实施方案。但由于受以下原因影响,浦 东公司对原制定的开发计划进行了调整,致使浦东公司2008年度的实际盈利未达到预测 目标:

第一、自2008年以来,随着美国次贷危机逐步演化为全球性金融危机,我国房地产 市场突然出现深幅调整,房地产市场成交大幅萎缩,直接影响了房地产项目的开发、销 售和结算进度。

第二、公司2007年度非公开发行募集资金到位时间滞后,募集资金金额与计划数差 距较大,无法保证公司执行原制定的开发计划。2007年8月份公司通过了非公开发行股 票的议案,计划募集现金49亿元。直至2008年11月19日才仅募集资金6.84亿。

上述情况的出现,公司如不适时调整开发计划,将面临存货积压、资金链断裂的风 险。

综上所述,浦东公司未实现2008年度盈利预测是由于推迟开发计划造成的,浦东公 司也因此而保留了宝贵的土地资源,为将来实现更高的盈利目标奠定了基础。

(2)购入浦东公司资产时,资产评估运用假设开发法所涉及的相关资产根据当初 预计开发进度,按照评估报告口径计算的2009年度利润预测数为56,442.95万元,浦东公 司2009年度实际实现盈利57,998.84 万元,具体情况如下:

货币单位:人民币万元

项目	实现数	预测数	差额
净利润	57,998.84	56,442.95	1,555.89

(3)购入浦东公司资产时,资产评估运用假设开发法所涉及的相关资产根据当初 预计开发进度,按照评估报告口径计算的2010年度利润预测数为67,675.73万元,浦东公 司2010年度实际实现盈利68,263.63 万元,具体情况如下:

货币单位:人民币万元

项目	实现数	预测数	差额
净利润	68,263.63	67,675.73	587.90

2009年及2010年,随着国内房地产市场的迅速回暖,浦东公司加快了开发进度,完 成了原定的盈利目标。

6、承诺事项的履行情况

为表明浦东公司资产的优质性及对浦东公司盈利能力的信心,张桂平和张康黎先后 作出两个承诺:

承诺一主要内容:假设本次非公开发行工作于2008年1月1日完成,浦东公司2008 年度实际盈利数低于盈利预测数时,张桂平、张康黎则按照其合计持有的浦东公司的股 权比例(84%)计算的相应差额对本公司予以补偿,即:

补偿金额=(浦东公司盈利预测数-浦东公司实际盈利数)×84%。

承诺二主要内容:在苏宁环球本次非公开发行股票实施完毕后三年内,若运用假设 开发法所涉及的相关资产的实际盈利数不足利润预测数,则不足部分由张桂平、张康黎 按持有的浦东公司股权比例(84%)对本公司予以补偿。

虽然由于上述客观原因导致浦东公司未实现2008年度盈利预测,张桂平和张康黎仍 然决定对本公司予以补偿,补偿金额为(50,542.76-20,953.46)*84%=24,855.01万元。 该补偿金已于2009年8月3日支付到位。

2009年度,浦东公司实现盈利57,998.84万元,已完成原承诺的利润预测目标。

2010年度,浦东公司实现盈利68,263.63万元,已完成原承诺的利润预测目标。

(二)前次募集资金的数额、到账时间和存放情况(现金部分)

2008年5月,经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2008]715号)核准,公司非公开发行股票1.2亿股,每股发 行价格为5.70元,募集资金总额为684,000,000.00元,扣除承销及保荐费及相关发行费用 后的募集资金净额为674,497,365.69元,已由主承销商(保荐机构)东北证券股份有限 公司于2008年11月19日足额划入公司在江苏银行南京城中支行开立的人民币账户(账号 为31030188000014924)和华夏银行南京湖南路支行开立的人民币账户(账号为 077700801500026542)。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司验 证,并出具了中喜验字[2008]第01049 号《验资报告》。

2008 年 12 月 9 日,经公司第六届董事会第四次会议审议通过了使用募集资金置换 自筹投入资金 511,903,719.14 元(不含土地成本),实际剩余募集资金为 162,593,646.55 元,中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具了《关于苏宁环球股份有限公司以自由 资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(中喜专审字[2008]第 01233 号)。

公司以自筹资金预先投入投资金额与募集资金置换后,剩余募集资金

162,593,646.55元存放于南京天华百润投资发展有限责任公司在江苏银行南京城中支行 开立的募集资金专项账户(账号为31030188000015654)。2008年12月17日,本公司与保 荐机构东北证券股份有限公司及江苏银行南京城中支行对账号为31030188000015654的 账户签订了《募集资金三方监管协议》。截至2008年12月31日,南京天华百润投资发展 有限责任公司已使用该资金投入"天润城"四期项目5,173,932.71元,余额157,434,347.27 元(含利息收入14,633.43元)。

2009年8月,经公司2009年度第一次临时股东大会决议,原计划投入无锡项目的募 集资金42,082,361.76 元全部变更为投入"天润城"四期项目。

截至2009年12月31日,南京天华百润投资发展有限责任公司已累计使用该资金投入 "天润城"四期项目204,933,620.56元(含利息收入257,612.25元),余额零元。

(三)前次募集资金实际使用情况(现金部分)

1、前次募集资金使用情况对照表

货币单位:人民币万元

	募集资金总额:67,449.73					已累计使用募集资金总额:67,449.73
变更用途的募集资金总额:4,208.23					各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例:6.24%				年:2008			51,707.76
						年:2009			15,741.97
	投资项目			募集资金投资总额		截止2014	年月1231		日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
1	威尼斯水城三期	威尼斯水城三期	191,065.00	39,337.47	39,337.47	191,065.00	39,337.47	39,337.47	0	见注(1)
2	浦东大厦	浦东大厦	13,700.00	1,164.81	1,164.81	13,700.00	1,164.81	1,164.81	0	见注(2)
3	天润城四期	天润城四期	156,231.00	22,739.22	26,947.45	156,231.00	22,739.22	26,947.45	4,208.23	见注(3)
4	新项目	无锡项目	100,000.00	4,208.23	-	100,000.00	4,208.23	-	-4,208.23	见注(4)
合计			460,996.00	67,449.73	67,449.73	460,996.00	67,449.73	67,449.73	0

注(1)威尼斯水城三期:威尼斯水城三期包括威尼斯水城第三街区4栋沿江高层及第六、 七、八、九、十、十一、十二街区,截至2014年12月底,第六、七、八、九、十、十一街区及 第三街区4栋沿江高层已竣工交付,第十二街区均已进入土建主体施工阶段,预计2016年竣工交 付。

注(2)浦东大厦:截止2014年12月底,浦东大厦项目主体已完工,预计2015年竣工交付。

注(3)天润城四期:天润城四期包括天润城第八、十一、十二、十三、十四、十五街区, 截止2014年12月底,上述项目除天润城十五街区规划取消外,其他已全部竣工交付。

注(4)无锡项目:由于城市规划调整和旧城区改造的需要,公司子公司无锡苏宁环球房地 产开发有限公司提出解除相关土地出让合同的请求,经无锡市人民政府批准,无锡市国土资源 局已与无锡苏宁签署《解除锡国土出合(2007)第39、42号<国有土地使用权出让合同>及补充 合同协议书》。根据该协议,无锡市国土资源局同意解除相关出让合同,土地出让金及相关规费 暂不予退还,无锡市国土资源局鼓励无锡苏宁环球房地产开发有限公司尽可能参加无锡土地市 场公开竞拍活动,将留存的土地出让金及相关规费抵作新竞得地块应缴的土地出让金。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况、实际投资项目实施方式及实施地点变 更情况

2009年7月,公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于变更2007年度非公开 发行募集资金用途的议案》,2009年8月经公司2009年度第一次临时股东大会决议通 过,公司将原投入无锡项目的募集资金改投至天润城四期项目。变更后的公司2007 年度募集资金用途如下:

项目名称	募集后承诺投入募集资金(万元)	占募集资金总额比例	修订后投入募集资金(万元)	占募集资金总额比例
威尼斯水城三期	39,337.47	58.32%	39,337.47	58.32%
浦东大厦	1,164.81	1.73%	1,164.81	1.73%
天润城四期	22,739.22	33.71%	26,947.45	39.95%
无锡项目	4,208.23	6.24%	0	0.00%
合计	67,449.73	100.00%	67,449.73	100.00%

3、 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

(四)募集资金投资项目实现效益情况对照表(现金部分)

货币单位:人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目	预计效益	最近三年实际效益			截止日累计	是否达到预
序号	项目名称	累计产能利用率	注(1)	年度2012	年度2013	年度2014	实现效益	计效益
1	威尼斯水城三期	不适用	191,813.95	1,953.04	-10,930.54	53,784.20	186,895.02
2	浦东大厦		11,655.81	0	0	0	0	注(3)
3	天润城四期		142,385.36	100,348.75	-5,589.35	12,775.70	182,209.77	是
4	无锡项目注(2)		无	0	0	0	0	注(2)

注(1):项目实现效益的计算口径、计算方法与预计效益的计算口径、计算方法一致。

注(2):公司2007年度非公开发行方案原安排10亿元用于新项目投资,根据中国证券监督管理委员会要求,公司用无锡项目替换新项目投资,因此 无锡项目未进行效益预计。

注(3):公司2007年度非公开发行时,预计2007年年底完成,募集资金460,996.00万元,预计募集资金投资项目2010年竣工交付;由于发行受挫,实 际募集资金在2008年11月19日方到位,且仅募集67,449.73万元。上表中预计效益体现的是项目整体销售完毕后所能产生的整体效益,但由于本次募集资金 未达到计划募集金额且到位较晚,公司推迟了上述部分项目的开发计划,同时公司自2009年12月31日以后的资金投入均为公司自筹资金。根据公司的收 入确认原则,房地产竣工后才能确认收入,截止2014年12月31日上述项目中除威尼斯水城三期十二街区、浦东大厦尚未竣工,其他均已竣工交付。随着 在建项目逐步竣工交付,浦东大厦和威尼斯水城三期的实际效益也将逐步得到体现。

(五)前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件已披露信息 比较无差异,如下表所示:

货币单位:人民币万元

序号	项目名称	截止年月日募20081231集资金实际投资金额	年年报披露的募集2008资金实际投资金额	差异
1	威尼斯水城三期	39,337.47	39,337.47	0
2	浦东大厦	1,164.81	1,164.81	0
3	天润城四期	6,997.25	6,997.25	0
4	无锡项目	4,208.23	4,208.23	0
	合计	51,707.76	51,707.76	0

(续表)

序号	项目名称	截止年月日募20091231集资金实际投资金额	年年报披露的募集2009资金实际投资金额	差异
1	威尼斯水城三期	39,337.47	39,337.47	0
2	浦东大厦	1,164.81	1,164.81	0
3	天润城四期	26,947.45	26,947.45	0
4	无锡项目	-	-	0
	合计	67,449.73	67,449.73	0

二、募集资金使用情况结论性意见

本次非公开发行A 股股票购买资产部分于2008年5月28日完成,募集现金部分 于2008年11月19日到位后,公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》 和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定,对募集资金的存放、使 用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使 用情况与募集资金计划保持一致,公司非公开发行A 股股票募集资金的管理和使用 效果良好。

苏宁环球股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十一日