SUNGSHIN CEMENT CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 28, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 성신양회주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 2월 28일
권 유 자:	성 명: 성신양회 주식회사주 소: 서울특별시 종로구 인사동5길 29전화번호: 02-3782-7000
작 성 자:	성 명: 곽덕진부서 및 직위: 회계팀 사원전화번호: 02-3782-7214

<의결권 대리행사 권유 요약>

성신양회(주)본인2024년 02월 28일2024년 03월 21일2024년 03월 05일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 성신양회(주)보통주400,976 1.64본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 상기 지분율은 보통주식(24,516,073주, 자기주식 포함)을 기준으로 산정한 수치입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김태현최대주주보통주3,304,00313.48최대주주-김영준특수관계인보통주2,791,33211.39특수관계인-김석현특수관계인보통주1,175,8534.80특수관계인-김형숙특수관계인보통주112,2950.46특수관계인-김지현특수관계인보통주26,4700.11특수관계인-김영일특수관계인보통주353,7091.44특수관계인-박후근특수관계인보통주1070.00특수관계인-유수연특수관계인보통주1,9900.01특수관계인-한인호특수관계인보통주20,0000.08특수관계인-이에스파워(유)특수관계인보통주683,1902.79특수관계인-(주)인성특수관계인보통주191,5000.78특수관계인-8,660,44935.33-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

- 상기 지분율은 보통주식(24,516,073주, 자기주식 포함)을 기준으로 산정한 수치입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 하 재 찬보통주20직원직원-서 현 희보통주561직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 02월 28일2024년 03월 05일2024년 03월 20일2024년 03월 21일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

성신양회 홈페이지https://www.sungshincement.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ■ 위임장 접수처 및 담당자 ① 주 소 : 서울시 종로구 인사동5길 29 태화빌딩 7층 성신양회 총무팀 (우편번호 03162) ②성 명 : 서현희 ③부서 및 직위 : 총무팀 선임 ④전 화 번 호 : 02-3782-7265 ⑤팩 스 번 호 : 02-3782-7049■ 우편 접수 여부 : 가능■ 접수기간 : 2024년 3월 5일 ~ 2024년 3월 20일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 21일 오전 10시서울특별시 종로구 인사동5길 29 태화빌딩 B1 그레이트하모니홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024. 3. 11 ~ 2024. 3. 20한국예탁결제원evote.ksd.or.kr( 모바일 evote.ksd.or.kr/m )-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회 개최 전 감염증 확산에 따른 주주총회 장소 폐쇄 및 개최장소 변경 등 비상상황 발생 시, 지체없이 공시 및 안내해 드리겠습니다.

- 주주총회 시 참석주주님을 위한 기념품은 별도 지급되지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제58기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(연결 포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

시멘트 수요는 2020년은 COVID-19의 확산으로 인한 경기 침체로 하락폭이 확대되었습니다. 하지만 주택가격 상승에 따른 수요 증가로 정부 부동산 정책이 공급 확대로 선회하고, SOC 투자 확대 등의 영향으로 2021년부터 2개년 연속 소폭 상승하였습니다.

2023년에는 글로벌 경기둔화와 금리 상승에 따른 부동산 경기 위축, SOC 투자 감소등 악조건 속에서도 전년 대비 경영 실적을 개선하였습니다.

하지만, 2024년엔 건설 수주와 건축착공면적 등 건설경기 선행 지표의 부진으로 2023년보다 시멘트 수요가 감소할 전망입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제58기 당기말 2023년 12월 31일 현재
제57기 전기말 2022년 12월 31일 현재
성신양회 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 58 기 당기말		제 57 기 전기말
자 산
유 동 자 산			346,570,143,552		371,430,350,415
현금및현금성자산	5,6,40	28,541,263,415		50,012,548,451
단기금융상품	6,7,22,40	2,910,750,352		1,659,510,378
매출채권	6,9,20,38,40	213,673,496,162		190,814,846,046
단기대여금	6,38	181,305,600		171,840,000
미수금	6,38	229,291,501		133,494,111
당기법인세자산	30	-		2,648,410,873
재고자산	11	83,770,867,760		101,286,096,430
기타유동자산	6,12	17,263,168,762		24,703,604,126
비 유 동 자 산			961,043,678,923		816,152,651,615
장기금융상품	6,7	2,554,525,206		3,364,555,824
장기성매출채권	6,9,38	17,771,504,266		14,385,021,189
지분상품투자자산	6,8,28	3,728,541,918		7,102,151,096
관계기업투자	13,28	24,753,018,050		21,182,533,359
장기대여금	6	298,583,955		540,760,093
투자부동산	15,20,22	29,137,026,463		29,405,428,850
유형자산	14,20,22,28	809,864,314,936		679,876,594,959
무형자산	16,20,22	25,198,580,416		19,226,059,781
사용권자산	17	10,272,045,918		9,965,217,778
기타비유동자산	6,18	36,126,398,705		31,104,328,686
이연법인세자산	30	1,339,139,090		-
자 산 총 계			1,307,613,822,475		1,187,583,002,030
부 채
유 동 부 채			515,875,649,886		553,738,399,570
매입채무	6,38,40	96,487,691,400		134,386,044,809
미지급금	6,38,40	44,851,170,226		38,515,682,663
단기차입금	6,20,22,40	311,485,173,200		315,732,376,427
유동성장기차입금	6,20,40	34,524,009,757		28,845,840,000
당기법인세부채	30	4,073,637,397		331,753,163
기타유동부채	6,17,19,40	24,453,967,906		35,926,702,508
비 유 동 부 채			256,790,365,476		237,630,980,653
장기차입금	6,20,40	110,389,790,000		108,097,799,757
순확정급여채무	21	67,359,009,939		66,709,607,042
광산복구충당부채	23	19,919,056,962		21,339,864,195
이연법인세부채	30	46,060,235,464		29,753,178,425
기타비유동부채	6,17,24,40	13,062,273,111		11,730,531,234
부 채 총 계			772,666,015,362		791,369,380,223
자 본
지 배 기 업 소 유 지 분			529,445,011,574		395,539,342,144
자본금	1,25	128,508,590,000		128,508,590,000
자본잉여금	13,26	28,095,993,310		28,092,175,826
자본조정	13,27	(5,582,163,603)		(5,414,201,612)
기타포괄손익누계액	13,14,28	105,304,981,942		29,269,249,366
이익잉여금	29	273,117,609,925		215,083,528,564
비 지 배 지 분	13		5,502,795,539		674,279,663
자 본 총 계			534,947,807,113		396,213,621,807
부 채 와 자 본 총 계			1,307,613,822,475		1,187,583,002,030

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 58 기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 57 기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
성신양회 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 58 기 당기		제 57 기 전기
매 출 액	37,38		1,113,282,184,538		1,030,414,329,947
제품매출액		815,602,804,079		741,563,446,535
상품매출액		202,437,007,023		187,836,979,401
기타매출액		95,242,373,436		101,013,904,011
매출원가	31,38		901,056,864,829		888,758,109,562
제품매출원가		643,132,423,278		639,204,535,849
상품매출원가		192,329,251,561		182,803,558,544
기타매출원가		65,595,189,990		66,750,015,169
매출총이익			212,225,319,709		141,656,220,385
판매비와관리비	31		138,893,385,455		139,822,619,647
운임		80,582,033,200		78,115,554,782
대손상각비	6,9,18	(2,491,390,545)		5,747,844,094
기타 판매비와관리비	32	60,802,742,800		55,959,220,771
영업이익			73,331,934,254		1,833,600,738
기타수익	33		13,384,558,694		7,190,685,082
기타비용	33		12,438,370,415		24,000,345,374
지분법손익	13		7,146,486,831		2,529,271,953
금융수익	6		12,621,203,687		12,661,675,836
이자수익		3,909,216,506		3,226,655,160
기타 금융수익	34	8,711,987,181		9,435,020,676
금융비용	6,34		31,367,576,024		26,335,866,332
법인세비용차감전순이익(손실)			62,678,237,027		(26,120,978,097)
법인세비용	30		(3,066,986,287)		349,513,517
당기순이익(손실)	37		65,745,223,314		(26,470,491,614)
기타포괄이익			74,997,535,433		12,907,717,635
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(30,866,451)		1,040,638,252
지분법자본변동		-		63,349,301
해외사업환산손익		(30,866,451)		977,288,951
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		75,028,401,884		11,867,079,383
확정급여제도의 재측정요소	21	(2,457,521,743)		10,265,063,648
지분상품투자자산평가손익	6,8,28	(2,244,192,193)		370,321,828
재평가잉여금	28	79,744,496,111		584,754,364
지분법자본변동		(14,380,291)		646,939,543
당기총포괄이익(손실)			140,742,758,747		(13,562,773,979)
당기순이익(손실)의 귀속			65,745,223,314		(26,470,491,614)
지배기업의 소유주지분	13,35		65,496,536,257		(26,552,882,115)
비지배지분	13		248,687,057		82,390,501
총포괄순이익(손실)의 귀속			140,742,758,747		(13,562,773,979)
지배기업의 소유주지분	13		139,076,744,587		(13,640,334,846)
비지배지분	13		1,666,014,160		77,560,867
지배주주당기주당이익	35
기본(희석)보통주당이익			2,634		(1,093)
기본(희석)우선주당이익			2,684		(250)

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제58기 당기말 2023년 12월 31일 현재
제57기 당기말 2022년 12월 31일 현재
성신양회 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 58기 당기말		제 57 기 전기말
자 산
유 동 자 산			283,568,383,518		310,210,219,663
현금및현금성자산	5,6,40	21,609,354,878		44,719,738,493
단기금융상품	6,7,20,40	2,000,000,000		-
매출채권	6,9,20,38,40	172,228,925,261		148,956,899,985
단기대여금	6,38,40	2,256,450,000		3,801,900,000
미수금	6,38,40	1,400,371,157		938,510,894
당기법인세자산	30	-		2,648,410,873
재고자산	11	74,986,749,526		90,977,246,702
기타유동자산	6,12,40	9,086,532,696		18,167,512,716
비 유 동 자 산			881,794,150,899		735,811,834,060
장기금융상품	6,7	2,510,860,700		3,332,180,947
장기성매출채권	6,9,38	17,771,504,266		14,385,021,189
지분상품투자자산	6,8,28	3,349,706,832		6,089,587,096
종속기업및관계기업투자	13,22,28	136,043,213,660		97,149,817,351
투자부동산	15,20,22	29,137,026,463		29,405,428,850
유형자산	14,20,22,28	630,782,722,357		529,148,602,419
무형자산	16,20,22	23,079,766,662		17,630,881,149
사용권자산	17	7,837,197,218		8,080,416,840
기타비유동자산	6,18,40	31,282,152,741		30,589,898,219
자 산 총 계			1,165,362,534,417		1,046,022,053,723
부 채
유 동 부 채			394,501,477,266		432,152,495,554
매입채무	6,40	53,402,903,380		91,619,855,425
미지급금	6,40	53,797,133,433		44,625,487,902
단기차입금	6,20,22,40	241,957,600,000		242,369,200,000
유동성장기차입금	6,20,22,40	24,506,630,000		26,232,520,000
당기법인세부채	30	3,569,880,753		-
기타유동부채	6,17,19,40	17,267,329,700		27,305,432,227
비 유 동 부 채			241,490,797,876		218,403,619,702
장기차입금	6,20,22,40	109,952,750,000		96,143,380,000
순확정급여채무	21	61,679,390,224		60,739,947,222
광산복구충당부채	23	19,919,056,962		21,339,864,195
이연법인세부채	30	39,969,113,556		29,753,604,785
기타비유동부채	6,17,24,40	9,970,487,134		10,426,823,500
부 채 총 계			635,992,275,142		650,556,115,256
자 본
자본금	1,25	128,508,590,000		128,508,590,000
자본잉여금	13,26	27,920,557,059		27,916,739,575
자본조정	13,27	(5,414,775,612)		(5,414,775,612)
기타포괄손익누계액	13,28	105,424,081,820		29,386,869,066
이익잉여금	29	272,931,806,008		215,068,515,438
자 본 총 계			529,370,259,275		395,465,938,467
부 채 와 자 본 총 계			1,165,362,534,417		1,046,022,053,723

포 괄 손 익 계 산 서

제 58기 당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 57기 전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
성신양회 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 58기 당기		제 57기 전기
매 출 액	37,38		758,276,091,590		707,799,370,106
제품매출액		627,147,007,682		551,476,007,409
상품매출액		43,672,695,583		60,371,163,737
기타매출액		87,456,388,325		95,952,198,960
매출원가	31,38		608,311,452,319		621,213,094,512
제품매출원가		512,941,752,996		501,443,056,004
상품매출원가		37,213,100,200		58,130,470,511
기타매출원가		58,156,599,123		61,639,567,997
매출총이익			149,964,639,271		86,586,275,594
판매비와관리비	31		99,307,952,687		96,065,312,870
운임		55,705,380,325		54,746,471,960
대손상각비	6,9,18	(926,389,068)		928,577,253
기타 판매비와관리비	32	44,528,961,430		40,390,263,657
영업이익(손실)			50,656,686,584		(9,479,037,276)
기타수익	33		10,353,362,885		5,873,026,052
기타비용	33		10,754,521,678		20,357,892,763
지분법손익	13		21,365,281,658		(1,416,356,492)
금융수익	6		6,195,603,937		12,276,753,727
이자수익		3,744,123,316		3,301,793,913
기타 금융수익	34	2,451,480,621		8,974,959,814
금융비용	6,34		20,272,423,040		19,821,101,609
법인세비용차감전순이익(손실)			57,543,990,346		(32,924,608,361)
법인세비용(효익)	30		(7,784,290,867)		(6,356,148,563)
당기순이익(손실)	37		65,328,281,213		(26,568,459,798)
기타포괄이익			73,579,152,761		12,793,346,395
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(58,146,855)		885,485,893
지분법자본변동	13,28	(58,146,855)		885,485,893
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		73,637,299,616		11,907,860,502
재평가잉여금	28	56,870,705,312		584,754,364
확정급여제도의 재측정요소	21	(1,650,462,517)		8,762,587,981
지분상품투자자산평가손익	6,8,28	(2,244,113,279)		407,016,838
지분법자본변동	13,28	20,661,170,100		2,153,501,319
당기총포괄이익(손실)			138,907,433,974		(13,775,113,403)
주당이익	35
기본(희석)보통주당이익			2,627		(1,071)
기본(희석)우선주당이익			2,677		(1,021)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제58기 당기	2023년 01월 01일	부터	제57기 전기	2022년 01월 01일	부터
2023년 12월 31일	까지	2022년 12월 31일	까지
처분예정일	2024년 03월 21일		처분확정일	2023년 03월 22일

회사명 : 성신양회(주)	(단위 : 천원)

과 목	제58기 당기	제57기 전기
I. 미처분이익잉여금	270,531,806	213,268,515
(1) 전기이월미처분이익잉여금	207,661,585	228,920,886
(2) 순확정급여채무의 재측정요소	(1,650,463)	8,762,588
(3) 재평가이익 대체	(401)	-
(4) 지분상품투자자산평가손익 대체	-	-
(5) 지분법자본변동	(807,196)	2,153,501
(6) 당기순이익(손실)	65,328,281	(26,568,460)
II. 이익잉여금처분액	9,634,542	5,606,931
(1) 이익준비금	900,000	600,000
(2) 배당금 가. 현금배당 주당배당금(율) 당기 : 보통주 350원(7%) 1우선주 400원(8%) 전기 : 보통주 200원(4%) 1우선주 250원(5%)	8,734,542	5,006,931
III. 차기이월미처분이익잉여금	260,897,264	207,661,584

※ 상기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 13일 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안: 사내이사 한인호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한 인 호	61. 9. 18	사내이사	-	없 음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한 인 호	경영인	'80~'87'87~'15'16~'21'21~현재	한국외대 스페인어학과삼성물산(주) 근무성신양회(주) 해외사업본부장성신양회(주) 대표이사	없 음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한 인 호	없 음	없 음	없 음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한 인 호 사내이사 후보자]: 후보자는 본사 해외사업본부장을 역임하였고, 현재 대표이사 직을 수행하며 회사의 성장에 큰 기여를 함. 폭넓은 경험과 경영 능력을 바탕으로 향후에도 회사의 사업확대 및 이익 창출에 기여 할 것으로 판단하여 추천함.

확인서 사내이사 확인서(소집공고, 한인호).jpg 사내이사 확인서(소집공고, 한인호)

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	658백만원
최고한도액	3,200백만원