SUNGSHIN CEMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 9, 2018

참고서류 3.2 성신양회 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr
제 출 일:	2018 년 11 월 09 일
권 유 자:&cr	성 명: 성신양회 주식회사&cr주 소: 서울특별시 종로구 인사동5길 29&cr전화번호: 02-3782-7000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
성신양회(주)	보통주	400,891	1.59	본인	자기주식
의결권 있는 우선주	85	0.00
계	400,976	1.59

※ 상법 제369조 제2항에 의거 당사 소유 자기주식 400,976주는 2018.11.28.(수)에&cr 개최될 임시주주총회에서 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김영준	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	보통주	2,791,332	11.05	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	-
김태현	최대주주	보통주	3,059,590	12.12	최대주주	-
김석현	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	보통주	949,443	3.76	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	-
김형숙	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	보통주	112,295	0.44	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	-
김지현	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	보통주	26,470	0.10	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	-
김영일	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	보통주	353,709	1.40	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	-
박후근	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	보통주	107	0.00	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	-
김상규	등기임원	보통주	4,110	0.02	등기임원	-
유수연	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	보통주	1,990	0.01	최대주주의&cr특수관계인&cr(친인척)	-
계			7,299,046	28.90

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
황중식	보통주	705	직원
하재찬	-	-	직원

3. 피권유자의 범위2018년 11월 01일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일) - 2018년 11월 14일&cr(종료일) - 2018년 11월 28일 임시주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2018년 11월 28일 10시&cr(장소) - 서울특별시 종로구 인사동5길 29 (태화빌딩 대강당)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 하재찬&cr (부서 및 직위) 총무팀 / 대리&cr (연락처) 02) 3782-7035&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위&cr

(1) 분할의 목적

① 분할되는 회사는 성신양회㈜가 영위하는 레미컨사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할함으로써 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조를 확립하고 경영의 투명성을 제고하며 객관적인 독립채산제, 책임경영체제를 구축하여 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다. &cr

② 이를 통해 사업부문별로 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하며, 독립적 투자결정을 바탕으로 지속 가능한 성장경로를 확보하여 각 사업부문별로 재무구조 개선, 수익성 증대 및 기업가치 극대화를 달성코자 합니다.&cr&cr (2) 분할의 일정

구 분	일 자
분할 관련 이사회 결의일	2018년 10월 17일
분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2018년 11월 01일
분할계획서 승인을 위한 주주총회 예정일	2018년 11월 28일
분할 기일	2018년 12월 01일
분할 보고총회 및 창립총회일, 분할 공고일	2018년 12월 03일
분할등기 (예정)일	2018년 12월 04일

주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할되는 회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있습니다.

주2) 분할보고총회 및 신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

나. 분할 계약서의 주요내용의 요지

&cr (1) 분할의 방법

① 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문(레미컨 사업부문)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순ㆍ 물적분할 방식이며, 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구 분	회사명	사업부문	비 고
존속회사	성신양회주식회사	분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업	상 장
신설회사	성신레미컨㈜(가칭)	레미컨 사업부문	비상장

&cr② 분할기일은 2018년 12월 01일로 합니다.

③ 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거, 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

④ 본조 제3항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

⑤ 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조 (분할존속회사에 관한 사항) 4.에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제⑥항 내지 제⑨항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

⑥ 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로합니다.

⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

⑧ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도전항과 같이 처리합니다.

⑨ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑩ 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.&cr

(2) 분할되는 회사(성신양회주식회사)에 관한 사항&cr

① 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구 분	물적분할 존속회사
상 호	국문명: 성신양회주식회사
영문명: SUNGSHIN CEMENT CO., LTD.
목 적	시멘트 제조 및 판매업 등
본점소재지	서울특별시 종로구 인사동5길 29
공고방법	당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sungshincement.co.kr)에 합니&cr다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 한국경제신문 및 매일경제신문에 게재합니다.

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.&cr

② 감소할 자본금과 준비금의 액

- 본건 분할은 단순 ·물적분할로서 존속되는 회사의 자본금과 준비금의 감소는 없습니다.

③ 자본감소의 방법

- 본건 분할은 단순 ·물적분할로서 존속되는 회사의 자본금과 준비금의 감소는 없습니다.

&cr④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

- 별첨 분할재무상태표 및 승계대상 재산목록을 준용합니다.

&cr (3) 설립되는 회사(성신레미컨주식회사)에 관한 사항&cr

① 신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구 분	물적 분할 신설회사
상 호	국문명: 성신레미컨주식회사(가칭)
영문명: SUNGSHIN REMICON CO.,LTD.
목 적	별첨 분할신설회사 정관 참조
본점소재지	경기도 구리시 동구릉로 252(인창동 22-11)
공고방법	당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sungshinremicon.co.kr)에 합니&cr다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 한국경제신문에 게재합니다.

주1) 분할신설회사의 상호 및 인터넷 홈페이지 주소는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

② 분할신설회사가 발행할 수권주식총수 및 1주의 금액

구 분	내 용
수권주식수	이천만주(20,000,000주)
1주의액면금액	5,000원

③ 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수

구 분	내 용
발행하는 주식의 총수	2,000,000주(이백만주)
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주
액면주식·무액면주식의구분	액면주식 (1주당 5,000원)

주1) 상기 발행하는 주식의 총수는 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr④ 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항&cr 본건 분할은 단순 ·물적분할로, 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.&cr&cr⑤ 설립되는 회사의 자본금 및 준비금 총액

구 분	금 액
자본금	10,000,000,000원
준비금	45,453,867,138원

주1) 상기 금액은 분할 기일에 이전 대상 재산이 확정된 후 최종 확정 예정입니다..

주2) 상기 금액은 2018년 06월 30일 기준 재무상태표상 금액으로 분할기일에 변동될수 있으며, 최종 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

(4) 기타 투자자 보호에 필요한 사항&cr&cr① 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항

가. 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의 12에 의거 단순 ·물적분할의 방법으로 분할하며, 존속회사의 신주 발행은 없습니다.

나. 본건 분할 이후 분할되는 회사는 주권상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 합니다. 신설 비상장법인은 존속하는 상장법인이 지분율 100%을 보유하는연결대상 종속회사가 됨에 따라 존속 상장법인은 분할 전과 비교해 연결기준에서 매출 등 손익이나 재무 현황에 변동이 없으며, 별도 기준에서도 유가증권시장 상장규정에서 요구하는 매출규모를 확보하여 상장을 유지할 수 있는 조건을 갖추고 있습니다.

② 분할계획서의 수정 및 변경

- 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 2018년 11월 28일에 개최될 예정인 분할 승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경사항은 분할되는 회사의 이사회 결의로수정또는 변경이 가능하고, 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

가. 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

나. 분할일정

다. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

라. 분할 전후의 재무구조

마. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

바. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

사. 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

아. 각 별첨기재사항(본 건 승계대상 목록 포함)

③ 주주의 주식매수청구권

- 본 회사분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따라 단순 ·물적분할의 경우로서 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다.

④ 채권자보호절차

- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

⑤ 회사 간에 인수 ·인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수 ·인계가필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

⑥ 근로계약관계의 이전과 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

⑦ 주요 소송 및 계약의 이전

- 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

&cr ※ 별첨 - 분할재무상태표(별도재무제표 기준)&cr 단위 : 원

계정과목	분할 전	분할 후
2018-06-30	분할존속	분할신설
자산
유동자산	320,114,880,412	287,292,569,879	32,822,310,533
현금및현금성자산	9,144,894,602	7,929,472,956	1,215,421,646
단기금융상품	7,177,228,600	6,312,028,600	865,200,000
매출채권	203,788,132,815	174,237,019,642	29,551,113,173
미수금	7,702,489,108	7,702,489,108	-
단기대여금	450,000,000	450,000,000	-
재고자산	49,719,462,394	48,646,780,294	1,072,682,100
기타유동자산	42,132,672,893	42,014,779,279	117,893,614
비유동자산	761,934,368,310	716,579,993,565	100,996,279,621
장기금융상품	506,500,000	506,500,000	-
지분상품투자자산	3,390,408,119	3,390,408,119	-
종속기업 투자	15,324,732,603	70,778,599,741	-
유형자산	642,489,953,852	542,951,066,510	99,538,887,342
무형자산	18,508,415,435	17,721,778,642	786,636,793
투자부동산	46,495,512,567	46,495,512,567	-
기타비유동자산	35,218,845,734	34,736,127,986	482,717,748
이연법인세자산	-	-	188,037,738
자산총계	1,082,049,248,722	1,003,872,563,444	133,818,590,154
부채
유동부채	549,645,741,599	481,410,349,364	68,235,392,235
매입채무	77,548,241,376	52,630,765,981	24,917,475,395
미지급금	92,591,874,245	90,184,617,723	2,407,256,522
단기차입금	285,773,125,952	250,560,706,772	35,212,419,180
유동성장기차입금	6,390,000,000	4,140,000,000	2,250,000,000
기타유동부채	82,885,365,135	79,437,123,997	3,448,241,138
당기법인세부채	4,457,134,891	4,457,134,891	-
비유동부채	165,593,870,007	155,652,576,964	10,129,330,781
장기차입금	26,032,544,700	21,532,544,700	4,500,000,000
순확정급여채무	86,886,175,118	81,320,930,293	5,565,244,825
광산복구충당부채	19,673,061,905	19,673,061,905	-
기타비유동부채	2,921,865,073	2,857,779,117	64,085,956
이연법인세부채	30,080,223,211	30,268,260,949	-
부채총계	715,239,611,606	637,062,926,328	78,364,723,016
자본
자본금	128,508,590,000	128,508,590,000	10,000,000,000
자본잉여금	26,572,333,580	26,572,333,580	45,453,867,138
기타자본조정	(5,292,747,529)	(5,292,747,529)	-
기타포괄손익누계액	22,964,547,184	22,964,547,184	-
이익잉여금(결손금)	194,056,913,881	194,056,913,881	-
자본총계	366,809,637,116	366,809,637,116	55,453,867,138
자본과부채총계	1,082,049,248,722	1,003,872,563,444	133,818,590,154

주1) 상기 금액은 2018년 06월 30일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr ※ 별첨 - 승계대상 재산목록&cr 단위 : 원

구 분	계정과목	금 액	내 용
유동자산	현금 및 현금성자산	1,215,421,646
단기금융상품	865,200,000
매출채권	29,551,113,173	레미컨사업부문 매출채권
재고자산	1,072,682,100	레미컨사업부문 원재료,저장품
기타유동자산	117,893,614
선 급 금	1,144,500	레미컨사업부문 선급금
선급비용	116,749,114	레미컨사업부문 선급보험료등
계	32,822,310,533
비유동자산	유형자산	99,538,887,342	레미컨사업부문 유형자산
토 지	81,760,608,000
건 물	5,906,497,557
구 축 물	5,593,849,677
기계장치	5,584,675,584
차량운반구	358,671,580
공기구비품	152,584,944
건설중인자산	182,000,000
무형자산	786,636,793	레미컨사업부문 회원권
기타비유동자산	482,717,748	레미컨사업부문 기타비유동자산
전신전화가입권	12,156,448
임차보증금	450,000,000
영업보증금	20,271,300
예치보증금	290,000
이연법인세자산	188,037,738
계	100,996,279,621
유동부채	매입채무	24,917,475,395	레미컨사업부문 매입채무
미지급금	2,407,256,522
단기차입금	35,212,419,180	레미컨사업부문 단기차입금
유동성장기차입금	2,250,000,000	레미컨사업부문 유동성장기차입금
기타유동부채	3,448,241,138	레미컨사업부문 기타유동부채
선 수 금	761,449,603
예 수 금	35,030,540
선수수익	643,707,647
부가세예수금	1,559,943,550
미지급비용	52,559,613
미지급연차수당	395,550,185
계	68,235,392,235
비유동부채	장기차입금	4,500,000,000	레미컨사업부문 장기차입금
순확정급여채무	5,565,244,825	레미컨사업부문 인원 퇴직급여채무
기타비유동부채	64,085,956
기타장기종업원급여	64,085,956
계	10,129,330,781

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2018년06월30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

&cr ※ 별첨 - 분할신설회사 정관

&cr제 1 장 총 칙

제1조 (상호) 이 회사는 성신레미컨주식회사라 말한다.

영문으로는 SUNGSHIN REMICON CO., LTD.라 표기한다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 레미콘 제조 및 판매업

2. 아스콘의 제조 및 판매업

3. 콘크리트 관련 제품 가공, 판매업

4. 콘크리트용 화학혼화제 제조 및 판매업

5. 레미콘, 몰탈 관련 생산 ㆍ 판매 ㆍ저장시설의 설계 ㆍ건설 및 동 운영에 관련된 기술용역 및 구매대행업

6. 건조몰탈 제조 및 판매업

7. 골재채취 판매업

8. 골재생산 및 판매업

9. 골재 도, 소매업

10. 광산개발 및 부산물 판매업

11. 플라이애시 가공 및 채취, 판매업

12. 자원개발 및 판매업

13. 석유 판매 및 유통업

14. 산업, 환경설비 공사업

15. 플랜트의 설계, 제작, 시공, 감리 용역 및 보수 운영업

16. 중기대여업 및 운송용역업

17. 운송 및 운송주선업

18. 폐자원 재활용사업

19. 건축폐기물 처리업

20. 포장공사업

21. 부동산 투자, 개발, 중개, 임대, 관리운영업, 시설물 임대업, 컨설팅업

22. 전 각호에 관련되는 사업에의 해외투자 및 내외국법인과의 합작투자

23. 위 각호의 부대사업 일체

제3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 경기도 구리시에 둔다.

② 이 회사는 영업상 필요할 때에는 이사회의 결의로 국내외의 필요한 곳에 사업본부, 공장, 지점, 영업소 또는 출장소를 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.sungshinremicon.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 자 본 및 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다. &cr

제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다. &cr

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사는 설립시에 이백만주의 주식을 발행하기로 한다. &cr

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조의2 (1종 종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이 조 에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 법령에 부합하는 범위 내에서 의결권이 없는 다른 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 이내로 한다.

② 종류주식은 의결권이 없으며 우선배당률에 따른 가액을 제44조에 따라 우선 배당한다.

③ 종류주식의 우선배당률에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 2%이상 20%이하의 범위에서 발행시에 이사회가 그 율을 정한다.

④ 종류주식의 보통주식 배당 참가에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적(보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당) 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 종류주식의 배당에 대하여는 이사회 결의에 의하여 누적적(어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당) 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 종류주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 종류주식의 배당을 누적적으로 한 경우, 존속기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 때에는 소정의 배당을 완료할 때까지 존속기간을 연장한다. 전환으로 인하여 발행하는 보통주식의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

제8조의3 (2종 종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서“종류주 식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 법령에 부합하는 범위 내에서 의결권이 없는 다른 종류주식의 수 와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 이내로 한다.

② 종류주식의 의결권, 우선 배당, 신주의 배정에 관하여는 제8조의2 제2항 내지 제7항을 준용한다.

③ 종류주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택으로 상환하거나 주주의 선택으로 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있거나 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

④ 본 조 제3항에 따른 상환가액, 상환기간 또는 상환청구기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수는 다음과 같다.

1. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합하여 산정하며, 가산금액은 발행금액에 연 20%의 비율을 적용한 금액 내에서 배당률, 시장상황, 종류주식의 발행에 관련된 기타 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우, 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환기간 또는 상환청구기간 만료시까지 상환하여야 하는 종류주식에 대해서는 회사의 이익이 부족하여 우선적 배당이 완료되지 아니하거나 그 기간 내에 상환하지 못한 경우 그 사유 가 해소될 때까지 상환기간 또는 상환청구기간이 연장된다.

3. 회사의 선택에 따라 종류주식을 상환하는 경우, 회사는 종류주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. 다만, 일부를 상환하는 경우에는 법령상 가능한 범위 내에서 각 주주가 보유하고 있는 종류주식의 수를 기준으로 안분 비례하여 상환하고, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 주주가 회사에 대하여 상환을 청구하여 종류주식을 상환하는 경우, 주주는 종류주식의 전부 또는 일부를 상환하여 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 법령상 가능한 범위 내에서 각 상환청구 주주가 보유하고 있는 종류주식의 수에 안분 비례하여 상환하고, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의4 (3종 종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서“종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 법령에 부합하는 범위 내에서 의결권이 없는 다른 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 이내로 한다.

② 종류주식의 의결권, 우선 배당, 신주의 배정에 관하여는 제8조의2 제2항 내지 제7항을 준용한다.

③ 종류주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택으로 전환할 수 있거나, 주주의 선택으로 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

④ 본 조 제3항에 따른 전환의 조건, 전환기간 또는 전환청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환의 사유는 다음과 같다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회가 발행시에 합리적인 범위 내에서 주주권의 희석 방지를 위하여 전환가액 또는 전환비율의 조정 조항을 둘 수 있다.

2. 회사 또는 주주가 전환권을 행사할 수 있도록 하는 경우, 전환기간 또는 전환청구기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회가 발행시에 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 이사회가 발행시에 정하는 바에 따라 보통주식 또는 제8조의2 내지 제8조의4의 종류주식으로 한다.

4. 회사의 선택에 따라 종류주식을 전환하는 경우, 이사회는 발행시에 법령에 부합하고 합리적인 범위 내에서 회사 발행 주식의 시가, 상장 유지, 주주 보호, 경영환경 안정, 적대적 M&A 방어 등 기타 경영상 이유를 고려하여 전환 사유를 정할 수 있고, 그 사유가 발생한 경우에 회사는 종류주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식과 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻 을 통지 또는 공고하여야 한다

⑤ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용 한다..

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 액면금액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 및 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이나 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

제9조2 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제9조3 (주식매수선택권)

① 이 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사 하는 자

3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존ㆍ비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로한다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나, 퇴직한 경우

2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr

제10조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 필요한 경우 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규 정에 따른다.

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주 및 등록질권자는 회사가 정하는 양식에 의하여 그 성명 또는 상호, 대표자 또는 직책, 주소, 인감을 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하 여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 회사가 제10조의 규정에 따라 명의개서대리인을 둔 때에는 제1항 또는 제2항의 서면 등의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제13조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제14조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제30조의 2항의 규정을 준용한다

제15조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제16조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제17조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제30조의 2항의 규정을 준용한다

제18조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제19조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제20조 (주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 의장은 주주로서 자기의 의결권을 행사할 수 있다.

제21조 (상호주에 대한 의결권제한) 이 회사, 모회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제22조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제24조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 4 장 이 사ㆍ이 사 회 &cr

제25조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제26조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 선 임한다.

③ 이 회사는 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제382조2의 집중투표제를 적용하지 않는다

제27조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제28조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 인원을 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

③ 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제25조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다

제29조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 약간명과 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.

제30조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다.

제30조의2 (이사의 회사에 대한 책임)

① 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 그 행위일 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법령에 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하였거나 부담하게 되는 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상하고 면책한다. 다만, 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 고의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나 회사에 의한 보상이 나 면책이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니한다.

제31조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제32조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출 석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제31조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제33조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr

제33조의2 (위원회) 이 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

제34조 (고문추대) 이 회사는 이사회의 결의로 고문 및 촉탁 약간명을 둘 수 있다

제35조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

제 5 장 감 사&cr

제36조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제36조1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제38조 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제39조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산&cr

제41조 (사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다. &cr

제42조 (재무제표의 작성, 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1 항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의결의로 제1항의 각 서류를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표 시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우, 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이 회사의 이익배당은 정기주주총회에서 이익배당에 대한 승인을 받은 날부터 1 개월 이내에 지급하여야 한다.

제44조의2 (중간배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주가 발행된 경우(준비금의 자본전입, 주 식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다), 중간배당에 관해서는 당해 신주를 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제46조 (외부감사인의 선임) 회사는 법령이 정한 바에 따라 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 7 장 사 채&cr

제47조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제48조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주배정 이외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위 하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 주주배정 이외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수 의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니 한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면 총액 중 2,000억원은 보통주식으로, 1,000억원은 제8조의 2내지 제8조의4의 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 관계법규에 따라 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다.

⑥ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익배당이나 전환사채에 대한 이자지급에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

제49조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있고, 발행시 정관 제48조 제1항, 제2항을 준용한다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 1,500억원은 보통주식으로, 1,500억원은 제8조의2 내지 제8조의4의 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관계법규에 따라 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권의 행사로 인해 발행된 주식에 대한 이익 배당이나 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을납입한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 신주가 발행 된 것으로 본다.

제50조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

부 칙&cr

제1조 (시행일) 이 정관은 2018년 12월 4일부터 시행한다

제2조 (최초 사업연도) 회사의 최초 사업연도는 정관 제41조의 규정에도 불구하고 회사 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다

제3조 (세칙내규) 이 회사는 필요에 따라 이사회 결의로서 업무추진 및 경영상 필요한 세칙 내규를 정할 수 있다.

제4조 (규정 외 사항) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법, 기타법령에 의한다

&cr다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

(1) 연결재무제표 &cr

연결 재무상태표
제 52 기 2017.12.31 현재
제 51 기 2016.12.31 현재

단위 : 원

	제 52 기	제 51 기
자산
유동자산	261,463,359,789	281,790,913,978
현금및현금성자산	6,590,286,784	2,569,490,645
단기금융상품	740,190,400	4,284,160,000
매출채권	184,936,072,575	211,839,399,099
단기대여금	154,524,000	174,084,000
미수금	7,486,684,735	8,360,908,055
당기법인세자산	45,548,999	718,543
재고자산	53,394,875,578	46,638,802,806
기타유동자산	8,115,176,718	7,923,350,830
비유동자산	761,961,873,614	734,473,114,646
장기금융상품	9,000,000	9,000,000
지분상품투자자산	3,204,649,014	3,175,942,164
투자부동산	47,185,769,376	47,482,019,145
유형자산	656,586,096,579	625,040,754,704
무형자산	20,199,173,913	22,517,452,925
기타비유동자산	34,777,184,732	36,247,945,708
자산총계	1,023,425,233,403	1,016,264,028,624
부채
유동부채	484,583,029,917	523,207,039,070
매입채무	76,675,300,794	83,933,140,588
미지급금	59,103,310,940	75,537,700,357
단기차입금	272,154,160,000	272,642,718,682
유동성장기차입금	26,390,000,000	30,665,000,000
당기법인세부채	7,601,684,791	11,908,926,657
기타유동부채	42,658,573,392	48,519,552,786
비유동부채	165,016,467,620	175,307,538,628
장기차입금	28,289,544,700	53,092,000,000
순확정급여채무	82,741,658,862	84,444,520,936
광산복구충당부채	18,574,762,548	16,272,381,901
이연법인세부채	30,080,223,211	16,714,989,347
기타비유동부채	5,330,278,299	4,783,646,444
부채총계	649,599,497,537	698,514,577,698
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	373,719,687,358	317,784,014,494
자본금	128,508,590,000	128,508,590,000
자본잉여금	26,572,333,580	26,572,333,580
자본조정	(5,292,747,529)	(5,053,675,477)
기타포괄손익누계액	22,228,945,476	(20,400,992,023)
이익잉여금(결손금)	201,702,565,831	188,157,758,414
비지배지분	106,048,508	(34,563,568)
자본총계	373,825,735,866	317,749,450,926
자본과부채총계	1,023,425,233,403	1,016,264,028,624

&cr

연결 포괄손익계산서
제 52 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
제 51 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

단위 : 원

	제 52 기	제 51 기
매출액	647,180,228,348	686,598,736,633
제품매출액	599,355,382,942	650,960,737,876
상품매출액	13,246,150,777	13,579,025,405
기타매출액	34,578,694,629	22,058,973,352
매출원가	510,355,328,989	543,085,224,406
제품매출원가	468,533,676,384	511,138,166,783
상품매출원가	14,810,784,199	15,774,593,842
기타매출원가	27,010,868,406	16,172,463,781
매출총이익	136,824,899,359	143,513,512,227
판매비와관리비	104,003,875,953	106,679,833,898
영업이익(손실)	32,821,023,406	36,833,678,329
기타이익	4,971,792,381	5,125,266,792
기타비용	4,294,038,629	11,393,853,304
금융수익	2,400,890,651	2,474,365,698
금융비용	12,833,878,708	18,254,850,508
법인세비용차감전순이익(손실)	23,065,789,101	14,784,607,007
법인세비용	10,947,230,500	2,380,995,349
당기순이익(손실)	12,118,558,601	12,403,611,658
기타포괄손익	43,957,726,339	(2,536,071,779)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(1,669,957,510)	248,620,104
해외사업장환산외환차이(세전기타포괄이익)	(1,669,957,510)	248,620,104
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	45,627,683,849	(2,784,691,883)
재평가잉여금	44,324,380,853	-
확정급여제도의 재측정손익	1,334,796,346	(1,793,453,718)
지분상품투자자산평가손익	(31,493,350)	(991,238,165)
총포괄손익	56,076,284,940	9,867,539,879
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	12,210,011,071	12,645,005,599
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(91,452,470)	(241,393,941)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	56,174,744,916	10,107,091,830
총 포괄손익, 비지배지분	(98,459,976)	(239,551,951)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)
기본보통주당이익(손실) (단위 : 원)	490	509
기본우선주당이익(손실) (단위 : 원)	540	559
희석주당이익(손실) (단위 : 원)
희석보통주당이익(손실) (단위 : 원)	474	478
희석우선주당이익(손실) (단위 : 원)	540	559

&cr (2) 별도재무제표&cr

재무상태표
제 52 기 2017.12.31 현재
제 51 기 2016.12.31 현재

단위 : 원

	제 52 기	제 51 기
자산
유동자산	248,486,277,140	268,703,407,747
현금및현금성자산	5,871,844,935	1,921,972,140
단기금융상품	-	2,500,000,000
매출채권	174,624,696,267	200,933,125,031
단기대여금	-	519,655,000
미수금	7,441,300,621	8,351,686,361
재고자산	52,470,392,029	46,219,041,835
기타유동자산	8,078,043,288	8,257,927,380
비유동자산	767,055,279,001	740,083,200,602
장기금융상품	9,000,000	9,000,000
지분상품투자자산	3,204,649,014	3,175,942,164
종속기업 투자	13,885,627,461	15,395,596,695
투자부동산	46,958,405,526	47,482,019,145
유형자산	650,063,047,877	617,664,508,769
무형자산	18,859,520,086	21,003,842,977
기타비유동자산	34,075,029,037	35,352,290,852
자산총계	1,015,541,556,141	1,008,786,608,349
부채
유동부채	477,292,666,261	515,997,205,930
매입채무	70,350,773,712	77,447,942,965
미지급금	58,928,608,497	75,411,377,121
단기차입금	271,550,000,000	272,642,718,682
유동성장기차입금	26,390,000,000	30,665,000,000
당기법인세부채	7,599,134,926	11,766,311,123
기타유동부채	42,474,149,126	48,063,856,039
비유동부채	164,529,202,522	175,005,387,925
장기차입금	28,289,544,700	53,092,000,000
순확정급여채무	82,741,658,862	84,444,520,936
광산복구충당부채	18,574,762,548	16,272,381,901
이연법인세부채	30,080,223,211	16,714,989,347
기타비유동부채	4,843,013,201	4,481,495,741
부채총계	641,821,868,783	691,002,593,855
자본
자본금	128,508,590,000	128,508,590,000
자본잉여금	26,572,333,580	26,572,333,580
자본조정	(5,292,747,529)	(5,053,675,477)
기타포괄손익누계액	22,228,945,476	(20,400,992,023)
이익잉여금(결손금)	201,702,565,831	188,157,758,414
자본총계	373,719,687,358	317,784,014,494
자본과부채총계	1,015,541,556,141	1,008,786,608,349

&cr

포괄손익계산서
제 52 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
제 51 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

단위 : 원

	제 52 기	제 51 기
매출액	615,327,599,084	653,607,911,522
제품매출액	569,093,859,184	620,665,209,020
상품매출액	11,655,045,271	11,157,464,331
기타매출액	34,578,694,629	21,785,238,171
매출원가	485,005,939,925	517,226,382,536
제품매출원가	444,658,026,657	487,595,550,597
상품매출원가	13,402,792,270	13,776,243,423
기타매출원가	26,945,120,998	15,854,588,516
매출총이익	130,321,659,159	136,381,528,986
판매비와관리비	98,312,475,526	101,078,655,731
영업이익(손실)	32,009,183,633	35,302,873,255
기타이익	5,768,698,322	6,057,537,770
기타비용	4,261,581,787	10,928,128,100
지분법손익	(78,095,128)	198,175,347
금융수익	2,492,385,833	2,375,401,623
금융비용	12,794,738,251	18,206,278,470
법인세비용차감전순이익(손실)	23,135,852,622	14,799,581,425
법인세비용	10,925,841,551	2,154,575,826
당기순이익(손실)	12,210,011,071	12,645,005,599
기타포괄손익	43,964,733,845	(2,537,913,769)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(1,662,950,004)	246,778,114
지분법 자본변동	(1,662,950,004)	246,778,114
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	45,627,683,849	(2,784,691,883)
재평가잉여금	44,324,380,853	-
확정급여제도의 재측정손익	1,334,796,346	(1,793,453,718)
지분상품투자자산평가손익	(31,493,350)	(991,238,165)
총포괄손익	56,174,744,916	10,107,091,830
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)
기본보통주당이익(손실) (단위 : 원)	490	509
기본우선주당이익(손실) (단위 : 원)	540	559
희석주당이익(손실) (단위 : 원)
희석보통주당이익(손실) (단위 : 원)	474	478
희석우선주당이익(손실) (단위 : 원)	540	559

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이 석	520117	여	없 음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약 력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이 석	영진글로벌(주) 감사	연세대학교 요업공학&cr현) 영진글로벌(주) 감사	없 음

&cr

※ 기타 참고사항

- 이사 선임의 건은 감사위원회 위원 선임의 건 가결을 전제로 효력이 발생합니다.

&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이 석	520117	여	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약 력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이 석	영진글로벌(주) 감사	연세대학교 요업공학&cr 현) 영진글로벌(주) 감사	없음

※ 기타 참고사항

- 이사 선임의 건은 감사위원회 위원 선임의 건 가결을 전제로 효력이 발생합니다.