Sungrow Power Supply Co.,Ltd. — Remuneration Information 2013

Apr 8, 2013

阳光电源股票期权与限制性股票激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 法 律 意 见 书

[2013]皖天律证字第038号

致：阳光电源股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备 忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简 称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《阳光电源股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本 所”）依法接受阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)的委 托，指派本所张大林、刘倩怡律师作为经办律师，为公司实施股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事 实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次激励计划是 否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、 是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响

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的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。 本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介 机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出 任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出 评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他 目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求 引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关 内容进行再次审阅并确认。

7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材 料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具如下法律意见：

一、阳光电源实施本次激励计划的主体资格 （一）阳光电源系依法设立并有效存续的上市公司

经核查，阳光电源前身为合肥阳光电源有限责任公司，成立于1997年11月， 2010年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股本总额为12,000万股， 2010年12月根据2010年第一次临时股东大会决议实施了增资扩股，股本总额增至 13440万股。阳光电源现持有合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 注册号为340000400000058。

2011年10月，经中国证监会《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1603号）核准，阳光电源采用网 下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向 社会公开发行人民币普通股4,480万股，2011年11月2日在深圳证券交易所上市交 易。发行后阳光电源总股本为17,920万股。

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2012年4月11日，阳光电源根据2011年年度股东大会决议，实施了资本公积 金转增股本，转增后公司总股本增至32,256万股。

公司已通过了2011年度的企业法人年检。

本所律师认为，阳光电源系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法 律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）阳光电源不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划

的情形

经阳光电源确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的 下列不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，阳光电源具备《管理办法》所规定的实施本次激励计 划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2013 年 4 月 7 日，阳光电源第一届董事会第十七次会议审议通过《阳光电 源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划》（草案）”），对本次激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励 计划具体内容、公司授予权益及激励对象行权（解锁）的程序、公司与激励对象 各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。

经对本次激励计划内容的逐项核查，发表意见如下：

（一）本次激励计划的目的

阳光电源实行本次激励计划的目的是：进一步完善公司的法人治理结构，建 立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享 与约束机制，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结 合，防止人才流失，实现公司可持续发展，实现股东、公司和激励对象各方利益 的一致，维护股东利益，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

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本所律师认为，公司《激励计划》（草案）明确规定了实行本次激励计划的 目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划激励对象的范围

经核查，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为 需要进行激励的相关员工，不包括独立董事、监事。首次授予对象（不包括预留 部分）为公司高级管理人员、中层管理人员及其他核心业务（技术）人员，共计 156 人。预留部分权益的激励对象由公司董事会提出，经公司监事会核实后，公 司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

2013 年 4 月 7 日，公司召开第一届监事会第十一次会议对首次授予对象名 单（不包括预留部分）进行核实，认为激励对象具备《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《管 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规定的激励对象条件， 激励对象的主体资格合法、有效。

经公司、各激励对象确认并经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独 立董事、监事、持股5%以上的主要股东、实际控制人，无持股5%以上的主要股 东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上 市公司的股权激励计划。激励对象不存在《管理办法》所述的不得成为激励对象 的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条， 《备忘录 1 号》第二条、第七条，《备忘录 2 号》第一条，《备忘录 3 号》第七条 的有关规定。

（三）本次激励计划的标的股票数量及来源

1、经核查，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两 部分，拟向激励对象授予股票期权 528 万份、限制性股票 528 万份，权益总计 1056 万份，涉及的标的股票种类均为人民币 A 股普通股，对应的公司股份数量 为 1056 万股，占公司目前股本总额 32,256 万股的 3.27%。其中：首次授予股票 期权 478 万份、限制性股票 478 万份，总计 956 万份，占本次激励计划签署时阳 光电源股本总额的 2.96%；预留 100 万份，占本次激励计划拟授出权益总数的 9.47%，占本次激励计划签署时阳光电源股本总额的 0.31%。

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（1）股票期权的数量

公司拟向激励对象授予 528 万份股票期权，占本次激励计划签署时阳光电源 股本总额的 1.64%，其中：首次授予 478 万份，占本次激励计划签署时阳光电源 股本总额的 1.48%，预留 50 万份，占本次激励计划拟授出股票期权总数的 9.47%， 占本次激励计划签署时阳光电源股本总额的 0.16%。

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	占授予期权总 数的比例	占目前股本总 额的比例
李国俊	财务总监	15	2.84%	0.05%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（155人）		463	87.69%	1.43%
预留期权数		50	9.47%	0.16%
合计		528	100%	1.64%

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励 对象中没有公司独立董事、监事，持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制 人及其配偶、直系近亲属。

②上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部 分）均未超过公司总股本的 1%。

（2）限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予 528 万份限制性股票，占本次激励计划签署时阳光电 源股本总额的 1.64%，其中：首次授予 478 万份，占本次激励计划签署时阳光电 源股本总额的 1.48%，预留 50 万份，占本次激励计划拟授出限制性股票总数的 9.47%，占本次激励计划签署时阳光电源股本总额的 0.16%。

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本 总额的比例
李国俊	财务总监	15	2.84%	0.05%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（155人）		463	87.69%	1.43%
预留限制性股票数量		50	9.47%	0.16%

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合计 528 100% 1.64%

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励

对象中没有公司独立董事、监事，持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制 人及其配偶、直系近亲属。

②上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括股票期权部分） 均未超过公司总股本的 1%。

2、公司将通过向激励对象定向发行阳光电源 A 股股票作为本次激励计划的 股票来源。

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通 过激励计划获授的股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划所 涉及的标的股票系通过公司向激励对象定向发行股票方式解决，属于法律、行政 法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。公司预留部分股份数量符 合《备忘录 2 号》第四条第 3 款规定的数量要求。

（四）股票期权激励计划

1 、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、标的股票的 禁售期

经核查，本次激励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可 行权日、标的股票的禁售期具体规定如下：

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。

（2）授予日

授予日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、阳光电源股东大 会审议通过后由公司董事会确定，首次授予日应为公司股东大会审议通过激励计 划之日起 30 日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告 等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（3）等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计划首次等待期为1

年。

（4）可行权日

股票期权激励计划的激励对象自各自的授予日起满 12 个月后可以开始行 权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日 起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分期行权。行权时间安排如下表所 示：

行权期	行权期	可行权数量
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象业绩考核和公司业绩考核结

果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权 的该部分期权由公司注销。

（5）禁售期

禁售期是对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权 激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

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和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权激励计划的有效期、授予日、 等待期、可行权日、标的股票的禁售期符合《管理办法》第十三条第（五）款、 第二十二条、第二十三条及《备忘录1号》第六条，《备忘录2号》第四条第4款规 定的要求。

2 、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

经核查，本次股票期权的行权价格或行权价格的确定方法如下：

（1）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为 10.28 元。

（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

①股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 10.18

元；

②股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价 10.28 元。

本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的行权价格和行权价格的确定 方法符合《管理办法》第二十四条、《备忘录1号》第四条的规定。

3 、激励对象获授权益、行权的条件

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经核查，公司为实施本次激励计划制订了《阳光电源股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”），对激励对象的 行权条件作了明确的规定：

（1）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

①阳光电源未发生以下任一情形：

• a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

• a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• d.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（2）激励对象行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

①公司层面业绩考核

公司层面考核由净利润完成率、营业收入增长率两个目标组成。 其中：

净利润完成率：指公司每年实现的净利润与公司每年度净利润目标值相比的

比率。净利润的指标均指扣除非经常性损益后净利润。

营业收入增长率：指公司每年实现的营业收入与公司 2012 年度定基比，营 业收入增长比例；

各财务业绩指标每年度考核具体目标如下：

净利润目标完成率：本激励计划实施前最近三个会计年度（2010-2012）的 平均值为 9,883.79 万元，2013 年至 2015 年的净利润目标值分别为 9,900 万元、 10,890 万元、11,880 万元；

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营业收入增长率：指与公司 2012 营业收入为基数，2013 年至 2015 年的营 业收入三年定基增长率目标值分别为 20%、35%、50%。

②激励对象层面考核

按照公司制定的《员工绩效管理制度》实施。

③考核结果应用

通过对公司层面及激励对象业绩的考核，可计算出综合绩效成绩：

激励对象的综合绩效成绩按照下表中的权重分配，由净利润完成率、营业收 入增长率、员工个人绩效成绩三部分加权计算得出。其中净利润完成率、营业收 入增长率根据实际完成百分比换算成百分得分，员工个人绩效得分根据员工绩效 管理办法评出分数，并相应转化为百分得分。

考核指标	考核指标	得分依据	指标 得分	权重
指标①	净利润完成率	当年实现净利润/当年净利润目标值×100		40%
指标②	营业收入增长率	当年营业收入增长率/当年营业收入增长率目标值×100		30%
指标③	个人绩效成绩	由当年公司绩效考核成绩相应的转换为百分制		30%
综合绩效成绩		指标①净利润完成率得分×40%+指标②营业收入增 长率得分×30%+指标③个人绩效成绩×30%

上述指标①或②或③得分低于60分，综合绩效成绩记为0分；等待期内归属 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，综合绩效成绩记为0分；上述指标 ①或②超过目标值按实际完成比例计分；指标③最高得分为100分。

激励对象的综合绩效成绩决定了其在该年度股票期权可行权的额度，具体见 下表。

。
综合绩效成绩对 应分数区间	<60分	60-80分	80-100分	>100分
综合绩效等级	D等	C等	B等	A等
可行权额度比例	0	80%	100%	120%

综合绩效成绩根据对应的分数范围被分为四个等级，根据每个不同的等级对 应可行权的股票期权的额度。

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当综合绩效成绩为 A 等时，当年度可行权额度为 120%，即当年度额度可 100%行权，超出当年度额度的 20%部分顺延至下一年度（该年度综合绩效等级 不得为 D 等），但下一年度实际可行权额度不得超过本激励计划预设的当期可行 权额度。

本所律师认为，《激励计划》（草案）及考核办法对激励对象获授权益及行 权条件作出了相应的规定，以绩效考核指标为实施股票期权激励计划的条件，符 合《管理办法》第十三条第（七）款、《备忘录 2 号》第四条第 1 款、《备忘录 3 号》第三条规定的有关要求。

4 、股票期权激励计划的调整方法和程序

经核查，《激励计划》（草案）中规定了股票期权数量、行权价格的调整方 法及调整程序。公司股东大会将授权董事会依激励计划列明的原因调整股票期权 数量、行权价格。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权激励计划的调整方法和程 序，符合《管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条规定的要求。 （五）限制性股票激励计划

• 1 、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

经核查，本次激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、 解锁日、禁售期具体规定如下：

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。 （2）授予日

授予日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、阳光电源股东大 会审议通过后由公司董事会确定，首次授予日应自公司股东大会审议通过激励计 划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等 相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

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④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （3）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励 对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权 或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象 因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向 激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不 得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相 同。

（4）解锁日

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激 励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后 激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁数量
第一次解锁	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（5）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

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②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。

③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票激励计划的有效期、授予日、 锁定期、解锁日、标的股票的禁售期符合《管理办法》第十三条第（五）款、第 十七条、第十八条及《备忘录1号》第六条、《备忘录2号》第四条第4款规定的要 求。

2 、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

经核查，本次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下： （1）授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为 5.32 元/股。

• （2）本次授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格依据激励计划草案摘要公告前 20 个交易 日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总 量）10.63 元/股的 50%确定，为 5.32 元/股。

本所律师认为，公司本次激励计划规定的限制性股票的授予价格和授予价格 的确定方法符合《备忘录1号》第三条第2款、第四条的规定。

3 、限制性股票的授予与解锁条件

经核查，《激励计划》（草案）和考核办法对激励对象的授予与解锁条件作了 明确的规定：

• （1）限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。

• （2）限制性股票的解锁条件与股票期权的行权条件相同。

• （3）限制性股票可解锁份额的确定方法与股票期权可行权份额的确定方法

• 相同，在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票

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申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

本所律师认为，《激励计划》（草案）及考核办法对限制性股票的授予和解锁 条件作出了相应的规定，以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，符 合《管理办法》第十三条第（七）款、第十七条，《备忘录1号》第五条，《备忘 录2号》第四条第1款，《备忘录3号》第三条规定的有关要求。

4 、限制性股票激励计划的调整方法和程序

经核查，《激励计划》（草案）中规定了限制性股票授予数量、授予价格的 调整方法及调整程序。公司股东大会将授权董事会依激励计划列明的原因调整限 制性股票授予数量、授予价格。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票激励计划的调整方法和 程序，符合《管理办法》第十三条第（八）款规定的要求。 （六）预留权益的处理

本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1056万份，涉及的标的股票种类为 人民币A 股普通股，约占激励计划签署时公司股本总额32,256万股的3.27%，其 中首次授予权益 956万份，占激励计划签署时公司股本总额的2.96%，预留100 万份，占激励计划授出权益总数的9.47%，占激励计划签署时公司股本总额的 0.31%。其中股票期权激励计划预留期权50万份，限制性股票激励计划预留限制 性股票50万份。

预留权益在本激励计划经证中国监会备案后，按照相关程序，将在首次授予 日起一年内授予，本次激励计划首次授予日起一年内未授予部分的预留权益作 废。

预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并 出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

预留权益的激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在激励计 划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司 有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

此外，《激励计划》（草案）还对预留权益的授予日、授予∕行权价格的确定 方法、预留权益的行权∕解锁安排等事宜作了规定。

本所律师认为，本次激励计划规定的预留权益的比例、预留权益的授予日、

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授予程序、价格的确定方法等事宜符合《备忘录1号》第四条、《备忘录2号》第 一条、第四条第3款的规定。

（七）公司授予权益及激励对象行权（解锁）的程序

经核查，本次激励计划规定了授予股票期权∕限制性股票及激励对象行权∕ 解锁的有关程序：

1、本次激励计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公 司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向 所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方 式。

2、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本次激励计划的考 核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须 为交易日，并符合规定。

3、股票期权与限制性股票的授予

股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议 书》，约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股 票期权与限制性股票授予事宜。

4、股票期权行权程序

（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的 数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权 价以及期权持有人的交易信息等。

（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权 数量向激励对象定向发行股票。

（3）预留授予部分在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求进行 备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

5、限制性股票解锁程序

（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁 条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知 书》，对于未满足条件的激励对象，由公司按同期贷款利率回购并注销其持有的 该次解锁对应的限制性股票。

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（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中规定了公司授予股票期权、限 制性股票及激励对象行权、解锁的程序，符合《管理办法》第十三条第（九）款 规定的要求。

（八）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况

经核查，并根据公司提供的《承诺书》，公司未来不为激励对象依股权激励 计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

本所律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条 的规定。

（九）本次激励计划的条款及内容

经核查，阳光电源本次激励计划已对本次激励的目的，激励对象的确定依据 和范围，激励计划的股票数量和来源，股票期权激励计划的有效期、授予日、等 待期、可行权日、禁售期、行权价格和行权价格的确定方法、激励对象获授权益 及行权的条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理，限制 性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期、授予价格和授予 价格的确定方法、限制性股票的授予和解锁条件、限制性股票激励计划的调整方 法和程序、限制性股票会计处理，预留权益的处理，公司授予权益及激励对象行 权（解锁）的程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动 时如何处理等实施本次股票期权激励计划的重要事项进行说明。

本所律师认为，激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第十三 条的规定。

（十）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

经核查，本次激励计划对公司控制权发生变更、公司发生合并、分立、公司 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、激励 对象个人情况发生变化以及出现其它未说明的情况时如何实施做了规定。

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本所律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施股 票期权激励计划作了安排，符合《管理办法》第十三条第（十一）款、第（十二） 款和第十四条规定的要求。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划》（草 案）符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有 关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已 履行了下列法定程序：

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》（草案），并提交公

• 司第一届董事会第十七次会议审议；

• 2、公司独立董事就《激励计划》（草案）发表了同意的独立意见；

• 3、公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划》（草案）；

• 4、公司第一届监事会第十一次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，

• 认为激励对象的主体资格合法、有效。

据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管 理办法》等有关规定。本次激励计划尚需自中国证监会收到公司完整的股权激励 计划备案申请材料之日起二十个工作日内未提出异议的前提下，经公司股东大会 以特别决议方式审议通过后，方可实行。

（二）公司本次激励计划后续的实施程序

经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定 实施下列程序：

• 1、董事会将本次激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证

• 券交易所及中国证监会安徽监管局；

• 2、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司董事会将发出召

• 开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及独立财务顾问报告；

• 3、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 4、公司召开股东大会审议本次激励计划并进行表决。公司股东大会将采取

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现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权；

5、公司股东大会在审议本次激励计划时，公司监事会将对本次激励对象名 单的核实情况在股东大会上予以说明；

6、公司董事会将根据股东大会的授权，办理开设证券账户、信息披露、登 记结算等相关事宜。

据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规 定。

综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的 后续实施程序均符合《管理办法》等相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，公司董事会审议通过《激励计划》（草案）后的2个交易日内，公 司已向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、 《激励计划》（草案）、摘要及独立董事意见。公司监事会对激励对象名单核实 后，公司申请公告了相应的监事会决议。

据此，本所律师认为，就本次激励计划，公司已履行了必要的信息披露义务， 符合《管理办法》第三十条的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划》（草案）的规定，公司实行本次激励计划的目的是进一步 完善公司的法人治理结构，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）人员之间的利益共享与约束机制，充分调动其积极性和创造性，使其利 益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展，实现股 东、公司和激励对象各方利益的一致，维护股东利益，为股东带来更为持久、丰 厚的回报。

本次激励计划除规定了权益的获授条件和行权、解锁条件以外，还特别规定 了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及 全体股东的利益直接挂钩。

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公司独立董事认为，公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制， 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为 实行本次激励计划而制定的《激励计划》（草案）的内容符合《管理办法》等有 关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次激励计 划，已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义 务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合 《管理办法》等有关规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、 法规的相应规定，继续严格履行相关法定程序和信息披露义务。在中国证监会对 公司本次激励计划申请备案材料不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通 过《激励计划》（草案）后，公司即可实施本次股票期权激励计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划法律意见书》的签署页）

本法律意见书于二〇一三年四月八日在安徽省合肥市签署。 本法律意见书正本两份，副本两份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张 晓 健

经办律师： 张 大 林

刘 倩 怡

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