Sungrow Power Supply Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

阳光电源股份有限公司

独立董事对 2015 年报相关事项的独立意见

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于 2016 年 4 月 26 日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事 制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见： 一、关于 2015 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项说明》和华普天健会计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，及询问公司相关业务人 员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金 2015 年度存放与使 用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认 同华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年募集资金使用情况的意见，公司《关于募 集资金 2015 年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》 和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与 使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有 关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性， 并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对 外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证 , 对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。 我们认为公司内部控制有效性的自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设 和运作的实际情况。

三、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定， 未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请 股东大会审议。

四、关于 2015 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

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根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 【 2003 】 56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发 [2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔 2005 〕 120 号）等文件规定以及《公司 章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态 度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立 意见：

1. 关于公司与关联方资金往来事项

报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公 司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

1. 关于公司关联交易事项

报告期内，公司未发生重大关联交易行为，不存在任何非公允交易情况。

1. 报告期内，公司为客户顺风光电投资（中国）有限公司的银行借款 1,250.00 万元提供担保。 未超过经公司董事会审议通过的担保额度。 . 除上述担保事项之外，公司没有为控股股东及其他关 联方提供担保，没有对公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发 生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。 控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保

五、关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十三 次会议中《关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，现基于独立 判断立场，发表独立意见如下：

1. 公司提出的董事、监事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公 司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利 于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发 展。

2.2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬经第二届董事会第十三次会议审议通过后需提交 股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法 律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。

1. 我们一致同意公司董事会关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的意见。 六、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见

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为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向银行申请不超过 56.5 亿元综合授信额度。 公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速 布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风 险。我们同意公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过 56.5 亿元。

七、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务审计机构的 的独立意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰 富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽 责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并将此议案提交股东大会审 议。

八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经对公司拟聘为副总裁的个人履历、工作简历等有关资料进行核查，未发现其存在《公司法》 和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深 圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条 件。我们同意公司聘任程程先生、吴家貌先生、刘磊先生担任公司副总裁。

独立董事签名：

陈贤忠 张居忠 朱丹

二○一六年四月二十六日

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