Sungrow Power Supply Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 12, 2013

阳光电源股份有限公司独立董事

关于一届二十一次董事会相关事项的独立意见

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议 于 2013 年 8 月 10 日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会 议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，基于 个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见 1 、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2 、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、中层管 理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的高 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有 关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘 录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

3 、《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事 项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文 件的规定；未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5 、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持

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续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于公司为参股公司提供担保的独立意见

本次对外担保事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交 易所上市规则（ 2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》等法律、法规及规章和公司内部管理制度的要求。

该项关联交易是合理的、必要的交易行为，交易的实施是可行和必要的，且 交易风险可控，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益 的情形。酒泉朝阳和酒泉三阳为公司的参股公司，资信情况良好，到目前为止没 有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

公司为酒泉朝阳和酒泉三阳提供担保的行为不会对公司及其参股公司的正 常运作和业务发展造成不良影响，有利于酒泉朝阳和酒泉三阳各项经营计划的顺 利实施，符合公司长远利益和股东的根本利益。

公司独立董事同意公司在对方提供反担保的前提下按持股比例为酒泉朝阳 和酒泉三阳提供保证担保。

三、关于董事会换届的独立意见

本次董事会换届选举的董事候选人 / 独立董事候选人的提名推荐程序符合法 律法规和《公司章程》的规定；公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人 / 独立董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事 / 独立董事任职 资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本次推荐的第二届董事会董事候选人 / 独立董事候选人均具备有关法律法规 和《公司章程》所规定的上市公司董事 / 独立董事任职资格，具备履行董事 / 独立 董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担 任公司董事 / 独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所的惩戒。

因此，我们一致同意该议案并同意将该议案提交公司 2013 年第二次临时股 东大会审议。公司需将三名独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证 券交易所审核无异议后提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议表决。

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（本页无正文，为阳光电源股份有限公司独立董事关于一届二十一次董事会 相关事项的独立意见之签字页）

陈贤忠

张居忠

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2013 年 8 月 10 日