SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Management Reports 2017

Apr 27, 2017

葵花药业集团股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

（高学敏）

各位股东及股东代理人：

2016 年度，本人作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，独立 公正地行使独立董事的职权，对董事会的相关议案认真审议，充分发 挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东的利益。现 将本人2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2016 年度出席董事会和列席股东大会情况

报告期内，公司共召开7 次董事会，本人现场出席1 次，委托出 席1 次，通讯方式表决5 次，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各 项议案经过审议后均投同意票，对公司重大事项发表了独立意见，无 提出反对、弃权意见的情形。

报告期内，本人列席了公司2015 年年度股东大会并在该次股东 大会上进行了述职，不存在缺席公司股东大会的情况。

二、报告期内发表独立意见情况

序号	时间	独立意见
1	2016.03.01	同意周建忠先生辞去公司副总经理职务，对其离职原因无异 议。

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2	2016.03.18	同意聘任万允国先生担任公司副总经理职务。
	2016.03.18	同意公司对葵花药业集团（吉林）临江有限公司实施财务资 助人民币2000 万元。
3	2016.04.12	同意公司使用自有资金对哈尔滨葵花药业有限公司实施财务 资助人民币2000 万元。
4	2016.04.15	同意本次董事会提出的2015 年度利润分配预案，同意将该预 案提交公司2015 年年度股东大会审议。
	2016.04.15	同意公司使用额度不超过人民币26,000 万元的闲置募集资 金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董 事长具体办理实施相关事项。
	2016.04.15	公司2015 年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。
	2016.04.15	公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司 内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于进一 步完善法人治理结构，规范公司运作水平，符合相关法律法 规的要求及公司的实际情况，对此无异议，并将持续了解公 司的内部控制情况。
	2016.04.15	公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015 年度 募集资金的存放与使用情况，2015 年度公司募集资金的存放 与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。
	2016.04.15	对公司2016 年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业 有限公司采购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关 联交易额不超过600 万元事项进行事前认可，同意将此议案 提交公司股东大会审议。
	2016.04.15	公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。2015 年度，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在 以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规对外担保等 情况。
	2016.04.15	同意公司使用自有资金向黑龙江葵花药业股份有限公司、葵 花药业集团（佳木斯）有限公司、葵花药业集团佳木斯鹿灵 制药有限公司、葵花药业集团（冀州）有限公司、葵花药业 集团（衡水）得菲尔有限公司、葵花药业集团（襄阳）隆中 有限公司、葵花药业集团湖北武当有限公司、葵花药业集团 （唐山）生物制药有限公司发放不超过86,100.00 万元委托 贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。
	2016.04.15	同意医药公司在使用本公司申请的兴业银行股份有限公司哈 尔滨分行（以下简称“金融机构”）授信时，为其提供总金额 不超过1 亿元的担保额度，期限一年，担保方式为连带责任 担保。

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5	2016.05.29	同意公司使用自有资金人民币5,000万元投资设立葵花药业 集团小葵花健康科技有限公司（筹）。
	2016.05.29	同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年 度财务审计机构。
	2016.05.29	同意公司以自有资金人民币4,300 万元受让刘海港先生持有 的衡水葵花500 万元股权。
6	2016.08.19	公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况。
	2016.08.19	公司为下属全资子公司葵花药业集团医药有限公司提供不超 过1 亿元授信担保，上述担保已按照《股票上市规则》、《公 司章程》及《对外担保管理制度》等法律、法规和规范性文 件履行了必要的审议、披露程序。除此外，公司及下属子公 司无对外担保，不存在违规对外担保等情况，也不存在以前 年度发生并累计至2016 年6 月30 日的违规对外担保；公司 及公司控股子公司不存在为上市公司控股股东及其关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他 对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及 诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 。
	2016.08.19	公司《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了 公司2016 年上半年度募集资金的存放与使用情况，募集资金 的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

三、任职董事会各委员会工作情况

本人担任公司战略委员会委员，报告期内，按照《独立董事制度》、 《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，参与审议公司的 重大事项，结合国家各项经济政策、地区现状和公司的实际经营，对 公司未来发展提出意见。

四、报告期内进行现场调查的情况

2016 年度，利用参加公司董事会、股东大会及其他时间，对公 司及子公司进行了多次实地考察, 及时了解公司的生产经营情况和

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财务状况，时刻关注公司的外部环境对公司的影响，运用专业知识， 履行独立董事的职责，切实保护广大股东的权益。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、审慎行使独立董事权利，积极关注公司信息披露。报告期内， 对于公司董事会上的需审议事项，认真审阅有关材料，审慎进行表决， 并持续关注公司信息披露动态，监督公司信息披露的真实、准确、及 时、完整，不定期的与公司经营管理层进行沟通，关注公司经营，切 实保护中小股东的知情权及利益。

2、报告期内，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对有关 规范公司法人治理结构和保护股东权益等内容的理解，提升对公司和 投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 六、其他事项

报告期内，不存在提议召开董事会、召开临时股东大会及独立聘 请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016 年度，公司经营稳健，整体运营管理水平都有效提升，本 人勤勉、审慎的履行了独立董事职责，也感谢公司管理层及相关人员 的支持和配合。2017 年，本人将继续严格按照各项法律法规和《公 司章程》的规定和要求，诚信、独立履行职责，维护股东权益，促进 公司健康、持续发展。

独立董事：

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葵花药业集团股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（常 虹）

按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定，作为公 司独立董事，2016 年度，本人积极出席公司的股东大会、董事会会 议及各专门委员会会议，对会议审议事项认真审阅并对重大事项发表 独立意见，积极参与了公司的经营、决策，对公司经营和发展提出合 理化的意见，勤勉的履行了独立董事的义务，维护公司广大股东的合 法利益，现将独立董事2016 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

独立董事 姓名	应出席次 数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自出席会 议
常虹	7	2	5	0	0	否

（二）出席股东大会情况

报告期内，公司共召开股东大会会议一次，应出席次数1 次，本 人现场出席次数1 次，无缺席现象。

二、发表独立意见情况

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报告期内，本人持续关注公司的经营动态，深入了解公司的经营

情况，按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定， 就以下事项发表了独立意见。

序号	时间	独立意见
1	2016.03.01	同意周建忠先生辞去公司副总经理职务，对其离职原因无异 议。
2	2016.03.18	同意聘任万允国先生担任公司副总经理职务。
	2016.03.18	同意公司对葵花药业集团（吉林）临江有限公司实施财务资 助人民币2000 万元。
3	2016.04.12	同意公司使用自有资金对哈尔滨葵花药业有限公司实施财务 资助人民币2000 万元。
4	2016.04.15	同意本次董事会提出的2015 年度利润分配预案，同意将该预 案提交公司2015年年度股东大会审议。
	2016.04.15	同意公司使用额度不超过人民币26,000 万元的闲置募集资 金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董 事长具体办理实施相关事项。
	2016.04.15	公司2015 年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。
	2016.04.15	公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司 内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于进一 步完善法人治理结构，规范公司运作水平，符合相关法律法 规的要求及公司的实际情况，对此无异议，并将持续了解公 司的内部控制情况。
	2016.04.15	公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015 年度 募集资金的存放与使用情况，2015 年度公司募集资金的存放 与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。
	2016.04.15	对公司2016 年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业 有限公司采购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关 联交易额不超过600 万元事项进行事前认可，同意将此议案 提交公司股东大会审议。
	2016.04.15	公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。2015 年度，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在 以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规对外担保等 情况。
	2016.04.15	同意公司使用自有资金向黑龙江葵花药业股份有限公司、葵 花药业集团（佳木斯）有限公司、葵花药业集团佳木斯鹿灵 制药有限公司、葵花药业集团（冀州）有限公司、葵花药业 集团（衡水）得菲尔有限公司、葵花药业集团（襄阳）隆中 有限公司、葵花药业集团湖北武当有限公司、葵花药业集团

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		（唐山）生物制药有限公司发放不超过86,100.00 万元委托 贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
	2016.04.15	同意医药公司在使用本公司申请的兴业银行股份有限公司哈 尔滨分行（以下简称“金融机构”）授信时，为其提供总金额 不超过1 亿元的担保额度，期限一年，担保方式为连带责任 担保。
5	2016.05.29	同意公司使用自有资金人民币5,000万元投资设立葵花药业 集团小葵花健康科技有限公司（筹）。
	2016.05.29	同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年 度财务审计机构。
	2016.05.29	同意公司以自有资金人民币4,300 万元受让刘海港先生持有 的衡水葵花500 万元股权。
6	2016.08.19	公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况。
	2016.08.19	公司为下属全资子公司葵花药业集团医药有限公司提供不超 过1 亿元授信担保，上述担保已按照《股票上市规则》、《公 司章程》及《对外担保管理制度》等法律、法规和规范性文 件履行了必要的审议、披露程序。除此外，公司及下属子公 司无对外担保，不存在违规对外担保等情况，也不存在以前 年度发生并累计至2016 年6 月30 日的违规对外担保；公司 及公司控股子公司不存在为上市公司控股股东及其关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他 对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及 诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 。
	2016.08.19	公司《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了 公司2016 年上半年度募集资金的存放与使用情况，募集资金 的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

三、专门委员会任职情况

报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董 事会审计委员会主任委员, 董事会提名委员会委员，与各委员会其他 委员一起按照《独立董事制度》及各委员会工作细则的规定，积极参 加会议并履行相关职责。

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作为董事会薪酬和考核委员会的主任委员，报告期内，对公司 2016 年度高管薪酬方案进行了讨论，对公司薪酬制度执行情况进行 监督，并结合自身专业和经验提出了建设性的意见和建议。

作为董事会审计委员会主任委员，本人积极参加审计委员会会 议,2016 年度，公司共召开4 次审计委员会会议，审议了公司各个季 度募集资金存放与使用情况、内审部门日常审计工作等事项，充分发 挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

作为董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、 《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，积极参与提名委员会的 日常工作，对公司董事、监事和高级管理人员在2016 年度的工作表 现进行了评价，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建 议，切实履行了提名委员会的职责。

四、现场办公和对公司检查情况

2016 年度，利用到公司参会及不定期走访等机会，对公司财务 运作、生产经营、募集资金使用、募投项目建设、内控制度建设与执 行、董事会决议执行、内部审计工作等情况进行了现场检查。从自身 的专业角度对公司财务管理和规范经营提出了多项建议，被公司采 纳。

五、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人2016 年度与公司相关人员进行有效沟 通，并通过进行现场调查，即时了解公司经营情况，对董事、高级管

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理人员履职情况、公司信息披露工作进行了有效的监督，保证公司信 息披露真实、准确、及时、完整，切实维护公司全体股东尤其是中小 股东的权益。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的 科学性和客观性。

六、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况

• （二）未提议召开公司临时股东大会的情况

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

七、公司存在的问题及建议

公司目前已经建立了规范的公司治理结构和完善的内部控制制 度，2017 年度建议加强财务管理和监督，防范财务风险。

感谢一直以来公司和股东对于本人的信任，以及管理层对于独立 董事工作的支持，2017 年度，本人将继续诚信、勤勉地履行独立董 事的职责，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范 提供更好的意见和建议，以保护公司及股东的合法权益。

独立董事：

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葵花药业集团股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（赵连勤）

作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事。本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关法律、法规 的要求，认真履行职责，积极出席公司董事会和股东大会，对会议议 案进行了认真审议，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董 事的作用，维护了公司及全体股东利益，现针对2016 年度履职情况 报告如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

独立董事 姓名	应出席次 数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自出席会 议
赵连勤	7	2	5	0	0	否

（二）出席股东大会情况

报告期内，本人列席了公司2015 年年度股东大会并在该次股东 大会上进行了述职，不存在缺席公司股东大会的情况。

（三）对公司有关事项提出异议的情况

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报告期内，不存在对公司董事会、股东大会各项议案及公司日常 管理执行情况提出异议。

二、发表独立意见情况

报告期内，就公司提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并 对公司高级管理人员解聘、续聘财务审计机构、利润分配、对外担保

等重要事项发表独立意见：

序号	时间	独立意见
1	2016.03.01	同意周建忠先生辞去公司副总经理职务，对其离职原因无异 议。
2	2016.03.18	同意聘任万允国先生担任公司副总经理职务。
	2016.03.18	同意公司对葵花药业集团（吉林）临江有限公司实施财务资 助人民币2000 万元。
3	2016.04.12	同意公司使用自有资金对哈尔滨葵花药业有限公司实施财务 资助人民币2000 万元。
4	2016.04.15	同意本次董事会提出的2015 年度利润分配预案，同意将该预 案提交公司2015 年年度股东大会审议。
	2016.04.15	同意公司使用额度不超过人民币26,000 万元的闲置募集资 金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董 事长具体办理实施相关事项。
	2016.04.15	公司2015 年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。
	2016.04.15	公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司 内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于进一 步完善法人治理结构，规范公司运作水平，符合相关法律法 规的要求及公司的实际情况，对此无异议，并将持续了解公 司的内部控制情况。
	2016.04.15	公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015 年度 募集资金的存放与使用情况，2015 年度公司募集资金的存放 与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。
	2016.04.15	对公司2016 年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业 有限公司采购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关 联交易额不超过600 万元事项进行事前认可，同意将此议案 提交公司股东大会审议。
	2016.04.15	公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

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		况。2015 年度，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在 以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规对外担保等 情况。
	2016.04.15	同意公司使用自有资金向黑龙江葵花药业股份有限公司、葵 花药业集团（佳木斯）有限公司、葵花药业集团佳木斯鹿灵 制药有限公司、葵花药业集团（冀州）有限公司、葵花药业 集团（衡水）得菲尔有限公司、葵花药业集团（襄阳）隆中 有限公司、葵花药业集团湖北武当有限公司、葵花药业集团 （唐山）生物制药有限公司发放不超过86,100.00 万元委托 贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。
	2016.04.15	同意医药公司在使用本公司申请的兴业银行股份有限公司哈 尔滨分行（以下简称“金融机构”）授信时，为其提供总金额 不超过1 亿元的担保额度，期限一年，担保方式为连带责任 担保。
5	2016.05.29	同意公司使用自有资金人民币5,000万元投资设立葵花药业 集团小葵花健康科技有限公司（筹）。
	2016.05.29	同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年 度财务审计机构。
	2016.05.29	同意公司以自有资金人民币4,300 万元受让刘海港先生持有 的衡水葵花500 万元股权。
6	2016.08.19	公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况。
	2016.08.19	公司为下属全资子公司葵花药业集团医药有限公司提供不超 过1 亿元授信担保，上述担保已按照《股票上市规则》、《公 司章程》及《对外担保管理制度》等法律、法规和规范性文 件履行了必要的审议、披露程序。除此外，公司及下属子公 司无对外担保，不存在违规对外担保等情况，也不存在以前 年度发生并累计至2016 年6 月30 日的违规对外担保；公司 及公司控股子公司不存在为上市公司控股股东及其关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他 对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及 诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 。
	2016.08.19	公司《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了 公司2016 年上半年度募集资金的存放与使用情况，募集资金 的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

三、专业委员会任职情况

本人担任公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬

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与考核委员会委员。

按照相关法律、法规赋予的权利，根据专门委员会工作细则认真 履行职责，积极参加各专门委员会的会议，对公司内部控制、聘请外 部审计机构、募集资金存放与使用、内部审计以及董事、高级管理人 员绩效考核进行有效的监督，积极促进公司规范运作，充分保护股东 合法权益。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人到公司现场工作累计达到11 个工作日，通过对 公司的现场调及与公司管理层的有效沟通，深入了解了 公司生产经 营、内部控制制度建立及执行、财务运行及公司相关决议的执行情况， 关注媒体关于公司的各类报道，全面掌握公司的动态，勤勉履行独立 董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，对于董事会审 议的各项议案，能够认真核实实际情况， 认真阅读相关文件，并以 自身的专业优势，结合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的 相关要求，对审议的事项做出公正判断，独立、 客观、审慎地行使 表决权。

关注公司的信息披露工作，督促公司能够严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的 要求，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，确保股东的合 法权益。

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持续学习相关的监管法规、规章制度，积极参加相关培训，逐步 提高对公司和投资者特别是社会公众股东合法权益的保护意识，提高 自身履职能力。

六、其他工作情况

• （一） 未有提议召开董事会情况发生；

• （二） 未有提议召开公司临时股东大会的情况；

• （三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

2017 年，作为公司独立董事，本人将持续关注公司的经营状况 及重大事件，与公司管理层保持沟通，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，忠实履行独立董事职责，按期参加 公司董事会和股东大会，切实保障公司全体股东特别是中小股东利 益。为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

独立董事： 二零一七年四月二十六日

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