SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2015

Oct 16, 2015

葵花药业集团股份有限公司 关于收购吉林省健今药业有限责任公司股权之 可行性研究报告

葵花药业集团股份有限公司

2015 年10 月15 日

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目 录

第一部分 项目简介 ........................................................................................................... - 3 - 一、基本情况 ................................................................................................................... - 3 - 二、股权结构 ................................................................................................................... - 3 - 三、业务发展概况 ........................................................................................................... - 3 - 四、财务状况 ................................................................................................................... - 4 - 五、资产权属、负债及对外担保情况 ........................................................................... - 4 - 六、生产、技术及研发 ................................................................................................... - 4 - 第二部分 并购方案 ............................................................................................................. - 5 - 一、拟并购股权比例及并购对价 ................................................................................... - 5 - 二、并购定价原则 ........................................................................................................... - 6 - 三、资金来源 ................................................................................................................... - 7 - 第三部分 财务评价 ............................................................................................................. - 7 - 一、未来五年销售收入规划 ........................................................................................... - 7 - 二、财务预测 ................................................................................................................... - 7 - 三、投资回收期 ............................................................................................................... - 8 - 第四部分 项目收购分析及风险提示 ................................................................................. - 8 - 一、收购分析 ................................................................................................................... - 8 - 二、风险提示 ................................................................................................................... - 8 -

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第一部分 项目简介

一、基本情况

公司名称	吉林省健今药业有限责任公司
注册号码	220600000006256
注册地址	临江市三公里
注册资本	人民币3520 万元
法定代表人	那文志
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合 剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售。
成立日期	2002 年08 月03 日
营业期限	2006 年04 月04 日至2022 年06 月30 日

二、股权结构

序号	股东	出资金额万(元)	出资比例
1	上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）	3168	90%
2	陈发强	352	10%

三、业务发展概况

吉林健今药业有限责任公司是一家以生产中成药为主的制药企业，现有11

个剂型173 个药品批准文号，其中4 个独家品种：石龙清血颗粒（三类新药）、 胃痛定胶囊（中药9 类），刺乌养心口服液、景参益气颗粒；2 个独家剂型（独 家品种）：羚羊角颗粒（四类新药）、羚羊角滴丸（四类新药）；3 个稀缺品种： 消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊、大黄蛰虫胶囊（四类新药）。

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四、财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年
资产总额	11,561.62	10,472.26
负债总额	6,186.21	5,512.70
所有者权益	5,375.41	4,959.56
销售收入	3,830.36	8,215.48
营业利润	926.40	1,320.00
利润总额	966.44	1,462.17
净利润	705.84	1,265.97

五、资产权属、负债及对外担保情况

• 1、资产权属情况：健今药业全部账面资产由其合法取得并所有，不存在重

大争议事项。

• 2、负债情况：负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等。 3、对外担保情况：无对外担保情况。

六、生产、技术及研发

1、GMP 认证

2012 年10 月通过新版GMP 认证，证书编号：JL2012012。地址：吉林省临 江市三公里，认证范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、 滴丸剂、散剂、合剂、口服液、酊剂、煎膏剂。证书有效期至2017 年10 月22 日。

2015 年08 月新建固体制剂车间通过认证，证书编号：JL20150060。地址：

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临江市森工街学府路39 号；临江市三公里。认证范围：临江市森工街学府路39 号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂；临江市三公里：中药前处理及提取。证书有效期 至2020 年08 月16 日。

2、产能产量

公司共有三个生产车间，其中老厂（三公里处）有两个生产车间（一车间包 括:前处理、提取和口服液；二车间包括:片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、滴丸、 散剂）；新厂（39 号，坡上）有两个车间（新二车间包括：片剂、胶囊剂、颗粒 剂；小容量注射剂）。产能估算为：

项目	设计产能	2015 年预计产量
胶囊剂	6亿粒	2.583048亿粒
片剂	15亿片	0.770598亿片
口服液	4500万支	827.98万支
颗粒剂	5400万袋	892.68万袋
散剂	600万袋	420万袋
煎膏剂	200万瓶	28.896万瓶
滴丸剂	8100万袋	88万袋
提取	1120吨	2015年实际产能

第二部分 并购方案

一、拟并购股权比例及并购对价

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1、拟并购股权比例：上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）持有的

90%

• 2、股权比例对应对价：14,500 万元

二、并购定价原则

1、审计数据

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】01660007 号），截止2014 年12 月31 日止，健今药业的资产总额为10,472.26 万元，负债 总额为5,512.70 万元，所有者权益为4,959.56 万元；2014 年全年营业收入为 8,215.48 万元，净利润为1,265.97 万元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】01660007 号），截止2015 年6 月30 日止，健今药业的资产总额为11,561.62 万元，负债 总额为6,186.21 万元，所有者权益为5,375.41 万元；2015 年上半年营业收入 为3,830.36 万元，净利润为705.84 万元。

2、评估数据

经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，截止评估基准日2015 年6 月 30 日，在持续经营条件下，吉林省健今药业有限责任公司经审计的总资产账面 价值11,561.62 万元，总负债账面价值6,186.21 万元，净资产账面价值5,375.41 万元。经收益法评估，吉林省健今药业有限责任公司股东全部权益价值为 14,720.01 万元，增值9,344.60 万元，增值率173.84%。

3、定价原则

药品生产企业的核心价值在于药品批准文号，在充分考虑目标公司审计数 据、资产评估结果的基础上，以双方协商确定最终价格。

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三、资金来源

企业自筹3,594.10 万元，变更募集资金投向10,905.90 万元。

第三部分 财务评价

一、未来五年销售收入规划

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	总计
OTC 模式	14,204	19,279	24,325	28,940	33,388	120,136
处方模式	1,137	1,410	1,607	1,949	2,291	8,393
合计	15,341	20,689	25,932	30,888	35,679	128,529

二、财务预测

1、未来五年财务预测

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	总计
营业收入	15,341	20,689	25,932	30,888	35,679	128,52 9
营业利润	2,232	2,919	3,581	4,269	4,949	17,950
利润总额	2,327	3,014	3,676	4,364	5,044	18,425
归属于母公司净利润	1,745	2,261	2,757	3,273	3,783	13,819

2、五年以后财务预测

根据医药行业趋势及健今药业发展规划，2021 年起，健今药业营业收入、 净利润将保持不低于10%的增速持续增长。

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三、投资回收期

根据公司对健今药业的未来规划及财务预测，公司以1.45 亿元人民币收购 健今药业90%的股权，预计静态投资回收期约为5.5 年。

第四部分 项目收购分析及风险提示

一、收购分析

1、增强公司盈利能力。 拟并购企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展 前景。公司实施并购后，发挥集团化管理优势，能充分对接公司的营销优势、品 牌优势、管理资源，对公司销售收入、经营利润的结构性增长有重要推动作用。 2、壮大公司产品布局。 公司的核心竞争优势为品牌、网络、模式引导下的品种 群竞争，拟并购企业拥有173 个药品批准文号，其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口 服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒 为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊国内药品文 号较少。公司实施本次收购目的在贯彻公司“品种为王”、“特色经营”的经营策 略，获取具有销售潜力品种的药品文号及生产基地，壮大公司现有六大特色产品 群规模，实现公司产品群销售收入的结构性增长。在本次收购完成前，本公司已 获取并购标的企业产品的销售总代理权，对标的企业前景进行较为深入的研究。 3、实现公司整体战略。 公司经营宗旨是产业报国、贡献社会、回报股东、受益 员工。实业情怀是植根于公司决策层与管理层经营策略的精髓。“双百”葵花是 公司愿景目标，也是公司经营战略。以外延式并购方式控股标的公司，提档升级 公司整体经营规模和经营业绩，是实现公司整体战略的重要手段 二、风险提示

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1、项目整合风险。 对标的企业的收购是公司实施特色经营和品类竞争的具体实 施策略，将进一步壮大公司六大产品群规模。葵花药业实施并购后，会利用自身 的发展战略、经营理念、营销网络、管理模式对并购企业进行整合，努力实现被 并购企业经营业绩持续提升。虽公司兼具七个并购成功整合案例，但本次并购项 目实施整合仍存在一定的不确定性。

2、药品安全风险。 医药生产及流通行业对药品安全的要求非常高，公司控股目 标企业后，将获得173 个药品批准文号。如并购企业在质量控制的某个环节出现 疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生 将对本公司的品牌和经营产生不利影响。

3、投资收益风险。 本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较高，主要原 因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、团队 优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。本公司对被并购企业整合期的经营成果 进行了预测，预测经营成果结果是建立在行业趋势不发生重大变化、本公司核心 竞争力不发生重大变化的前提下做出的测算。如上述前提发生重大变化，公司本 次并购的投资收益将受到影响。

• 4、行业管理政策变化风险。 医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方 相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体 制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，对整个医药行业产生了深远的影 响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

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