SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 20, 2021

东海证券股份有限公司

关于葵花药业集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放及使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规和规范性 文件的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为葵花药业集团 股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“上市公司”）首次公开发行股票持续督导 的保荐机构，对上市公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎 的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327 号文《关于核准葵花药业集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，葵花药业于 2014 年 12 月 18 日由主承销商东海证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相 结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,650 万股，每股面值人民币 1 元，发行 价格为每股人民币 36.53 元，募集资金总额为人民币 1,333,345,000.00 元，扣除 承销费用及其他费用后，实际到位的募集资金净额为人民币 1,248,632,750.00 元， 于 2014 年 12 月 23 日存入公司募集资金专用账户中。

上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验 字[2014]第 01670020 号”报告验证。

（二）募集资金使用情况

截至 2020 年 11 月 5 日，上市公司实际募集资金净额为人民币 124,863.28 万 元，总计产生利息收入和理财收益 3,853.92 万元；募投项目建设累计投入 116,267.11 万元，其中，节余募集资金永久补充流动资金 9,753.90 万元；募集资 金期末余额为人民币 12,450.09 万元。

经保荐人、独立董事一致同意，并经上市公司第三届董事会第二十二会议、 第三届监事会第十四次会议、上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关 于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，上市公司于 2020 年 11 月 5 日将募集资金专户余额 12,450.09 万元全部转入公司基本户和一般账户， 并办理了募集资金专户注销手续，至此，上市公司募集资金专户已全部注销。 二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，上市公司已按照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《葵花药业集 团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集 资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的 变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管情况

2015 年 1 月，上市公司及保荐机构东海证券分别与兴业银行股份有限公司 哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营 业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定上市公司在上述三家银行开设 募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

上市公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的 监督权。东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询 等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印 公司专户的资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异， 三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

银行	账号	余额(元)	备注
兴业银行股份有限公司哈	562060100100078921	0.00	2020年11月销户

尔滨哈药路支行
浦发银行哈尔滨分行	65010157870001109	0.00	2017年8月销户
中国银行哈尔滨动力支行	172724876800	0.00	2017年8月销户
合计		0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 0.03 亿元，具体情况如下:

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金净额			124,863.28		本年度投入募集资金总额				271.29
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				116,267.11
累计变更用途的募集资金总额			10,905.90
累计变更用途的募集资金总额比例			8.73%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、五常葵花片剂、胶囊剂、 颗粒剂、口服液扩产项目	否	18,935.53	18,935.53	271.29	10,313.14	54.46	2020.06.30	35,908.84	不适用	否
2、重庆公司“退城入园” 搬迁扩建项目	否	26,317.87	20,416.46		20,416.46	100.00	2015.11.30	5,444.22	否	否
3、伊春公司扩产改造项目	否	11,123.65	9,907.49		9,907.49	100.00	2012.06.30	2,169.27	否	否
4、佳木斯公司异地建设项	否	13,562.58	13,562.58		13,562.58	100.00	2012.06.30	2,559.40	否	否

目
5、唐山公司现代生物制药 项目	否	25,562.35	22,926.02		22,926.02	100.00	2015.02.28	1,790.21	否	否
6、研发中心项目	否	4,881.62	4,881.62		4,881.62	100.00	2015.06.30		不适用	否
7、收购吉林省健今药业有 限责任公司股权项目	是	10,905.90	10,905.90		10,905.90	100.00	2015.11.30	-318.65	否	否
8、补充流动资金	否	13,600.00	23,353.90		23,353.90	100.00	2015.05.22		不适用	否
承诺投资项目小计		124,889.50	124,889.50	271.29	116,267.11	-	-	47,553.29	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		124,889.50	124,889.50	271.29	116,267.11	-	-	47,553.29
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、受药品市场竞争和宏观经济政策以及现有产能未充分利用等因素影响，使得部分募 集资金投资项目产生的效益未达预期；2、公司“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口 服液扩产项目”在添置设备及组建生产线的过程中，对原规划设计的部分生产线及设备 根据实际情况适时调整，从而重新进行考察、选型和招标，并在检修期间及生产作业 要求不高时对所购设备进行安装、调试，使设备更新进展缓慢，从而导致募集资金投 资项目进展未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2014年12月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 62,621.74万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况进行了审核，并出具了瑞华核字[2015]01670013号鉴证报告。公司 第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币62,621.74万元，置换公司已预先投 入募投项目自筹资金同等金额。2015年5月12日公司完成了上述62,621.74万元的募 集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“唐山公司现代生物 制药项目”现已建设完毕，节余募集资金分别为5,901.41万元、1,216.16万元和2,636.33 万元，合计9,753.90万元。资金结余原因是公司在项目建设过程中，受国内外经济形 势以及建造材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有所下降；同时公司从项目 的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效控制了成本。 经保荐机构、独立董事一致同意，并根据2018年8月14日公司第三届董事会第九次 会议、第三届监事会第五次会议及2018年9月26日公司2018年第一次临时股东大会 审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议 案》，公司将上述节余募集资金共计9,753.90万元（本次转结金额仅为结项项目本金， 不含账户利息及理财收益）永久性补充流动资金。 经保荐人、独立董事一致同意，并经公司第三届董事会第二十二会议、第三届监事会 第十四次会议、公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投 资项目并永久补充流动资金的议案》，公司于2020 年11 月5 日将募集资金专户余额 12,450.09万元全部转入公司基本户和一般账户，并办理了募集资金专户注销手续，至 此，公司募集资金专户已全部注销。
尚未使用的募集资金用途及去向	经保荐人、独立董事一致同意，并经上市公司第三届董事会第二十二会议、第三届监

	事会第十四次会议、上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募 集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，上市公司于2020年11月5日将募集资 金专户余额12,450.09万元全部转入公司基本户和一般账户，并办理了募集资金专户注 销手续，至此，上市公司募集资金专户已全部注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（二）闲置募集资金购买理财产品的情况

2020 年 4 月 27 日，上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会 第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金 管理的议案》，同意上市公司使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金 进行现金管理，购买银行保本型、流动性好、短期理财产品或进行结构性存款、 通知存款等，该 10,000 万元额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起 12 个月 内有效。截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司不存在使用闲置募集资金认购且未 到期的现金管理产品。

（三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（四）置换募投项目先期投入的情况

本年度不存在置换募投项目先期投入的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

上市公司“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、 “唐山公司现代生物制药项目”现已建设完毕，节余募集资金分别为 5,901.41 万元、1,216.16 万元和 2,636.33 万元，合计 9,753.90 万元。资金结余原因是公司 在项目建设过程中，受国内外经济形势以及建造材料价格下降等影响，项目的工 程成本较预算有所下降；同时公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节 约的原则谨慎使用募集资金，有效控制了成本。

经保荐机构、独立董事一致同意，并根据 2018 年 8 月 14 日公司第三届董事 会第九次会议、第三届监事会第五次会议及 2018 年 9 月 26 日公司 2018 年第一 次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久 补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金共计 9,753.90 万元（本次转结 金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）永久性补充流动资金。

经保荐人、独立董事一致同意，并依据 2020 年 8 月 25 日第三届董事会第二 十二会议、第三届监事会第十四次会议、2020 年 10 月 15 日上市公司 2020 年第 一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资 金的议案》，上市公司于 2020 年 11 月 5 日将募集资金专户余额 12,450.09 万元全 部转入公司基本户和一般账户，并办理了募集资金专户注销手续，至此，上市公 司募集资金专户已全部注销。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

经保荐人、独立董事一致同意，并经上市公司第三届董事会第二十二会议、 第三届监事会第十四次会议、上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关 于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，上市公司于 2020 年 11 月 5 日将募集资金专户余额 12,450.09 万元全部转入公司基本户和一般账户， 并办理了募集资金专户注销手续，至此，上市公司募集资金专户已全部注销。

（九）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金投向的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年度募集资金使用情 况出具了信会师报字[2021]第 ZB10487 号《关于葵花药业集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，发表意见为：葵花药业集 团公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》（证监会公告［2012］44 号）《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号— —信息披露公告格式（2021 年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实 反映了葵花药业集团公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查程序

保荐机构通过相关资料审阅，与董事、监事、高级管理人员及财务部相关人 员交谈等多种方式对葵花药业募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实 施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司编制的《葵花药业集团股份 有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计师 事务所出具的《关于葵花药业集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况专项报告的鉴证报告》、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料。

八、核查意见

经核查，保荐机构认为：葵花药业 2020 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年 修订）》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马媛媛 孙登成

东海证券股份有限公司

年 月 日