SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Apr 20, 2021

葵花药业集团股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

林瑞超

本人作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）独立董事，2020 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责，出席董事会会 议，审议各项议案，充分发挥独立董事作用，维护公司及股东特别是 中小股东的利益。现将本人2020 年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2020 年度，公司共召开董事会8 次（其中现场会议2 次，通讯

会议6 次），股东大会2 次，报告期内本人出席会议的情况如下：

独立董 事姓名	应参加 董事会 次数	现场出 席董事 会次数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出 席董事 会次数	缺席董 事会次 数	是否连续两次 未亲自参加董 事会会议	出席股 东大会 次数
林瑞超	8	1	6	1	0	否	1

本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅会议相关材料，并发表了 审慎、公正、客观的独立意见，为公司董事会作出科学决策起到了 积极作用。2020 年度公司董事会召集召开符合法律法规规定，本人 对公司董事会的各项议案均表示同意，没有提出异议事项，没有反 对和弃权的情形。

二、发表独立意见情况

按照相关法律、法规、规范性文件的要求，基于客观、独立的 判断，本人就2020 年公司日常经营生产中的重大事项发表了如下独

立意见：

序 号	发表 时间	会议 届次	发表独立意见的 事项内容	独立意见内容
1	2020 0103	三届 十九 次	一、关于聘任副 总经理、财务负 责人的独立意见	一、关于聘任副总经理、财务负责人的独立意 见 经审阅，独立董事认为李金明先生的教育背 景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘 岗位的要求，未发现有《公司法》等法律、法规规 定不得担任公司高管或被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情形。其任职资格符合 担任上市公司副总经理、财务负责人的相关要求。 本次聘任公司副总经理、财务负责人的审议和 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 同意聘任李金明先生为公司副总经理、财务负责人 职务，任期至本届董事会届满。
2	2020 0217	三届 二十 次	一、 《关于子公司 向银行申请综合 授信额度并由公 司提供担保的议 案》的独立意见	一、《关于子公司向银行申请综合授信额度并 由公司提供担保的议案》的独立意见 公司子公司本次向银行申请综合授信额度并 由公司提供担保的事项，决策程序符合《深圳证券 交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，有利 于子公司生产、经营。在本公司为其提供担保的同 时，上述子公司小股东未实施同比例担保，综合考 虑本公司的绝对控股地位，对上述子公司经营及财 务能实施有效把控，独立董事认为该事项不会影响 公司、全体股东、特别是中小投资者的利益，同意 公司子公司本次向银行申请综合授信额度并由公 司提供担保。
3	2020 0427	三届 二十 一次	一、关于对《公 司 2019 年度利 润分配方案》的 独立意见； 二、关于对《公 司 2019 年度内 部控制自我评价 报告》、《公司 2019年度内部控 制规则落实自查 表》的独立意见； 三、关于公司《募 集资金年度存放 与实际使用情况	一、关于对《公司 2019 年度利润分配方案》 的独立意见 独立董事认为：公司董事会提出的 2019 年度 利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，符合公司生产经营的实际情况，在维护广 大投资者长远利益的同时有利于实现公司持续、稳 定、健康的发展，不存在损害公司股东尤其是中小 股东利益的情形。因此，独立董事同意本次董事会 提出的 2019 年度利润分配方案，并同意将该议案 提交公司 2019 年年度股东大会审议。 二、关于对《公司 2019 年度内部控制自我评 价报告》、《公司 2019年度内部控制规则落实自查 表》的独立意见 公司已按照相关规定并结合自身实际情况建

			的专项报告》的 独立意见； 四、关于公司 2020年度日常关 联交易预计事项 的事前认可和独 立意见 ； 五、关于公司 2020 年度预计 担保额度的独立 意见； 六、关于公司使 用部分闲置募集 资金及自有资金 进行现金管理的 独立意见； 七、关于公司开 展票据池业务及 票据质押业务事 项的独立意见； 八、关于公司会 计政策变更的独 立意见； 九、关于聘任高 级管理人员的独 立意见； 十、关于公司未 来三年（2020-2 022年度）股东分 红回报规划的独 立意见； 十一、关于公司 对外担保情况的 专项说明和独立 意见； 十二、关于公司 2019 年度控股 股东及其他关联 方资金占用情况 的专项说明和独 立意见	立了较为完善的内部控制制度体系和内部控制制 度，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理的 正常进行，促进了公司规范运作水平的提升。 《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》、 《公司 2019 年度内部控制规则落实自查表》真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况，不存在重要、重大缺陷。 三、关于公司《募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》的独立意见 公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符 合法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。公司《募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》真实、客观反映了公司 2019 年度募 集资金的存放与使用情况，内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、关于公司 2020年度日常关联交易预计事 项的事前认可和独立意见 独立董事对于公司 2020 年度日常关联交易 预计事项进行了事前审查。在认真了解公司 2020 年度日常关联交易预计的情况后，同意将《关于公 司 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公司 董事会审议，并发表独立意见如下： 独立董事认为，公司 2020 年度拟发生的日常 关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格 在遵循市场价格基础上进行协商，交易公允、公开、 公平，决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损 害公司利益的情形；不会对公司的财务状况、经营 成果产生重大影响；公司业务不会因此对关联人形 成依赖，不会影响公司的独立性。独立董事对于公 司2020年度日常关联交易预计的事项无异议，同意 在董事会审议通过后，将此议案提交公司 2019 年 年度股东大会审议。 五、关于公司 2020 年度预计担保额度的独立 意见 公司本次拟提供担保的对象均为公司合并报 表范围内的子公司，且资产负债率均低于 70%，公 司对本次担保能够进行有效风险控制，不会损害公 司及全体股东的利益。该事项审批符合相关法律、 法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。 同意《关于公司 2020 年度预计担保额度的议案》， 并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会

审议。 六、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资 金进行现金管理的独立意见 公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金 进行现金管理事项的决策程序符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》及《公司章程》的相关规定。 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金 管理有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募 集资金项目的正常进行及公司的正常生产经营，不 存在变相改变募集资金投向或损害广大中小股东 利益的情形；同时，可以实现资金的保值、增值， 实现公司与股东利益最大化。 同意公司本次使用闲置募集资金、自有资金进 行现金管理。 七、关于公司开展票据池业务及票据质押业务 事项的独立意见 独立董事认为，公司及子公司开展票据池业务 及票据质押业务，有利于公司的票据统筹管理，盘 活票据资产，提高资金利用率，减少资金占用，优 化财务结构，符合公司整体利益，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。同意公司本次开展票据池 业务及票据质押业务。 八、关于公司会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是根据财政部相关规定进 行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相 关规定以及公司的实际情况，变更后的会计政策能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公 司财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政 策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，同意公司本次会计政策的变更。 九、关于聘任高级管理人员的独立意见 经核查，公司本次高级管理人员的提名、聘任 程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。佟 宇先生未发现有《公司法》等法律、法规规定不得 担任公司高管的情形，任职资格符合担任上市公司 高级管理人员的条件，教育背景、专业素养和职业 操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。同意聘任佟 宇先生为公司总经理助理，任期至本届董事会届 满。 十、关于公司未来三年（2020-2022年度）股

东分红回报规划的独立意见

经对《葵花药业集团股份有限公司未来三年 （2020-2022 年度）股东分红回报规划》的认真审 议,独立董事认为，该规划是公司根据实际情况及 着眼于未来发展的基础上所做出的决策，符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定，有利于建立健 全科学、持续、稳定的分红机制，提高利润分配的 透明度，维护投资者合法权益，促进公司可持续性 发展。

同意公司未来三年（2020-2022 年度）股东分 红回报规划,并将该议案提交公司 2019 年年度股 东大会审议。

十一、关于公司对外担保情况的专项说明和 独立意见 截至 2019 年 12 月 31 日,公司实际对外担 保总额为 12,633.92 万元(分别为对葵花药业集 团（吉林）临江有限公司 4,633.92 万元、葵花药 业集团（襄阳）隆中有限公司 8,000 万元的担保)， 实际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公 司净资产比重 3.92%。

截止目前，公司实际对外担保总额为人民币 19,633.92 万元(分别为对黑龙江葵花药业股份有 限公司 10,000.00 万元、葵花药业集团（吉林） 临江有限公司 4,633.92 万元、葵花药业集团（襄 阳）隆中有限公司 5,000 万元的担保)，实际担保 金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产 比重 6.09%，上述担保均履行了必要的审批程序。 除此外，公司无其他担保事项。 经过认真审查，独立董事认为公司已建立了完 善的对外担保风险控制制度，能严格遵循《公司 法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险,公 司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况， 公司不存在违规对外担保、逾期担保、涉及诉讼的 担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。 十二、关于公司 2019 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况的专项说明和独立意见 独立董事仔细审阅了立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《关于对葵花药业集团股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 审计说明》，并对公司 2019 年度控股股东及其它 关联方占用资金情况进行了认真核查，独立董事认 为，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司

				与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》等规定和要求，报告期内，公司严格遵守 国家法律、法规及规章制度等相关规定，公司与控 股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资 金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联 方违规占用公司资金的情形。
4	2020 0825	三届 二十 二次	一、关于公司募 集资金 2020 年 半年度存放与实 际使用情况的专 项报告的独立意 见； 二、关于终止部 分募集资金投资 项目并永久补充 流动资金的议案 的独立意见； 三、关于公司 2020 年上半年 的对外担保事项 的专项说明和独 立意见； 四、关于公司 2020 年半年度 控股股东及其他 关联方资金占用 情况的专项说明 和独立意见	一、关于公司募集资金 2020 年半年度存放与 实际使用情况的专项报告的独立意见 2020 年上半年度，公司募集资金的存放与使 用情况符合相关法律、法规及《公司章程》关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。 公司编制的《关于公司募集资金 2020 年半年 度存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律 法规规定，内容真实、准确，客观地反映了公司 2020 年上半年度募集资金的存放与使用情况。 二、关于终止部分募集资金投资项目并永久补 充流动资金的议案的独立意见 独立董事认为，本次终止实施“五常葵花片剂、 胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集 资金永久补充流动资金，是公司根据客观实际情况 发展变化审慎做出的，决策程序合法、合规。同时， 有利于降低公司财务成本，符合公司及全体股东的 利益，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司 股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》等有关规定。 同意公司上述募投项目终止并将剩余募集资 金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公 司股东大会审议。 三、关于公司 2020 年上半年的对外担保事项 的专项说明和独立意见 截至 2020 年 6 月 30 日，公司的实际对外 担保总额为人民币20,870.92 万元(分别为对子公 司黑龙江葵花药业股份有限公司10,000 万、葵花 药业集团（吉林）临江有限公司 3,870.92 万、葵 花药业集团（襄阳）隆中有限公司 5,000 万、葵 花药业集团（佳木斯）有限公司 1,000 万、葵花 药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司 1,000 万的担 保)。上述担保均为公司对控股/全资子公司的担 保，实际担保金额占公司报告期末归属于母公司净 资产比重为 7.25%。 通过对对外担保情况进行认真核查，独立董事

				认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制制 度，公司对子公司的担保严格按照相应法律法规及 《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，严格 控制对外担保风险，无逾期担保事项，且不存在涉 及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担 损失之情形。 四、关于公司 2020 年半年度控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》等规定和要求，报告期内，公司与控股股 东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往 来，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告 期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的 情况。
5	2020 0929	三届 二十 三次	一、关于续聘会 计师事务所的事 前认可和独立意 见； 二、关于公司董 事会换届选举的 独立意见	一、关于续聘会计师事务所的事前认可和独立 意见 独立董事对公司聘任审计机构进行了事前认 可，同意将该事项提交公司董事会审议。经核查， 独立董事认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙) 具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和 投资者保护能力，能够为公司提供客观、公正、公 允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求；聘 任审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的 规定，不存在损害公司及其他股东利益，尤其是中 小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，聘 期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权 管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定 价原则确定。 二、关于公司董事会换届选举的独立意见 经认真审阅本次董事会会议提交的公司第四 届董事会独立董事、非独立董事候选人的简历和有 关资料，在充分了解被提名的各候选人的任职资 格、专业背景、从业经历的基础上，独立董事认为， 公司第四届董事会的九名候选人（其中独立董事候 选人 3 名，非独立董事候选人 6 名）不存在《公 司法》第一百四十六条规定的情形，未发现其被中 国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

				的情形，不属于 “失信被执行人”，未发现其他不 得担任上市公司董事的情形，被提名的独立董事候 选人均已取得独立董事资格。各候选人具备履职所 需要的任职资格及工作经历。 本次提名和选举第四届董事会非独立董事候 选人、独立董事候选人的程序符合相关法律、法规 及公司章程的规定，不存在损害上市公司、股东尤 其是中小股东利益的情形，同意提名关玉秀女士、 关一女士、关彦玲先生、任景尚先生、何国忠先生、 贾士红女士为公司第四届董事会非独立董事候选 人，提名林瑞超先生、李华杰先生、崔丽晶女士为 公司第四届董事会独立董事候选人，并将上述事项 提交公司股东大会审议。
6	2020 1015	四届 一次	一、关于聘任高 级管理人员相关 事项的独立意见	一、关于聘任高级管理人员相关事项的独立意 见 经对拟聘高级管理人员的专业素养、个人履 历、从业背景进行审查，独立董事认为，拟聘人员 具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘 岗位职责的要求，具备担任公司高级管理人员的任 职条件，未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的不 得担任公司高级管理人员的情形；本次董事会聘任 高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 同意继续聘任关一女士为公司总经理（总裁）， 聘任任景尚先生为公司副总经理（副总裁），聘任 李金明先生为公司副总经理（副总裁）、财务负责 人，聘任田艳女士为公司董事会秘书，任期均为三 年。
7	2020 1213	四届 三次	一、 关于回购公 司股份的方案事 项的独立意见	一、关于回购公司股份的方案事项的独立意见 1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该 事项的董事会会议表决程序合法、合规。 2、本次回购股份用于后期实施股权激励或员 工持股计划，能够充分调动公司核心骨干人员的积 极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝 聚力和公司竞争力，同时有利于提升投资者信心， 维护中小股东利益，有利于公司的长远发展。 3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析， 使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、 研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不 会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变公司

的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条 件，回购方案具备可行性和必要性，回购价格公允 合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。 综上，独立董事同意公司本次使用自有资金回 购部分公司股份事项，并授权公司管理层具体办理 此次回购事宜。

三、现场检查情况

2020 年度，本人通过参加董事会会议及现场考察的方式，了解 公司的生产经营、内控运行及董事会决议执行情况等，与公司管理 层保持密切联系，密切关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，积极有效地履行了独立 董事的职责，充分地维护了公司和广大股东的利益。

四、保护中小股东权益方面所做的其他工作

（一）报告期内，本人按照有关法律法规的规定积极有效履行 独立董事职责，对议案进行认真的审核，独立、客观、审慎的行使 表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益；

（二）本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法 律法规要求认真做好信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地 披露信息，切实保障全体股东的合法权益；

（三）2020 年度，为提升自身履职能力，本人认真学习相关法 律法规及规范性文件，通过学习进一步加深对规范公司治理结构、 保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，加强对公司和投资者 利益的保护意识。

五、其他事项

2020 年本人未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务

所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、2021 年工作展望

在日常工作中，本人将继续独立、客观、公正地履行独立董事 职责，认真学习相关专业知识及证监会、交易所的相关制度，提升 自身履职能力。同时，加强与公司管理层的沟通，深入了解公司生 产经营情况，利用自身专业优势，为公司发展建言献策，充分发挥 独立董事的作用，维护公司、股东特别是中小股东的合法权益，促 进公司健康、持续、稳定的发展。

独立董事：林瑞超 2021 年4 月20 日