SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Jan 18, 2017

葵花药业集团股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十四次会议

相关议案之独立意见

作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规 定，对公司第二届董事会第三十四次会议议案进行了认真审议，针对 于公司使用自有资金5,131.62 万元人民币收购贵州宏奇药业有限公 司55.9%股权，收购实施完毕后使用自有资金4,318.38 万元对其增 资至持有70%股权的相关议案，基于独立判断发表意见如下：

1、贵州宏奇药业有限公司（以下简称“贵州宏奇”）品种资源 丰富，与公司现有产品群形成良好互补，两个独家品种芪斛楂颗粒、 良姜胃肠胶囊具有较大市场潜力，收购实施有利于提升公司销售规模 及整体业绩。同时，此次并购完成后可完善公司区域布局，实现对西 南医药市场的战略布局及产业链延伸。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购之对价较 标的企业资产账面价值有较大溢价，是基于公司管理团队对标的企业 的核心价值、未来发展前景一致看好。

• 3、同意公司使用自有资金5,131.62 万元人民币购买石冬云、王

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海波、肖萍、穆汶利、蒲云波持有的贵州宏奇药业有限公司55.9%股 权，同意收购实施完毕后使用自有资金4,318.38 万元对其增资至持 股70%股权的相关议案。

独立董事：

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年 月 日