Sunex S.A. — Governance Information 2016

Mar 21, 2016

Oświadczenie o stosowaniu w spółce SUNEX S.A. zasad ładu korporacyjnego zostało sporządzone zgodnie z treścią § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim i stanowi odrębną część sprawozdania zarządu z działalności Emitenta.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Emitent stosuje praktyki w zakresie ładu korporacyjnego, przewidziane prawem krajowym.

W okresie od 01.01.2015r. do 30.07.2015r. Emitent podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na New Connect" ("DPSN-NC") stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy z dnia 31.03.2010r. Zbiór ww. zasad dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.newconnect.pl/?page=dobre_praktyki.

W związku ze zmianą w dniu 30.07.2015r. rynku, na którym notowane są akcje Emitenta z rynku New Connect na Rynek Regulowany GPW zmienił się również zbiór zasad ładu korporacyjnego któremu podlegał Emitent w okresie od 30.07.2015r. do 31.12.2015r. Zasady te zawarte są w dokumencie" Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych nr19/1307/2012 z dnia 21.11.2012 r. Dokument ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

W dniu 13.10.2015 Rada Giełdy przyjęła nowy zbiór zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a który wszedł w życie 1.01.2016 roku. Zbiór tych zasad dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

2. Wskazanie postanowień odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

a) W okresie od 01.01.2015r. do 30.07.2015r. Emitent stosował się do zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na New Connect" ("DPSN-NC) z następującymi zastrzeżeniami:

Punkt 1 DPSN-NC "Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej." – Emitent stosował tę zasadę, z wyłączeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upublicznienia go na stronie internetowej. Emitent nie przestrzegał w całości danej praktyki ze względu na wysokie koszty związane z infrastrukturą techniczną umożliwiającą transmisje obrad walnego zgromadzenia przez Internet. Zdaniem Emitenta publikacja wszystkich istotnych informacji dotyczących zwołania i przebiegu walnego zgromadzenia w formie raportów bieżących, zapewniała akcjonariuszom nie biorącym bezpośrednio udziału w walnym zgromadzeniu oraz innym zainteresowanym dostęp do informacji o walnym zgromadzeniu. Nie stosowanie zasady zdaniem Emitenta nie wywołuje negatywnych skutków dla przejrzystości i efektywności polityki informacyjnej.

Punkt 3.4. DPSN-NC Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej życiorysy członków Zarządu i Rady Nadzorczej – Spółka zamierzała opracować i umieścić takie życiorysy na swojej stronie internetowej po wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę, co też uczyniła.

Punkt 3.5. DPSN-NC "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki" – Emitent nie przestrzegał tej zasady z uwagi na ochronę prywatności członków Rady Nadzorczej. Ponadto, Zarząd nie posiadał instrumentów do egzekwowania od członków Rady Nadzorczej oświadczeń, o których mowa w danej zasadzie, obejmujących ujawnienia szersze niż przewidziane przepisami prawa i realizowane przez członków Rady Nadzorczej odrębnie – na podstawie tych przepisów.

Punkt 3.13. DPSN-NC "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych." - Spółka nie sporządzała kalendarza dotyczącego planowanych dat walnych zgromadzeń, spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych.

Punkt 3.16. DPSN-NC "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania" - Powyższa zasada nie była stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny, czy elektroniczny) przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad WZ, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad Walnego Zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje Przewodniczący WZ, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Informacji Spółka udziela w trybie art. 428 §5 i 6 k.s.h. (do 2 tygodni po WZ poprzez raport bieżący).

Punkt 5 DPSN-NC "Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie www.GPWInfoStrefa.pl." - Spółka nie wykorzystuje czynnie wymienionego serwisu. W serwisie pojawia się jednak część komunikatów na temat Spółki, które są dystrybuowane przez agencje informacyjne. W opinii zarządu Spółka publikuje obecnie wszelkie istotne informacje dla inwestorów za pośrednictwem giełdowych systemów informacyjnych oraz korporacyjnej strony internetowej.

Punkt 9.2 DPSN-NC "Emitent przekazuje w raporcie rocznym informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie." W związku z faktem obowiązywania umowy z Autoryzowanymi Doradcami w latach 2012 - 2014 jedynie przez część kolejnych lat obrotowych Spółka nie realizowała powyższej zasady w raportach rocznych za te lata. Spółka zobowiązała się zamieszczać w przyszłości w raportach rocznych informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy, pod warunkiem, że umowa zawarta pomiędzy Spółką, a Autoryzowanym Doradcą nie zawiera klauzuli poufności.

Punkt 11 DPSN-NC "Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami." - Emitent nie przestrzegał tej zasady. W opinii zarządu Spółka publikuje wszelkie istotne informacje dla inwestorów za pośrednictwem giełdowych systemów informacyjnych oraz korporacyjnej strony internetowej. Ponadto Emitent kontaktuje się z mediami i odpowiada na bieżąco na pytania inwestorów, które napływają do spółki. W przyszłości zarząd rozważy możliwość organizowania spotkań publicznych w momencie, gdy poweźmie wyraźną informację o takim zapotrzebowaniu.

Punkt 16 DPSN-NC "Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: (i) informacje na temat wystąpienia

tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, (ii) zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, (iii) informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, (iv) kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego." - Zarząd zadecydował o nie stosowaniu tej zasady, a celem minimalizacji ewentualnych efektów niestosowania jej, przekazuje na bieżąco wszelkie wymagane informacje raportami bieżącymi. W opinii zarządu informacje o bieżącej działalności spółki dostępne na stronie internetowej oraz publikowane raporty kwartalne w wystarczający sposób informują inwestorów i akcjonariuszy o sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.

b) Po wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę w dniu 30.07.2015r. Emitent podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("DPSN-GPW"), z następującymi zastrzeżeniami:

Punkt I.1 tiret 3) DPSN-GPW "Spółka powinna […] umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej" - Zasada jest stosowana w zakresie transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet poprzez swoja stronę internetową.

Punkt I. 5) DPSN-GPW "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)." - Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka rozważa możliwość stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości. Rada Nadzorcza Emitenta otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Wynagrodzenia pozostałych organów zarządzających jest ustanawiane indywidualnie w oparciu o sytuację rynkową, indywidualne negocjacje i "wartością rynkową" pracownika.

Punkt I.9) DPSN-GPW "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej." - W Spółce niniejsza rekomendacja nie jest realizowana: (i) w skład Rady Nadzorczej wchodzi 4 mężczyzn oraz 1 kobieta, (ii) w skład Zarządu wchodzi jeden mężczyzna. Wynika to z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Emitenta uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie w pełni respektowana w przyszłości.

Punkt I.12) DPSN-GPW "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." - W celu częściowej realizacji ww. zasad WZ Spółki w dniu 16 czerwca 2015 r. podjęło uchwałę zmieniającą Statut Spółki w zakresie możliwości transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet poprzez swoją stronę internetową. Aktualny Statut Spółki nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe wynika w szczególności z konieczności poniesienia znaczących kosztów oraz przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych związanych z przygotowaniem obrad takiego walnego zgromadzenia.

Punkt II. 2) DPSN-GPW "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1)" - Zasada nie jest i nie będzie przez Emitenta w pełni stosowana. Spółka prowadzi stronę internetową w języku polskim i zamieszcza na niej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne Emitenta. Pełne wypełnianie powyższej zasady związane byłoby z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów z tytułu zewnętrznych tłumaczeń.

Punkt IV. 10) DPSN-GPW "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji

w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." - Zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami k.s.h. i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu - zdaniem Emitenta - w wystarczający sposób zabezpiecza interesy akcjonariuszy. Ponadto Statut Spółki nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe wynika w szczególności z konieczności poniesienia znaczących kosztów oraz przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych związanych z przygotowaniem obrad takiego walnego zgromadzenia. W celu częściowej realizacji ww. zasad WZ Spółki w dniu 16 czerwca 2015 r. podjęło uchwałę zmieniającą Statut Spółki w zakresie możliwości transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet poprzez swoją stronę internetową.

c) Aktualnie Spółka przestrzega zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 ("DPSN-GPW-2016"), z następującymi zastrzeżeniami:

Punkt I.R.1. DPSN-GPW-2016 "W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe." - Zasada jest stosowana. Spółka nie prowadzi ciągłego monitoringu informacji zamieszczanych w mediach. W przypadku jednak powzięcia przez Spółkę wiedzy o rozpowszechnianiu w mediach powszechnie uznawanych za wiarygodne nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na ocenę Spółki, Spółka podejmie działania w zakresie publikacji stanowiska na stronie internetowej Spółki, chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Punkt I.R.2. DPSN-GPW-2016 "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie." - Zasada nie dotyczy spółki. Spółka na dzień złożenia niniejszego oświadczenia nie prowadzi takich działań. W przypadku podjęcia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze stosowne informacje będą zamieszczane w sprawozdaniu finansowym.

Punkt I.R.3. DPSN-GPW-2016 "Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę." - Zasada jest stosowana. Spółka umożliwia zadawanie pytań i uzyskiwanie w przedmiotowym zakresie odpowiedzi. Na swojej stronie udostępnia numery telefonów oraz adresy mailowe osób kontaktowych, które udzielają informacji z użyciem tych środków. Z zachowaniem wymogów przepisów prawa, Spółka na swojej stronie zamieszcza istotne pytania inwestorów oraz udzielane odpowiedzi. Spółka będzie, w miarę identyfikowanych przez siebie potrzeb przeprowadzać otwarte spotkania z inwestorami lub analitykami.

Punkt I.Z.1.5. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat," -

Zasada jest stosowana. Spółka stosuje zasadę w zakresie zamieszczania na stronie internetowej raportów bieżących i okresowych. Prospekty emisyjne i memoranda informacyjne opublikowane przez Spółkę są dostępne w okresie ich ważności.

Punkt I.Z.1.10. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Zasada nie dotyczy spółki. W przypadku publikacji prognoz zasada będzie stosowana. Na moment złożenia oświadczenia Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Punkt I.Z.1.15. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji" - Emitent nie opracował i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na niezmienny skład Zarządu od dnia powstania Spółki oraz niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem

różnorodności w Spółce jest aktualny skład kadry menedżerskiej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

Punkt I.Z.1.20. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […]zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo," - Obrady są transmitowane w formie audio w czasie rzeczywistym. Spółka nie zamieszcza zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu oraz wysoki udział kapitału reprezentowany na Walnych Zgromadzeniach nie wskazują na konieczność umieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad.

Punkt I.Z.2. DPSN-GPW-2016 "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. - Zasada nie dotyczy spółki Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 ani mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w języku polskim i zamieszcza na niej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne Emitenta gdyż aktualna struktura akcjonariatu oraz zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za tym.

Punkt II.R.1. DPSN-GPW-2016 "W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. - Zasada jest stosowana. Spółka zabiega aby w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane były osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Skład organów Emitenta uzależniony jest jednak od akcjonariuszy Spółki.

Punkt II.R.2. DPSN-GPW-2016 "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego." - Członkowie zarządu i rady nadzorczej Spółki wybierani są według ich kwalifikacji, doświadczenia, wiedzy i umiejętności, co w ocenie Spółki niezależnie od zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego stanowi najważniejsze kryterium wyboru, gwarantujące efektywność działania tych organów. Ponadto skład organów Emitenta uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki.

Punkt II.Z.2. DPSN-GPW-2016 "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej." - W ocenie Spółki wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej nie jest uzasadniony i zbyt daleko ingeruje

w działalność zawodową członków zarządu. W przypadku jakichkolwiek naruszeń bądź zaniedbań związanych z pełnioną funkcją, niezależnie od ich przyczyn, członkowie zarządu mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie. Jednakże, zgodnie z przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek organów.

Punkt III.R.1. DPSN-GPW-2016 "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę." - Zasada jest stosowana. Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego. Za realizację funkcji z zakresu compliance częściowo odpowiedzialne są jednostki zewnętrzne wobec spółki, w tym kancelaria prawna zajmująca się obsługą prawną spółki. Spółka nie wyodrębniła jednostki odpowiedzialnej za system zarządzania ryzykiem, gdyż w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione – funkcję tę pełni Zarząd Spółki.

Punkt III.Z.3. DPSN-GPW-2016 "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." - Zasada jest stosowana. Funkcję audytu w ramach działalności innowacyjnowdrożeniowej, produkcyjnej i handlowej realizowane są w ramach systemu zapewnienia jakości – poprzez pełnomocnika ds. systemów zapewnienia jakości. Funkcje audytu w zakresie aspektów finansowych i sprawozdawczości finansowej sprawuje komitet audytu.

Punkt III.Z.6. DPSN-GPW-2016 "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia." - Zasada jest stosowana. Rada Nadzorcza dokonuje oceny czy oprócz istniejących w Spółce struktur audytu (komentarz do zasady III.Z.3) celowe jest ustanowienie odrębnej struktury audytu o zadaniach pokrywających całokształt działalności Spółki.

Punkt IV.R.2. DPSN-GPW-2016 "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia,

przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." - Zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Emitenta są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu - zdaniem Emitenta – w wystarczający sposób zabezpiecza interesy akcjonariuszy. W celu częściowej realizacji ww. zasady Spółka udostępnia na stronie internetowej transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie przewiduje jednak dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, jak również wykonywać, osobiście lub przez pełnomocnika, prawo głosu w toku Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia. Powyższe wynika w szczególności z braku zgłaszanych Spółce oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie oraz z konieczności przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych, które ze względu na nierozpowszechnioną w tym zakresie praktykę rynkową nie gwarantują bezpieczeństwa prawnego i technicznego takiego walnego zgromadzenia.

Punkt IV.R.3. DPSN-GPW-2016 "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane." - Zasada nie dotyczy spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę nie są przedmiotem obrotu w innym kraju niż Polska czy też na różnych rynkach bądź w ramach różnych systemów prawnych.

Punkt IV.Z.9. DPSN-GPW-2016 "Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem."

• Zasada jest stosowana. Spółka będzie przekazywać akcjonariuszom uzasadnienia do projektów uchwał w sprawach istotnych, mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadko występujących w Spółce. W przypadku uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych w ocenie Spółki uzasadnienie nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. W związku z powyższym takie uchwały nie będą zawierały uzasadnienia.

Punkt V.Z.6. DPSN-GPW-2016 "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów." - W Spółce nie istnieją regulacje wewnętrzne określające kryteria i okoliczności, w których mogłoby dojść do konfliktu interesów, czy też zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Organy Spółki dokładają staranności aby wszelkie podejmowane decyzje nie były zagrożone konfliktem interesów, dlatego też podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych. Spółka nie wyklucza w przyszłości sporządzenia regulacji wewnętrznych w tym zakresie w zależności od zaobserwowanych potrzeb.

Punkt VI.R.1. DPSN-GPW-2016 "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń." - Zasada jest stosowana. Powyższa zasada jest stosowana częściowo. W Spółce istnieje regulamin wynagradzania określający zasady systemu płacowego dla pracowników oraz kluczowych menedżerów . Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Rada Nadzorcza Emitenta otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Wynagrodzenia pozostałych organów zarządzających jest ustanawiane indywidualnie przez Radę Nadzorczą w oparciu o sytuację rynkową, negocjacje i wartość pracownika dla Spółki.

Punkt VI.R.3. DPSN-GPW-2016 "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7." - W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Punkt VI.Z.1. DPSN-GPW-2016 "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." - Zasada nie dotyczy spółki. Polityka wynagrodzeń spółki nie zawiera programów motywacyjnych.

Punkt VI.Z.2. DPSN-GPW-2016 "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata." - Zasada nie dotyczy spółki. Polityka wynagrodzeń spółki nie zawiera programów motywacyjnych.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Proces sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez:

• Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz Krajowe Standardy Rachunkowości
• Politykę rachunkowości Spółki,
• Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych.

System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami. System kontroli wewnętrznej tworzą:

• Autokontrola realizowana przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków,
• Kontrola funkcjonalna realizowana w ramach obowiązków nadzoru nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Finansowego, oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników,
• Kontrola instytucjonalna sprawowana jest ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania, którego zadaniem jest ocena działań i efektywności systemu kontroli wewnętrznej w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki
• Dodatkowo nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, również poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do serwisów księgowych i prawnych. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia pracowników. Na bieżąco aktualizowane są również wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce Emitenta realizowany jest w ramach Pionu Finansowego obejmującego Dział Finansowy i Księgowości. Zespół specjalistów w obszarze rachunkowości, podatkowym oraz finansowym odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Głównej Księgowej i

Dyrektora Finansowego. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są techniką komputerową. W 2007 roku w przedsiębiorstwie Emitenta wdrożony został system klasy ERP Exact Globe 2003 Enterprise, obejmujący również moduł finansowo-księgowy. System ten zawiera mechanizmy zapewniające ochronę przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Kontrola następuje na etapie wprowadzania zapisów księgowych. Jednocześnie dzięki długoletniemu wykorzystaniu systemu, oraz systematycznym szkoleniom, w zakresie jego obsługi i wprowadzanych udogodnień, ryzyko uchybień związanych z jego ewentualną nieznajomością, jest istotnie ograniczone.

Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu – zespół o odpowiednich kwalifikacjach w dziedzinie rachunkowości i/lub rewizji finansowej. Oprócz tego prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych weryfikowana jest dodatkowo przez audytora co pół roku. Sprawozdania za pierwsze półrocze podlegają przeglądowi audytora, natomiast sprawozdania roczne podlegają pełnemu badaniu.

W opinii Emitenta, stosowany podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce, weryfikacja sporządzonych sprawozdań przez niezależnego audytora, a także stałe monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji sprawozdań przez Komitet Audytu w zupełności zapewniają rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Seria akcji	Ilość akcji		Ilość głosów na WZ		Udział % w kapitale zakładowym		Udział % w głosach na WZ
Polska	A*	1 000 000		2 000 000		24,64%		39,54%
Ekologia sp. z o.o.	B	1 304 829	2 304 829	1 304 829	3 304 829	32,15%	56,79%	25,80%	65,33%
Romuald Kalyciok	B	399 750		399 750			9,85%		7,90%
Dom Maklerski Banku Ochrony	B	349 750		349 750			8,62%		6,91%

Środowiska

S.A.

Pozostali	B	1 003 978	1 003 978	24,74%	19,85%
	Razem	4 058 307	5 058 307	100,00%	100,00%

* - akcje imienne uprzywilejowane (z każdej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu)

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka Polska Ekologia Sp. z o.o. posiada 1 000 000 akcji imiennych serii A. Akcje te są uprzywilejowane w ten sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

7. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Zgodnie z umową sprzedaży akcji z dnia 17.10.2014 roku pomiędzy Polska Ekologia Sp. z o.o. a Domem Maklerskim BOŚ 399 750 akcji zwykłych na okaziciela zostało zablokowanych w celu zabezpieczenia wykonania umowy. Blokada obowiązuje od dnia złożenia dyspozycji blokady do dnia wygaśnięcia wszelkich wierzytelności. Umowa została zawarta na 36 miesięcy.

• 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
• 1. Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Zarząd może ustanowić prokurę łączną lub samoistną. Powołanie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 1. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
• 1. Kadencja członków Zarządu trwa kolejne pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem kadencji.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje jego posiedzenia oraz posiedzeniom tym przewodniczy.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa przed upływem kadencji w przypadku:
• zrzeczenia się mandatu w drodze wypowiedzenia (rezygnacja członka Zarządu),
• odwołania przez Walne Zgromadzenie,
• śmierci członka Zarządu.
• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone ustawą bądź Statutem dla innych organów.
• 1. W zakresie dotyczącym akcji na okaziciela wszelkich emisji, tak dokonanych, jak i przyszłych, Zarząd jest upoważniony do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym oraz alternatywnym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.
• 1. Szczegółowe Zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, uchwalony i zatwierdzony przez Zarząd, Statut oraz Kodeks Spółek Handlowych.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Zmiany Statutu są dokonywane uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z zasadami Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowo Rada Nadzorcza Spółki uprzednio opiniuje planowane zmiany.

10.Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

W Spółce nie uchwalono Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie działa w oparciu o Kodeks Spółek handlowych oraz Statut Spółki (§15-§20):

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia trzydziestego czerwca każdego roku.
3. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
4. 1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
5. Zwyczajne jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych,
6. Nadzwyczajne jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
7. 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie.
8. 1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
9. 1. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
10. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów chyba, że Statut lub ustawa stanowią inaczej.
11. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
12. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
13. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
14. dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,
15. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
16. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
17. rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

18. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

19. 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości jak też ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia.
20. 1. W zakresie dotyczącym akcji na okaziciela wszelkich emisji, tak dokonanych, jak i przyszłych, Zarząd jest upoważniony do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym oraz alternatywnym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.
21. 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
22. 1. Spółka umożliwia transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet poprzez swoją stronę internetową.
23. 11.Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
24. 1) Zarząd SUNEX S.A. jest jednoosobowy. Prezesem Zarządu jest Pan Romuald Kalyciok, który pełni tę funkcję od początku istnienia spółki. W dniu 16.06.2015 roku uchwałą nr 19/VI/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNEX S.A. został powołany na kolejną 5-letnią kadencję. Prócz Prezesa Zarządu do reprezentowania Spółki uprawniony jest również prokurent (prokura samoistna). Od początku istnienia Spółki funkcję tę pełni Pani Beata Korona (ostanie powołanie: uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19.11.2010r. - akt przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną)

Zarząd jest stałym organem wykonawczym Spółki Akcyjnej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, zwaną dalej SUNEX lub Spółką. Prowadzi bieżącą działalność Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki na zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Szczegółowe Zasady działania Zarządu określa kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:

• zaciągnięcie zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej kwotę 15.000.000,00 złotych (piętnaście milionów), przy czym oznacza to jednostkową wartość transakcji. Ograniczenie to nie dotyczy bieżących zakupów surowców i opakowań do produkcji, oraz realizacji bieżących promocji sprzedażowych,

• powołanie prokurentów i pełnomocników,

• zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

• wykonywanie prawa głosu w podmiotach zależnych,
• jeżeli taki wniosek złoży Członek Zarządu Spółki lub Rada Nadzorcza Spółki,
• inne sprawy wniesione na posiedzenia Zarządu.
• 2) Rada Nadzorcza SUNEX S.A. działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu oraz Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków:
• Marek Tatar- Przewodniczący (powołany uchwałą nr 18/VI/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2015r. oraz wybrany na przewodniczącego uchwałą nr 9/2015 Rady Nadzorczej z dnia 29.07.2015r.)
• Gerard Kalyciok- Zastępca Przewodniczącego (powołany uchwałą nr 13/VI/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2015r. oraz wybrany na zastępcę przewodniczącego uchwałą nr 9/2014 Rady Nadzorczej z dnia 01.10.2014r.)
• Piotr Halczak- Sekretarz (powołany uchwałą nr 17/VI/2014 Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2015r oraz wybrany na sekretarza uchwałą nr 10/2014 Rady Nadzorczej z dnia 01.10.2014r.)
• Tomasz Binkiewicz (powołany uchwałą nr 8/XI/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25.11.2014r.)
• Anna Antonik (powołany uchwałą nr 6/X/2015Walnego Zgromadzenia z dnia 06.10.2015r.)
• 1. Pierwszą Radę Nadzorczą powołują założyciele.
• 1. Akcjonariusz Romuald Kalyciok ma prawo powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w tym czasie, kiedy jego udział w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent).
• 1. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa kolejne trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.
• 1. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności: telefonu, faksu, poczty elektronicznej jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Na okoliczność powzięcia uchwał, o których mowa

w poprzednich zdaniach, sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oddający swój głos.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, w trybie i na zasadach określonych w regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków Rady. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.
• 1. Do praw i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki;
• rozpatrywanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
• opiniowanie innych spraw, kierowanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie;
• składanie wobec Walnego Zgromadzenia corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania spraw wymienionych w punkcie a), a także z przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą kontroli działania Spółki i wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu; zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę lub innych umów (kontraktów);
• stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium;
• prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
• prawo Rady i członka Rady Nadzorczej do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sprzecznych za Statutu lub ustawą, bądź naruszających dobre obyczaje i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariusza;
• wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;

• Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia, chyba że termin i porządek posiedzenia został ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym z jednodniowym wyprzedzeniem. W przypadku tak zwołanego posiedzenia wystarczy powiadomienie jej członków osobiście, faxem, drogą telefoniczną lub mailową na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej.
• 3) Zgodnie z uchwałą nr 15/2015 Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z dnia 03.11.2015r. do Komitetu audytu zostali powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej:
• Anna Antonik- Przewodnicząca Komitety Audytu
• Marek Tatar- Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
• Piotr Halczak- Sekretarz Komitetu Audytu
• Spośród członków Komitetu Audytu osobą spełniająca warunki niezależności i posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Pani Anna Antonik.
• Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Szczegółowy zakres działania i trybu pracy Komitetu Audytu określi "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SUNEX S.A.

Prezes Zarządu Romuald Kalyciok

Racibórz, dnia 21.03.2016 r.