Sunex S.A. — Audit Report / Information 2018

May 10, 2019

SUNEX S.A.

Sprawozdanie Zarządu

za 2018 rok

dane za okres od 01-01-2018 r. do 31-12-2018 r.

SPIS TREŚCI

I. Spis treści

I.	Podstawowe informacje o Emitencie 5
II.	Działalność w roku obrotowym 2018 6
	2.1. Wybrane dane finansowe 6
III.	Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu w tym informacja o zmianach stosowanych zasad rachunkowości 8
IV.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym 11
V.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 12
VI.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta 12
VII.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 12
VIII.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 14
IX.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 15
X.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania 16
XI.	Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym 17
XII.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 17
XIII.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 18
XIV.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 19
XV.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 19
XVI.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 19
XVII.	Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 19
XVIII.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ............... 20

2

XIX. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................................................................ 21 XX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta...... 21 XXI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ................ 38 XXII. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ........................................................................................ 38 XXIII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta ......................................................................................................................................................... 38 XXIV. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ................................................................................................................................ 38 XXV. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby 39 XXVI. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........ 39 XXVII. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................ 40 XXVIII. Wskazanie: daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa; czy Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług; wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ........................................................................................................................ 40 XXIX. Dodatkowe informacje ................................................................................................................................................. 40 30. 1. Przewidywany rozwój jednostki .............................................................................................................................. 40 30.2. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału .......................................................................................................................... 41 30.3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa .................................................................................................................. 42 30.4. Posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach); .................................................................................................... 42 30.5. Instrumentach finansowych w zakresie:........................................................................................................................... 42 30.6. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mający istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe ............................................................................................................................................................. 42 30.7. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta ....................................................................................................................... 42

30.8. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzić skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 45

30.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego ............................................................................................................................................ 46

30.10. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób .............................................................. 46

30.11. Informacja o udziałach własnych, ................................................................................................................................ 47

30.12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta ......................................................................... 47

30.13. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta, ..................................................................................................................................... 48

30.14. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta ........................................................................................................................................................................................ 48

XXX. Ład korporacyjny ................................................................................................................................................................ 49

31.15. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ............................................... 49

31.16. Wskazanie postanowień odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. .......................................................................................................................................................... 49

31.17. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ................................................................................................................................................................................. 54

31.18. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ................. 55

31.19. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. .............................................................................................................................................................. 55

31.20. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ............................................................................................................... 56

31.21. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. ....................................................................................................................................................................................... 56

31.22. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .............................................................................................................. 56

31.23. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. .......................................................................................... 57

31.24. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ........................... 57

31.25. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

I. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	SUNEX S.A.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Racibórz
Adres siedziby:	ul. Piaskowa 7
Numer KRS:	0000375404
Oznaczenie Sądu:	Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS
REGON:	277950758
NIP:	639-18-14-766
Telefon:	32 414-92-12
Fax:	32 414-92-13
Poczta e-mail:	info@sunex.pl
Strona www:	http://www.sunex.pl
Liczba akcji:	Stan na dzień 31.12.2018r. Seria A 1 000 000 sztuk Seria B 3 058 307 sztuk Razem 4 058 307 sztuk
Zarząd:	Romuald Kalyciok, Prezes Zarządu Monika Czekała, Członek Zarządu

II. Działalność w roku obrotowym 2018

2.1. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe	Stan na 31.12.201 8	Stan na 31.12.201 7	Stan na 31.12.201 8	Stan na 31.12.201 7
	tys. PLN		tys. EUR*
Kapitał własny	23 150	21 854	5 384	5 240
Kapitał zakładowy	16 233	16 233	3 775	3 892
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania**	20 712	16 493	4 817	3 954
Zobowiązania długoterminowe	2 750	2 851	640	651
Zobowiązania krótkoterminowe	16 340	12 460	3 800	2 987
Aktywa razem	46 986	41 870	10 927	10 039
Aktywa trwałe	27 354	28 177	6 361	6 756
Aktywa obrotowe	19 283	13 345	4 484	3 200
Należności krótkoterminowe	8 263	4 337	1 922	1 040
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	61	66	14	16

W okresie sprawozdawczym podstawowe dane bilansowe ukształtowały się następująco:

*dane bilansowe przeliczono według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego odpowiednio na dzień 31 grudnia 2017 (kurs 4,1709) i 2018 roku (kurs 4,3000).

**pozycja nie uwzględnia rozliczeń międzyokresowych gdyż dotyczą one w głównej mierze otrzymanych dotacji, zatem nie stanowią zobowiązań

W trakcie roku obrotowego 2018 istotnemu zwiększeniu uległ poziom majątku obrotowego, co jest bezpośrednio związane ze znacznym wzrostem skali działalności. Nakłady te zostały sfinansowane zarówno kapitałem własnym jak i obcym. Odpowiednia struktura sfinansowania majątku obrotowego pozwoliła na zwiększenie kapitału obrotowego, poprawę wskaźników płynności jak i wskaźnika pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym. Porównanie tych danych w 2018 i 2017 roku przedstawia się następująco:

Wybrane dane finansowe	Stan na dzień 30.12.2018	Stan na dzień 31.12.2017
Bieżący wskaźnik płynności	1,18	1,07
Wskaźnik płynności szybki	0,68	0,57
Kapitał obrotowy netto (tys. PLN)	2 943	884
Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym*	1,12	1,03

*(Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + Rezerwy + Otrzymane dotacje [RMP])/(Aktywa trwałe)

W związku z poniesionymi nakładami w zakresie majątku obrotowego, jak i związanymi z realizacją istotnego projektu inwestycyjnego (opisanego w kolejnych punktach sprawozdania), wzrósł poziom zadłużenia Emitenta. Na dzień 31.12.2018r. poziom zadłużenia wyniósł 44,1% w porównaniu do 39,4% na dzień 31.12.2017r. Jest to wciąż poziom uznawany za optymalny. Wartość tego wskaźnika w kolejnych okresach może jeszcze przejściowo ulec podwyższeniu (jednak w ramach akceptowalnych poziomów), w związku z realizacją ww. projektu inwestycyjnego. W odniesieniu do okresu sprawozdawczego, należy jednocześnie wskazać, iż pomimo wzrostu poziomu zadłużenia wartość wskaźnika długu do EBITDA uległa znaczącej poprawie. Na dzień 31.12.2017r. wynosiła 3,24, by na dzień 31.12.2018r. wynieść osiągnąć bardzo dobry poziom 2,11.

W okresie sprawozdawczym podstawowe dane rachunku zysków i strat ukształtowały się następująco:

		Okres	Okres	Okres	Okres
Lp.	Wybrane dane finansowe	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
		do 31.12.2018	do 31.12.2017	do 31.12.2018	do 31.12.2017

		tys. PLN		tys. EUR*
I.	Przychody netto ze sprzedaży	57 501	38 827	13 476	9 147
II.	Zysk (strata) ze sprzedaży	3 434	1 056	805	249
III.	Amortyzacja	1 712	1 836	401	433
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 620	1 028	614	242
V.	Zysk (strata) brutto	1 805	991	423	233
VI.	Zysk (strata) netto	1 518	712	356	168

*Dane w EUR przeliczono z wykorzystaniem średniej rocznej kursu EUR/PLN publikowanej przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 1EUR = 4,2669 w 2018 r. oraz 1EUR = 4,2447 PLN w 2017 r.).

W 2018 roku Spółka zrealizowała istotny, niemal 50-procentowy, wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży. Rekordowy poziom przychodów przy utrzymanym poziomie kosztów stałych, przełożył się bezpośrednio na znaczną poprawę rentowności we wszystkich poziomach działalności. Marża brutto na sprzedaży wzrosła do poziomu 15,3% w porównaniu do przeciętnej marży 13,9% w roku porównywalnym. Z kolei stosunek wyniku na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniósł 6,0% w porównaniu do 2,7% w roku 2017. Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS) ukształtował się na poziomie 2,6% (1,8% w roku 2017), a rentowność kapitału własnego wzrosła dwukrotnie: do 6,6% z 3,3% w okresie porównywalnym.

Podobnie jak w poprzednim roku, wzrostom przychodów ze sprzedaży sprzyjały:

• Posiadane od 2016 roku certyfikaty dla procesu wytwarzania konstrukcji metalowych (certyfikacja procesu spawalniczego – zgodność z normą PN-EN ISO 3834-2). Fakt uzyskania tych certyfikatów, przyczynił się bezpośrednio do pozyskania kolejnych zamówień, na elementy systemów montażowych – w szczególności na rynku niemieckim. Wzrost poziomu sprzedaży na tym rynku wyniósł ponad 40%.

• Dobra sytuacja na rynku zamówień publicznych w kraju, a tym samym możliwość udziału w inwestycjach przetargowych JST jako poddostawca. Rynek ten wciąż pozostaje drugim głównym rynkiem zbytu wyrobów Spółki, niemniej poziom sprzedaży na rynku krajowym wzrósł o ponad 65%.

Pozytywnie ocenić również należy ukształtowanie się, analogicznie jak w roku 2017, struktury przepływów pieniężnych wygenerowanych przez Spółkę w ciągu roku obrotowego. Poniżej przedstawiono strukturę oraz wysokość przepływów pieniężnych w poszczególnych obszarach działalności przedsiębiorstwa (dane w tys. PLN):

	Okres od 01.01.2018 do 31.12.2018		Okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(+)	1 614	(+)	46
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(-)	1 459	(-)	495
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(-)	160	(+)	469

Powyższa struktura, charakteryzująca się dodatnim saldem przepływów z działalności operacyjnej, ujemnym w ramach działalności inwestycyjnej oraz z działalności finansowej jest uznawana za najbardziej pożądany wariant przepływów – zarówno z punktu widzenia właścicieli jak i wierzycieli. Wariant ten świadczy o zdolności działalności operacyjnej przedsiębiorstwa do generowania gotówkowych nadwyżek finansowych. Ponadto wysokość generowanych nadwyżek pozwala nie tylko na realizację inwestycji, ale i spłatę zadłużenia.

III. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu w tym informacja o zmianach stosowanych zasad rachunkowości

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami), według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegają urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach.

Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych obejmuje również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania za okres budowy, montażu i przystosowania.

Cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia.

Obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przyjęte do używania na mocy umowy leasingu zalicza się do aktywów trwałych, jeżeli umowa spełnia warunki określone w Ustawie o rachunkowości.

Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby, poniesione przed podjęciem produkcji lub zastosowaniem technologii, zaliczane są do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli spełnione są warunki określone w Ustawie. Prace rozwojowe w toku ujmowane są po spełnieniu warunków przewidzianych w MSR 38 Wartości niematerialne.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W przypadku zmian technologii produkcji, przeznaczenia do likwidacji, wycofania z używania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę wartości środka trwałego lub składnika wartości niematerialnych i prawnych dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące dotyczące środków trwałych, których wycena została zaktualizowana na podstawie odrębnych przepisów, zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny różnice spowodowane aktualizacją wyceny, ewentualna nadwyżka odpisu nad różnicami z aktualizacji wyceny zaliczana jest do pozostałych kosztów operacyjnych.

W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości składników środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu odpowiednio do pozostałych przychodów operacyjnych.

Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową. Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego oraz składników wartości niematerialnych i prawnych. Poprawność przyjętych okresów oraz stawek amortyzacyjnych podlega okresowej weryfikacji.

Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczone do długoterminowych inwestycji wycenia się według ceny nabycia, a na dzień bilansowy wyceniane są w wartości rynkowej lub inaczej określonej wartości godziwej. Różnice będące efektem aktualizacji wyceny do poziomu cen rynkowych lub inaczej określonej wartości godziwej odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat, odpowiednio w pozostałe przychody i koszty operacyjne.

Aktywa finansowe zaliczone do inwestycji krótkoterminowych wyceniane są w następujący sposób (w zależności od kategorii, do której zostały zaliczone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych z dnia 12 grudnia 2001 r. (Dz.U. 2017, poz. 277):

• "aktywa finansowe przeznaczone do obrotu" wycenia się w wartości godziwej,
• "aktywa finansowe dostępne do sprzedaży" wycenia się w wartości godziwej. Jeżeli nie ma możliwości wiarygodnego ustalenia wartości godziwej, a aktywa te mają ustalony termin wymagalności wówczas wyceny dokonuje się według skorygowanej ceny nabycia; a jeżeli aktywa te nie mają ustalonego terminu wymagalności wyceny dokonuje się w cenie nabycia.

Skutki okresowej wyceny aktywów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających, za wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie. Skutki przeszacowania aktywów finansowych zakwalifikowanych do kategorii dostępnych do sprzedaży i wycenianych w wartości godziwej, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych odnosi się do przychodów i kosztów finansowych.

Inwestycje krótkoterminowe, inne niż aktywa finansowe wycenia się według ceny nabycia lub ceny rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa.

Skutki wzrostu lub obniżenia wartości inwestycji krótkoterminowych innych niż aktywa finansowe zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. Skutki obniżenia wartości w/w inwestycji zalicza się do kosztów finansowych w pełnej wysokości, natomiast skutki wzrostu ich wartości zalicza się do przychodów finansowych w wysokości nie wyższej niż kwota różnic uprzednio odpisanych w koszty finansowe.

Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące).

Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.

Odpis aktualizujący należności ustala się indywidualnie dla poszczególnych należności lub kontrahentów na podstawie przeprowadzonej analizy sytuacji poszczególnych kontrahentów, która powinna uwzględniać przyczyny zwłoki, ewentualne problemy finansowe dłużnika, dotychczasową i obecną współpracę, posiadane zabezpieczenie.

Za wysoki stopień prawdopodobieństwa nieściągalności, przyjmuje się negatywny wynik postępowania egzekucyjnego w stosunku do całości lub części należności.

Zapasy są wyceniane według rzeczywistych cen nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych jednak od cen sprzedaży netto. Materiały i towary wyceniane są według cen nabycia. Do rozchodu stosuje się zasadę przeciętnych cen. Produkty gotowe wyceniane są według ceny ewidencyjnej skorygowanej o odchylenia od cen ewidencyjnych. Produkcja w toku wyceniana jest według kosztu wytworzenia.

Do aktywów pieniężnych zalicza się aktywa w formie krajowych środków płatniczych, walut obcych i dewiz. Do aktywów pieniężnych zaliczane są także naliczone odsetki od aktywów finansowych.

Aktywa finansowe płatne lub wymagalne w ciągu 3 miesięcy od dnia ich otrzymania, wystawienia, nabycia lub założenia (lokaty) zaliczane są do środków pieniężnych dla potrzeb rachunku przepływów środków pieniężnych.

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych.

Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia są uzasadnione charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.

Koszty stanowiące różnicę pomiędzy niższą wartością otrzymanych finansowych składników aktywów, a wyższą kwotą zobowiązania zapłaty za nie, w tym również z tytułu emitowanych przez jednostkę papierów wartościowych, odpisywane są w koszty finansowe, w ciągu okresu, na jaki zaciągnięto zobowiązanie.

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału.

Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzone są na:

• pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego;
• przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest zobowiązania do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań;
• prawdopodobne zobowiązana przypadające na bieżący okres sprawozdawczy, wynikające w szczególności z obowiązku wykonania, związanych z bieżącą działalnością, przyszłych świadczeń wobec nieznanych osób, których kwotę można oszacować, mimo że data

powstania zobowiązania nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi za sprzedane produkty długotrwałego użytku;

Zobowiązania finansowe (z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, instrumentów pochodnych o charakterze zobowiązań oraz pozycji zabezpieczanych) wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, według skorygowanej ceny nabycia;

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej;

Zobowiązania inne niż finansowe wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności:

• równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych;
• środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł;
• wartość przyjętych nieodpłatnie, w tym także w drodze darowizny, środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych; ujemną wartość firmy.

W okresie sprawozdawczym zostały uszczegółowione zasady w zakresie ujmowania, wyceny i ewidencji prac rozwojowych w roku, oraz zakończonych prac rozwojowych. Po zmianie Polityka Rachunkowości Spółki, w kwestiach nieuregulowanych w Ustawie o rachunkowości, zawiera postanowienia tożsame z zapisami MSR 38 Wartości niematerialne.

IV. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Istotnym elementem strategii rozwoju działalności Emitenta jest wdrożenie do produkcji nowej kategorii innowacyjnego wyrobu. Inwestycja w tym zakresie została rozpoczęta w okresie sprawozdawczym, a informacje na jej temat zostały przekazane m.in. w raportach bieżących ESPI nr 39/2017 z 20.10.2017 r. oraz 8/2018 z 28.02.2018 r. Wartość projektu kształtuje się na poziomie około 8-9 milionów złotych. Realizacja projektu ma przyczynić się do uzupełnienia oferty o wyroby będące do tej pory częścią oferty handlowej Emitenta. Efektem wdrożenia wyrobów do własnej produkcji będzie realizacja wyższej marży na ich sprzedaży, a także usprawnienie procesów logistycznych jak i możliwość realizacji nietypowych zamówień odbiorców wyrobów Spółki.

Na działalność Emitenta w ciągu najbliższego roku obrotowego powinien wpływać także postępujący wzrost poziomu zamówień sprzedaży, jak i uruchomienie we wrześniu 2018 roku rządowego programu "Czyste Powietrze". Dzięki temu do roku 2027r., będzie możliwe pozyskanie dotacji w wysokości od 30 do nawet 90% m.in. na instalację pomp ciepła. Oprócz tego w ramach programu przewidziano także preferencyjne warunki finansowania instalacji kolektorów słonecznych.

Na perspektywy rozwoju Emitenta w okresie do końca 2019 roku wpływ mogą mieć czynniki zewnętrzne, pozostające poza możliwością ich kształtowania przez Zarząd Emitenta, a dotyczące w równym stopniu wszystkich podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, w szczególności w branży, w której działa Emitent. Do czynników takich należeć mogą przykładowo wahania kursów walut, zmiany wysokości stóp procentowych i inne – opisane szczegółowo w punkcie XXI niniejszego sprawozdania.

V. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Opis czynników ryzyka znajduje się w pkt. XXI niniejszego sprawozdania.

VI. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Nie dotyczy

VII. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Emitent prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji wyrobów w branży grzewczej, w szczególności kolektorów słonecznych i pomp ciepła. Odbiorcami produktów Emitenta są krajowe i zagraniczne hurtownie działające w branży grzewczej i/lub ogólnobudowlanej, deweloperzy, instalatorzy oraz indywidualni użytkownicy obiektów budowlanych.

Spółka dystrybuuje swoje wyroby i produkty przede wszystkim do dużych firm dystrybucyjnych, które często sprzedają wyroby Emitenta pod swoimi markami (tzw. współpraca w systemie OEM).

Emitent realizuje również dostawy do hurtowni oraz sieci handlowych z obszaru techniki sanitarnej i grzewczej. Koncentracja na dostawach w hurtowej ilości jest charakterystyczna dla działalności Emitenta od początku jego działalności. Poniższa tabela przedstawia Odbiorców, których udział w przychodach ze sprzedaży 2018 roku osiągnął wartość powyżej 10%.

	Nazwa klienta	Przychody ze sprzedaży 2018 [tys. zł]	Udział procentowy w przychodach ze sprzedaży [%]
Klient 1	Polska Ekologia Sp. z o.o.	18 886,5	32,8
Klient 2	Hurtownia z rynku niemieckiego 1	14 413,9	25,1
Klient 3	Hurtownia z rynku niemieckiego 2	8 800,8	15,3

W powyższym zestawieniu odbiorcy przedstawieni jako Klient 2 oraz Klient 3 to firmy z którymi Spółka podpisała umowę o poufności, dlatego nie może ujawnić nazwy tych firm. Emitent może jedynie wskazać, że są to duże hurtownie posiadające siedzibę w Niemczech. Wartość sprzedaży na rzecz trzech największych odbiorców stanowi około 73% całkowitej wartości sprzedaży wyrobów Emitenta. Koncentracja wartościowa odbiorców wynika z faktu, iż z jednej strony odbiorcy ci działają na najważniejszych rynkach geograficznych Emitenta (Niemcy i Polska), posiadając tam ugruntowane pozycje, z drugiej zaś strony nabywają oni często całe grupy produktów Emitenta, tworzące komplementarne zestawy. Emitent ocenia, iż nie jest uzależniony od powyższych odbiorców, posiada bowiem możliwość zmiany nawet wiodących kontrahentów w razie zaistnienia takiej potrzeby, co jest możliwe między innymi dzięki braku funkcjonowania barier prawnych lub ekonomicznych na rynku (rynek otwarty).

Kraj	Przychody ze sprzedaży 2018	Udział 2018 (%)	Przychody ze sprzedaży 2017	Udział 2017 (%)
Polska	23 710,1	41,2	13 940,2	35,9
Niemcy	29 032,4	50,5	20 506,7	52,8
Pozostałe kraje	4 758,5	8,3	4 380,4	11,3
Razem	57 501,0	100,0	38 827,3	100,0

Struktura sprzedaży wyrobów Emitenta w ujęciu geograficznym przedstawia się następująco:

W związku z wartością sprzedaży na rynek niemiecki rynek ten jest traktowany przez Emitenta jako strategicznie ważny. Z drugiej strony, z uwagi na wyższy stopień nasycenia rynku niemieckiego niż polskiego, rynek krajowy jest przez Emitenta traktowany jako bardziej perspektywiczny, dla którego wartość sprzedaży wyrobów Emitenta winna z czasem wzrastać. Jest to związane z faktem, iż na rynku krajowym Emitent posiada odbiorców realizujących dostawy na rzecz inwestycji przetargowych, co także może się przełożyć na zwiększenie sprzedaży na tym rynku w najbliższych okresach. Dodatkowo w kraju we wrześniu 2018 roku został uruchomiony program Czyste Powietrze. Program ten realizowany ma być do roku 2027r., a w jego ramach można pozyskać dotację w wysokości od 30 do nawet 90% m.in. na instalację pomp ciepła. Program ten przewiduje także preferencyjne warunki finansowania instalacji kolektorów słonecznych. Niewątpliwie będzie to czynnik sprzyjający rozwoju sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż swoich wyrobów w latach 2017-2018 Emitent opisuje wyróżniając najważniejsze grupy: wydział systemów solarnych oraz wydział solarnych akcesoriów pomocniczych. W ujęciu wartościowym za okres roku 2018 dane przedstawiają się następująco:

Wartość sprzedaży (przedmiotowo) Wydziały	Przychody ze sprzedaży w 2018 r.	Udział w przychodach ze sprzedaży 2018 r. (%)	Przychody ze sprzedaży w 2017 r.	Udział w przychodach ze sprzedaży 2017 r. (%)
Systemy solarne	27 708,5	48,2	20 859,5	53,7%
Solarne akcesoria pomocnicze	24 934,4	43,4	13 696,8	35,3%
Pozostałe	4 858,1	8,4	4 271,1	11,0%
Suma	57 501,0	100,0	38 827,3	100,0%

VIII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Informacje na temat rynków zbytu oraz odbiorców przedstawione zostały w punkcie VII niniejszego sprawozdania.

Zaopatrzenie realizowane jest poprzez Dział Zaopatrzenia funkcjonujący w strukturze Pionu Handlowego. Spółka zakupuje swoje materiały i surowce w 54% w Polsce oraz 40% w innych krajach europejskich. Strategiczne surowce w działalności Spółki to głównie materiały z różnego rodzaju stali, materiały aluminiowe – w głównej mierze profile oraz blacha absorpcyjna, surowce miedziane, elementy mosiężne, szkło oraz glikol. Spółka nie jest uzależniona od swoich dostawców, udział żadnego z Dostawców nie osiągnął w 2018 r. 10% przychodów ze sprzedaży. Dokonywanie zakupów w dużych koncernach, które często mają linie produkcyjne oraz sieci dystrybucyjne rozproszone w całej Europie i poza nią, jest związane z osiąganymi u dużych dostawców cenami i wysoką jakością. Dostawcy ci są jednakże zastępowalni przez innych obecnych na rynku, gdyby taka potrzeba wynikła w toku działalności Spółki. Dostawcami miedzi wykorzystywanej przez Emitenta w produkcji są między innymi koncerny KME i Alanod – działające na całym świecie. Z kolei do strategicznych dostawców aluminium należą firma Final będąca częścią Grupy Yawal oraz koncern Aliplast. Profile aluminiowe produkowane są na zamówienie według matryc jakie wykonują dla Spółki dostawcy. W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia od jednego dostawcy oraz zapewnienia sobie ciągu dostaw zgodnie z zaplanowanymi terminami, wszystkie matryce z których produkowane są profile niezbędne do produkcji dostępne są u kilku różnych dostawców tego materiału. Spółka w celu minimalizacji ryzyka i zapewnienia płynności dostaw posiada alternatywnych dostawców, którzy oferują produkty tej samej jakości co dostawcy wiodący. W przypadkach niektórych dostaw, których dostępność na rynku jest ograniczona, Spółka z wyprzedzeniem planuje zakupy i analizuje zapotrzebowanie, bądź też poszukuje alternatywnych, awaryjnych ścieżek dostaw. Spółka na bieżąco analizuje rynki dostaw, osiągając optymalne zabezpieczenie pewności dostaw i poszukując oszczędności kosztów materiałowych.

	Dostawca	Zakupy materiałów i towarów u danego Dostawcy w 2018 r. (tys. PLN)	% udział w zaopatrzeniu ogółem	% udział w przychodach ze sprzedaży
1.	Dostawca 1	5 530,37	13,84%	9,62%
2.	Dostawca 2	4 987,05	12,48%	8,67%
3.	Dostawca 3	2 344,33	5,87%	4,08%
4.	Dostawca 4	1 913,52	4,79%	3,33%
5.	Dostawca 5	1 622,87	4,06%	2,82%
6.	Dostawca 6	1 452,87	3,64%	2,53%
7.	Dostawca 7	1 309,82	3,73%	2,28%
8.	Dostawca 8	1 255,67	3,14%	2,18%
9.	Dostawca 9	1 225,70	3,07%	2,13%
10.	Dostawca 10	1 068,75	2,67%	1,86%

Struktura wartościowa najważniejszych dostawców przedstawiona jest w poniższej tabeli:

IX. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Jako, że sprzedaż Emitenta realizowana jest co do zasady na podstawie bieżących zamówień sprzedaży, Emitent nie posiada istotnych dla działalności umów w tym zakresie. Emitentowi nie są także znane istotne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami. Wobec powyższego podstawowymi znaczącymi dla działalności Emitenta pozostają opisane w dalszej części sprawozdania umowy kredytowe, jak i wskazane poniżej umowy o dofinansowanie.

Umowa o dofinansowanie o wartości 2.023 tys. złotych, w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, działanie 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw.

W dniu 13.01.2017 r. doszło do podpisania umowy o dofinansowanie projektu "Badania mające na celu rozwój pomp ciepła proekologicznego źródła energii, poprzez rozbudowę działu B+R oraz badania nad innowacyjnymi rozwiązaniami technologicznymi", o czym Emitent informował na raportem bieżącym ESPI 1/2017 z dnia 13.01.2017 r. Projekt ten uzyskał wsparcie w ramach konkursu 2.1/1/2015 do Działania 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw, Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Wartość projektu to: 7.109 tys. zł w tym udział Unii Europejskiej wynosi 2.023 tys. zł. W ramach ww. inwestycji Spółka planuje rozbudowę działu B+R oraz przeprowadzenie badań, których rezultatem będą nowe ulepszone procesy produkcji. Ponadto po szeregu badań i testów Spółka będzie posiadała niezbędne wyposażenie oraz zaplecze projektowe do produkcji. W efekcie Spółka planuje wprowadzenie produktu o wysokiej innowacyjności. Realizacja projektu pozwoli na zwiększenie konkurencyjności SUNEX S.A. na rynku producentów urządzeń podobnego typu. Realizacja niniejszego projektu powinna zakończyć się do 2023 roku.

Umowa o dofinansowanie o wartości 2.073 tys. złotych, w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, działanie 3.2.2 Kredyt na innowacje technologiczne.

W dniu 07.03.2019r. została podpisana warunkowa umowa o dofinansowanie projektu "Wdrożenie innowacji poprzez komercjalizację wyników prac B+R kluczowym krokiem do umocnienia pozycji lidera w branży". Projekt ten uzyskał wsparcie w ramach 4 konkursu (3 rundy) Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Poddziałanie 3.2.2 Kredyt na innowacje technologiczne. Wartość projektu to 5.995 tys. zł netto (wydatki ogółem bez podatku od towarów i usług), w tym wartość dotacji wynosi 2.073tys. zł. Powyższa umowa dotyczy projektu, o którym Emitent informował m.in. w raportach bieżących ESPI nr 39/2017 z dnia 20 października 2017r. oraz 8/2018 z dnia 28 lutego 2018r. W ramach projektu Spółka planuje rozbudować moce produkcyjne i wdrożyć do produkcji oraz sprzedaży nowy innowacyjny wyrób – stanowiący jednocześnie nową kategorię produktową w produkcji Emitenta.

X. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Na dzień 31.12.2018 r. Emitent posiada udziały w innych jednostkach. Szczegółowe dane przedstawia poniższa tabela:

Nazwa Spółki	Liczba udziałów	Udział w kapitale (%)	Wartość nominalna (zł)
Vessun Sp. z o.o.	476	8,65	238 000,00
Polska Ekologia Sp. z o.o.	6 973	2,71	348 650,00

Ze względu na znikomy udział Emitenta w kapitale spółki Vessun Sp. z o.o. oraz Polska Ekologia Sp. z o.o., nie ma konieczności sporządzania sprawozdania skonsolidowanego.

W 2018 roku doszło do następującej zmiany w strukturze własności kapitału zakładowego: W dniu 31.07.2018 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Raciborzu z dnia 08.05.2018 r. w

sprawie stwierdzenia nabycia spadku po zmarłym Gerardzie Kalyciok 500 akcji zostało przeniesionych na rzecz Romualda Kalyciok. Akcje te stanowią 0,01% w kapitale zakładowym oraz 0,01 % w udziale głosów na walnym zgromadzeniu.

Strukturę własności kapitału zakładowego Emitenta na dzień 31.12.2018 r. przedstawiono poniżej:

Akcjonariusz	Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % w głosach na WZ
Polska	A	1 000 000*	2 000 000	24,64%	39,54%
Ekologia
Sp. z o. o.**	B	1 354 329	1 354 329	33,37%	24,77%
Romuald Kalyciok	B	700 500	700 500	17,26%	13,84%
Pozostali	B	1 003 478	1 003 478	24,73%	19,84%
	Razem	4 058 307	5 058 307	100,00%	100,00%

* Akcje uprzywilejowane co do głosu – 2 głosy na jedną akcję.

** podmiot w którym Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz posiada 250 620 szt. udziałów stanowiących 97,28% udziału w kapitale zakładowym.

W 2018r. Emitent nie realizował inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości, ani innych inwestycji kapitałowych.

XI. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Istotnych transakcji zawartych przez Spółkę na innych warunkach niż rynkowe z podmiotami powiązanymi, przez które rozumie się jednostki oraz strony powiązane, Spółka nie dokonała.

XII. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku obrotowym nie doszło do wypowiedzenia żadnego z kredytów czy pożyczek Emitenta. Zaciągnięte zostały natomiast następujące kredyty:

W dniu 28 czerwca 2018 roku zostały zawarte z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach następujące umowy kredytowe:

• (i) o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji w łącznej wysokości 1.575.000,00 zł przeznaczony wyłącznie na finansowanie inwestycji polegającej na budowie hali fabrycznej w Raciborzu, przy ul. Piaskowej 7. Kredyt jest udzielany na okres do dnia 27.06.2027 r. Kredyt oprocentowany jest na warunkach rynkowych. Bliższe informacje na temat kredytu przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 20/2018 z dnia 28 czerwca 2018r.
• (ii) o korporacyjny kredyt dewizowy na finansowanie inwestycji w łącznej wysokości 1.150.000,00 EUR przeznaczony wyłącznie na finansowanie linii produkcyjnych. Kredyt jest udzielany na okres do dnia 27.06.2027 r. Kredyt oprocentowany jest na warunkach rynkowych, Bliższe informacje na temat kredytu przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 20/2018 z dnia 28 czerwca 2018r.
• (iii) o kredyt złotowy obrotowy w wysokości 1.955.000,00 zł przeznaczony wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki, a w szczególności na finansowanie podatku VAT realizowanej inwestycji w Raciborzu, przy ul. Piaskowej. Spółka wykorzysta kredyt do 28.06.2019 r. Kredyt oprocentowany jest na warunkach rynkowych, Bliższe informacje na temat kredytu przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 20/2018 z dnia 28 czerwca 2018r.

W dniu 16 listopad 2018r. Emitent dzisiejszym otrzymał oryginał podpisanej obustronnie umowy z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach o kredyt technologiczny złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji, o której Zarząd informował raportem bieżącym nr 8/2018 z dnia 28 lutego 2018 r. ("Kredyt Technologiczny"). Umowa ta zastępuje zawartą w dniu 29 czerwca 2018 r. umowę o korporacyjny kredyt dewizowy na finansowanie inwestycji w łącznej wysokości 1.150.000,00 EUR przeznaczony wyłącznie na finansowanie linii produkcyjnych, o którym Spółka informowała ww. raportem bieżącym ("Kredyt Dewizowy"). Przed uruchomieniem Kredytu Technologicznego Kredyt Dewizowy zostanie spłacony i zamknięty. W ramach umowy z dnia 16.11.2018r. ING Bank udziela kredytu na finansowanie inwestycji i refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w wysokości 4 441 800,00 zł, z czego kwota: 2 072 855,91 zł podlega refinansowaniu w formie premii technologicznej przyznawanej przez Bank Gospodarstwa Krajowego z środków Funduszu Kredytu Technologicznego (część pomostowa). Kredyt Technologiczny jest udzielany na okres do dnia 27.06.2027 r. Kredyt oprocentowany jest na warunkach rynkowych, Bliższe informacje na temat kredytu przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 16 listopada 2018r.

Do kolejnych zmian w zakresie finansowania doszło po dniu bilansowym. Opisane one zostały kolejnej części niniejszego sprawozdania.

XIII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W dniu 16.01.2017 roku podpisano umowę pożyczki dla firmy Polska Ekologia Sp. z o.o. Na mocy tej umowy udzielono pożyczki o oprocentowaniu stałym, na warunkach rynkowych do wysokości 1.000.000,00 PLN. Przewidywany maksymalny okres spłaty to 31.12.2022r. Na dzień bilansowy aktualne saldo pożyczki wynosi 747 230,16zł.

XIV. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Spółka SUNEX S.A. w roku 2018 udzieliła poręczenia:

W dniu 28 czerwca 2018 r. Emitent poręczył za zobowiązania pieniężne spółki Polska Ekologia Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu ("PE") (akcjonariusza większościowego Spółki) wobec ING Bank Śląski S.A. Poręczenie dotyczy Umowy Wieloproduktowej na podstawie której Bank ustalił z PE warunki: (i) udzielenia PE kredytu odnawialnego do wysokości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) oraz (ii) udzielenia PE kredytów obrotowych w rachunku kredytowym, w złotych, także o charakterze odnawialnym, (iii) udzielenia na wniosek PE gwarancji bankowych, do wysokości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100). Limit 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100) dotyczy łącznie wszystkich ww. produktów (i) – (iii). Poręczenie obejmuje w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej, wszelkie odsetki, prowizje, opłaty i koszty wskazane w Umowie Wieloproduktowej. Spółka niezwłocznie dokona płatności z ww. tytułu na podstawie pisemnego żądania Banku stwierdzającego, że kwoty określone w Umowie Wieloproduktowej nie zostały zapłacone przez PE w terminie lub w sposób określony Umową Wieloproduktową oraz żądającego od Spółki zapłaty danych kwot wraz z naliczonymi odsetkami, prowizjami, opłatami lub kosztami, jeśli będą wymagalne zgodnie z Umową Wieloproduktową, na rachunek bankowy Banku podany w tym wezwaniu. Umowa zawarta została przez PE z Bankiem do dnia 27.06.2019 r. Dalsze informacje dotyczące wyżej wymienionej umowy przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 19/2018 z dnia 28 czerwca 2018r.

XV. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Nie dotyczy – w okresie sprawozdawczym nie przeprowadzano emisji.

XVI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka SUNEX S.A. nie publikowała prognoz na rok 2018.

XVII. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie

emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W okresie sprawozdawczym i bieżącym Emitent nie miał trudności z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Potwierdzeniem dobrej kondycji i wypłacalności Spółki są poziomy odpowiednich wskaźników przedstawione w innych częściach sprawozdania.

W bieżącym okresie ewentualnym okresowym zagrożeniem w zakresie możliwości wywiązywania się z bieżących zobowiązań przez Spółkę może być czas realizacji istotnego dla Spółki przedsięwzięcia w zakresie rozbudowy mocy produkcyjnych i wdrożenia do produkcji nowych wyrobów. Informacje na temat tego przedsięwzięcia Emitent przekazywał m.in. w raporcie bieżącym ESPI nr 39/2017 z dnia 20.10.2017r. oraz 8/2018 z dnia 28.02.2018 r. Wszelkie ewentualne opóźnienia w realizacji inwestycji, mogą wpływać niekorzystnie na bieżącą zdolność do obsługi zobowiązań w związku z koniecznością obsługi zobowiązań związanych z inwestycją i brakiem bieżących wpływów, ze sprzedaży owych wyrobów. Emitent przeciwdziała temu zagrożeniu sporządzając dokładny harmonogram realizacji inwestycji. Dodatkowo w ramach zawartych umów kredytu inwestycyjnego przewidziano karencję w spłacie kapitału do dnia 30.06.2019r. Spłata nowego kredytu inwestycyjnego rozpocznie się zatem po całkowitej spłacie dwóch kredytów posiadanych w ING Banku Śląskim S.A. tj. kredytu korporacyjnego, którego termin ostatecznej spłaty przypadał na 26.03.2019 r. i kredytu dewizowego obrotowego, którego termin ostatecznej spłaty przypadał na 31.03.2019 r.

Roczny poziom spłaty rat kapitałowych wynikający z kończących się umów kredytowych to 349,2 tys. PLN i 76 tys. EUR. Biorąc pod uwagę także fakt, że Emitent zakłada co najmniej 8-letni czas finansowania nowej inwestycji oraz uwzględniając fakt pozyskania dotacji nie dojdzie do istotnego zwiększenia obciążenia Spółki w związku z bieżącą obsługą zobowiązań.

Ze względu na wskazane wyżej finansowanie działalności kapitał oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Następstwem ewentualnego wzrostu stóp procentowych może być wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym obniżenie wyników osiąganych przez Spółkę. Bliższe informacje nt. tego ryzyka i sposobu zarządzenia nim zostały przedstawione w punkcie XXI niniejszego raportu.

XVIII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Emitent jest w trakcie realizacji istotnego projektu inwestycyjnego, o którym informował m.in. w raporcie bieżącym nr 39/2017 z dnia 20.10.2017 i 8/2018 z dnia 28.02.2018r. Na realizację niniejszego projektu zostało pozyskane finansowanie:

1) bezzwrotne w Banku Gospodarstwa Krajowego (raport bieżący nr 5/2019 z 7 marca 2019r.) w kwocie 2,07mln. zł. Emitentowi zostało przyznane dofinansowanie w ramach innego konkursu, lecz na dzień sporządzenia niniejszego raportu umowa nie została jeszcze podpisana, W przypadku skorzystania z dotacji Banku Gospodarstwa Krajowego pomniejszy ona kwotę kredytu zaciągniętego w ING Banku. Emitent nie wyklucza, że dojdzie do zawarcia umowy w ramach drugiego z konkursów – wtedy umowa zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego uległaby rozwiązaniu. W takim przypadku nie byłaby również wymaga spłata kredytu, środkami z dotacji.

2) zwrotne w ING Banku Śląskim S.A. (opisane w raportach bieżących nr 20/2018 z dnia 28 czerwca 2018 i 26/2018 z dnia 16 listopada 2018) w wysokości 1,15mln. euro (lub 4,44mln.zł). Inwestycja zostanie zrealizowana z wykorzystaniem kredytu technologicznego przyznanego w złotych, w przypadku realizacji inwestycji z udziałem środków pozyskanych za pośrednictwem Banku Gospodarstwa Krajowego. W przypadku zawarcia umowy w ramach drugiego z konkursów dotacyjnych, inwestycja zostanie zrealizowana z wykorzystaniem kredytu inwestycyjnego w kwocie 1,15mln. euro.

Pozostała część szacowanych łącznie na kwotę netto ok. 6,5mln. zł nakładów inwestycyjnych, zostanie pokryta ze środków własnych. Jednocześnie Emitent realizuje inwestycję polegającą na budowie nowej hali produkcyjnej. Szacowany wartość nakładów inwestycyjnych to ok. 2,3mln.zł netto. W celu sfinansowania tej inwestycji Emitent zaciągnął w ING Banku Śląskim kredyt inwestycyjny w kwocie 1,58mln.zł. Pozostała część nakładów zostanie poniesiona ze środków własnych. W okresie sprawozdawczym Emitent wygenerował wynik EBITDA na poziomie 4,9 mln zł.

Należy również wskazać, że od 2019 roku poziom rocznej spłaty rat kapitałowych wynikający z bieżących umów kredytowych zmniejszy się o 349,2 tys. zł i 76 tys. euro. Spółka zakłada zakończenie realizacji inwestycji w połowie 2019 roku, z uwzględnieniem aktualnego stanu zaawansowania inwestycji. Biorąc pod uwagę aspekty techniczne, należy stwierdzić, iż technologia produkcji została opracowana przez specjalistów posiadających kompetencje i doświadczenie w danej dziedzinie, zatem ewentualne zagrożenia w tym aspekcie należy uznać za nieistotne.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie planuje realizacji inwestycji kapitałowych.

XIX. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W roku obrotowym Emitent nie odnotował nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności. Jednocześnie informacje o wszelkich zdarzeniach istotnych dla działalności Emitenta były publikowane w formie bieżących komunikatów.

Czynniki wpływające na wynik działalności zostały opisane w innych częściach niniejszego raportu.

XX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

Ryzyka wewnętrzne

Ryzyko obniżenia płynności

Spółka odnotowuje ryzyko obniżenia płynności finansowej, związane głównie ze zjawiskami sezonowości, zatorami płatniczymi oraz nieściągalnością należności od kontrahentów. Polityka zarządzania ryzykiem obniżenia płynności finansowej polega na ciągłym monitorowaniu

płynności oraz reagowaniu na ewentualnie występujące niekorzystne zjawiska. Celem tej polityki jest zapewnienie środków na finansowanie działalności, bez narażania Spółki na utratę reputacji i straty związane z obciążaniem odsetkami i kosztami windykacji przez wierzycieli. W ramach zarządzania ryzykiem obniżenia płynności finansowej w Spółce stosowane są między innymi procedury dotyczące:

a) Analizy projektów inwestycyjnych,

• b) Kontroli stanów magazynowych,
• c) Nadzoru nad ryzykiem kredytowym: udzielaniem kredytów kupieckich i pożyczek,

d) Weryfikacji kontrahentów i ubezpieczenia udzielanych kredytów kupieckich,

e) Zapewnienia właściwych źródeł oraz odpowiedniej struktury finansowania.

Ponadto w celu ograniczenia ryzyka obniżenia płynności w Spółce stałemu monitoringowi podlegają rzeczywiste i prognozowane przepływy pieniężne.

Powyższe działania pozwalają na bieżące dopasowywanie terminów zapadalności aktywów i zobowiązań, a w konsekwencji na zachowanie odpowiedniego poziomu płynności. Powyższe działania i stały nadzór nad ryzykiem w wymienionych obszarach, a także pozycja rynkowa i finansowa Spółki pozwalają na skuteczne ograniczenie ryzyka obniżenia płynności. Emitent jednocześnie zwraca uwagę, iż jest w trakcie realizacji istotnych inwestycji, opisywanych w raportach bieżących jak i innych punktach niniejszego sprawozdania. Realizowane inwestycje polegające na rozbudowie mocy produkcyjnych i wdrożenia nowych wyrobów do oferty Emitenta. Realizacja każdego istotnego projektu inwestycyjnego może niekorzystnie oddziaływać na bieżącą płynność finansową. Emitent zabezpieczył finansowanie niniejszego projektu, a obciążenie z tytułu obsługi zobowiązań związanych z realizacją inwestycji, nie zmieni się w porównaniu do poprzednich okresów. Wartość kapitału i odsetek w 2018 roku związana z dwoma wygasającymi w ING kredytami wyniesie ok. 654 tys. PLN. W 2019 roku wartość spłacanych rat i odsetek od wygasającego i nowego finansowania wyniesie ok. 700 tys. PLN. Z kolei w 2020 roku wartość spłat kapitału i odsetek wyniesie ok. 600 tys. PLN. W kolejnych latach kwoty te będą malały, w związku z niższymi odsetkami od malejącego zadłużenia. Oznacza to, że Spółka nawet bez dodatkowych efektów inwestycji jest zdolna do obsługi zadłużenia. Biorąc pod uwagę powyższe, a także aktualną sytuację finansową Emitenta oraz perspektywy branżowe, ryzyko obniżenia płynności, w najbliższym okresie oceniane jest jako umiarkowane.

Ryzyko kredytowe

Emitent notuje w swojej działalności ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez dłużników Spółki. W przypadku Spółki ryzyko kredytowe dotyczy przede wszystkim dwóch obszarów: i) należności z tytułu dostaw i usług, ii) udzielanych pożyczek. W okresie sprawozdawczym istotnym elementem minimalizacji ryzyka nieściągalności należności było posiadanie polisy ubezpieczenia należności w Zakładzie Ubezpieczeń Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE). W ramach tej polisy Spółka, w przypadku zaistnienia wypadku posiadała możliwość odzyskania 90% utraconej należności brutto. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła żadna szkoda. Jednocześnie Spółka ogranicza ryzyko nieściągalności należności z tytułu dostaw i usług poprzez udzielanie kredytów kupieckich, zgodnie z wewnętrznymi instrukcjami firmom sprawdzonym, wiarygodnym z co najmniej kilkumiesięczną historią współpracy. Nowi kontrahenci dokonują zakupów produktów najczęściej na podstawie przedpłat lub poprze zabezpieczanie przez banki formy rozliczeń takich jak akredytywy czy gwarancje. Ewentualny kredyt kupiecki udzielany jest do określonego limitu, w zależności od skali i historii współpracy, kondycji finansowej kontrahenta oraz przedłożonych zabezpieczeń, jak i oczywiście decyzji Ubezpieczyciela.

Udzielone limity kupieckie objęte są stałym monitoringiem oraz wewnętrznym systemem raportowania. W ramach procesu zarządzania ryzykiem kredytowym ustalono ponadto jasno sprecyzowany system udzielania warunków upustów i rabatów dot. terminowych płatności, a także procedurę kontroli uwzględniającą m.in. możliwość blokowania dostarczania produktów przy przekroczeniu limitu bądź wstrzymaniu płatności. Spółka sporadycznie udziela pożyczek, wyłącznie podmiotom o wysokiej wiarygodności, którą stwierdza na podstawie historii współpracy oraz przedłożonej przez pożyczkobiorcę dokumentacji. Emitent wskazuje, że według stanu na 31.12.2018 r. wartość udzielonych przez niego i niespłaconych pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami wynosiła 1 664,5 tys. zł. Udzielone pożyczki objęte są stałym monitoringiem oraz wewnętrznym systemem raportowania. Monitoring ten obejmuje terminowość rozliczeń z tytułu udzielonej pożyczki, jak również okresową analizę danych finansowych pożyczkobiorców. Emitent nie ma gwarancji skuteczności zarządzania ryzykiem kredytowym. Błędne działania wdrożone w powyższym zakresie stanowić mogą przyczynę poniesienia przez Emitenta strat finansowych stanowiących nieodzyskane od kontrahentów należności.

Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych Emitenta

Strategia rozwoju Emitenta zakłada zrównoważone umacnianie pozycji konkurencyjnej oraz efektywności działalności Spółki na rynku systemów grzewczych. Realizacja tego celu może napotkać na trudności, zarówno natury wewnętrznej przedsiębiorstwa, jak i związanych z cechami otoczenia w jakim ono działa. W wyniku oddziaływania czynników utrudniających realizację tego celu, osiągnięcie celów rozwojowych Emitenta może zostać odłożone w czasie lub uniemożliwione. Na branżę istotny wpływ wywiera ogólna koniunktura w sektorze budowlanym i inwestycjach, w tym przemysłowych i użyteczności publicznej. Z drugiej strony rosnące ceny energii powodują wzmożone zainteresowanie urządzeniami efektywnymi energetycznie, w tym wykorzystującymi odnawialne źródła energii. Zarząd Emitenta dąży do kształtowania strategii cechującej się optymalną korelacją z możliwościami i potencjałem rozwojowym Emitenta, a równocześnie wykazującej odpowiednie dopasowanie do zmieniających się uwarunkowań zewnętrznych. Nieodpowiedni poziom dopasowania strategii Emitenta do uwarunkowań jego działalności lub niedostateczny stopień realizacji strategii Emitenta mogą negatywnie oddziaływać na sytuację finansową, wyniki jego działalności, wykorzystanie zdolności produkcyjnych, pozycję rynkową Emitenta.

Ryzyko błędnych analiz lub prac badawczo - rozwojowych

Emitent realizuje kilkuetapowe procesy wdrażania nowych urządzeń do seryjnej produkcji. Na pierwszym etapie dokonywana jest analiza rynku pod kątem dostępności i popularności konkretnego produktu. Na tej podstawie powstaje wstępna charakterystyka urządzenia wraz z ofertą cenową, która trafia do szerokiej grupy odbiorców w celu analizy reakcji rynku. W sytuacji kiedy wyniki w/w analizy są pozytywne, następuje rozpoczęcie procesu projektowego. Takie działanie ogranicza ryzyko związane z nieprzyjęciem przez rynek nowego produktu, a tym samym z poniesieniem przez Emitenta znacznych strat finansowych związanych z wdrożeniem produktu

do seryjnej produkcji. W drugim etapie prowadzone są prace badawczo - rozwojowe polegające między innymi na projektowaniu urządzenia, doborze surowców i podzespołów, a także w konsekwencji na budowie prototypu. Spółka wykorzystuje w projektowanych urządzeniach jedynie podzespoły i surowce najwyższej jakości. Wybór dokonywany jest na podstawie przeprowadzanych analiz dostawców, według restrykcyjnego procesu zgodnego ze Zintegrowanym Systemem Zarządzania Jakością. Prace projektowe wspomagane są przez zaawansowane oprogramowanie inżynierskie oraz doświadczoną kadrę. Dla każdego urządzenia tworzony jest prototyp, który zostaje poddany testom w wewnętrznym laboratorium w celu potwierdzenia poprawności obliczeń. Takie rozwiązanie daje maksymalną pewność poprawności przeprowadzonych prac projektowych, a w razie wystąpienia niezgodności, pozwala na odpowiednią reakcję. W kolejnym etapie urządzenia poddawane są testom zewnętrznym w akredytowanych laboratoriach w celu precyzyjnego określenia zgodności z obowiązującymi dyrektywami i normami. Do seryjnej produkcji wdrażane są jedynie produkty, które zakończyły testy zewnętrzne wynikiem pozytywnym, co daje gwarancję ich wysokiej jakości. Na etapie produkcji każde z urządzeń produkowane jest zgodnie z uznaną praktyką inżynierską i zgodnie z wymogami sprecyzowanymi przez Zintegrowany System Zarządzania. Takie rozwiązanie sprawia, że proces produkcyjny jest na bieżąco poddawany analizom pod kątem jakości, możliwości wystąpienia błędów produkcyjnych i tym podobnych czynników. Na etapie sprzedaży i obsługi klienta prowadzona jest regularnie analiza reklamacji z podziałem na urządzenia oraz powstające w nich uszkodzenia. Na podstawie analizy podejmowane są decyzje co do dalszych kroków mających na celu wykluczenie lub ograniczenie konkretnego typu powtarzającej się usterki. Umożliwia to stosowną reakcję i ograniczenie ryzyka narażenia SUNEX na dodatkowe koszty.

Emitent ponadto stale analizuje realizowane technologie pod kątem własności użytkowych, trwałości, estetyki oraz oddziaływania na środowisko w toku produkcji i późniejszego użytkowania. Emitent bada również asortyment wprowadzany do obrotu na ważnych dla siebie rynkach przez podmioty konkurencyjne. Wyniki prowadzonych analiz brane są pod uwagę w ramach zarządzania dostawami, produkcją i dystrybucją wyrobów Emitenta. Błędy realizacji powyżej wskazanych procesów oraz powyższych analiz mogą prowadzić do wprowadzania na rynek urządzeń niespełniających stawianych im wymagań, dotyczących w szczególności konkurencyjności, atrakcyjności rynkowej lub zgodności z wymogami prawnymi. To z kolei może prowadzić do powstania konieczności wycofywania wyrobów z rynku i/lub z procesów produkcji. Zjawiska takie mogą wtórnie prowadzić do utraty obecnej pozycji konkurencyjnej Emitenta. Ich efektem może być także ograniczenie możliwości: zdobywania nowych rynków i/lub zwiększania wartości sprzedaży. Zjawiska takie mogą także negatywnie oddziaływać na sytuację finansową, wyniki działalności, wykorzystanie zdolności produkcyjnych oraz pozycję rynkową Emitenta.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż systemów grzewczych jest w pewnej części skorelowana z działalnością budowlanomontażową, w której występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Powodem są przede wszystkim warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające wykonywanie robót montażowo-budowlanych. Podstawowe ryzyko wynikające z sezonowości działalności polega na możliwości wystąpienia negatywnych skutków niedopasowania się Emitenta do zmieniających się w cyklu sezonowym zmian wielkości sprzedaży, zwłaszcza zaś możliwość błędnej oceny zapotrzebowania rynkowego na asortyment Emitenta (niedoszacowanie lub przeszacowanie wielkości produkcji), niebezpieczeństwie niewydolności systemu dystrybucji w szczycie sezonu oraz ryzyku nadmiernych kosztów utrzymania zdolności produkcyjnych poza sezonem. Emitent dąży do ograniczenia ekspozycji na powyższe poprzez podejmowanie prób wpływania na działalność dystrybutorów i instalatorów wyrobów Emitenta w celu optymalizacji stosowanych przez nich harmonogramów sprzedaży i prowadzenia robót, np. inwestycji.

Równocześnie Emitent dąży do ograniczenia ryzyka sezonowości poprzez dywersyfikację oferty produktowej, wprowadzając do niej urządzenia, które będą się cieszyły zainteresowaniem kontrahentów również w okresie zimowym. Przykładem takich urządzeń są kotłownie hybrydowe o wysokiej klasie energooszczędności i niskim zużyciu energii, czy opracowywane systemy grzewczo-klimatyzacyjne. Ponadto, Emitent dąży do rozwoju sprzedaży w krajach, w których okres zimowy nie ma dużego wpływu na inwestycje instalacyjne. W okresie sprawozdawczym, wartość łącznej sprzedaży do takich krajów jak Włochy, Grecja, Rumunia czy Słowenia, wzrosła o 99,8%. Ewentualne niedostateczne efekty powyższych działań mogą stanowić czynnik spowalniający rozwój Emitenta, mogą także negatywnie wpływać na bieżące efekty działalności operacyjnej, wykorzystania mocy produkcyjnych, sytuacji finansowej i wyników działalności Emitenta.

Ryzyko związane z względnie niską dywersyfikacją dostawców i odbiorców

Emitent realizuje sprzedaż swoich wyrobów na rzecz profesjonalnych odbiorców – pośredników nabywających wyroby w celu dalszej odsprzedaży. Dodatkowo, dostawy Emitenta są realizowane w profesjonalnej, stosunkowo wysoko skoncentrowanej strukturze. Wartość dostaw od czterech największych dostawców stanowiła w roku 2018 około 37% całkowitej wartości dostaw na rzecz Emitenta. Z kolei wartość sprzedaży na rzecz trzech największych odbiorców stanowi około 73% całkowitej wartości sprzedaży wyrobów Emitenta. Koncentracja wartościowa dostawców wynika z nabywania podstawowych materiałów (stal, miedź, aluminium, szkło) u dużych dostawców, zapewniających hurtowe, konkurencyjne ceny. Z kolei koncentracja odbiorców wynika z faktu, iż z jednej strony odbiorcy ci działają na najważniejszych rynkach geograficznych Emitenta (Niemcy i Polska), posiadając tam ugruntowane pozycje, z drugiej zaś strony nabywają oni często całe grupy produktów Emitenta, tworzące komplementarne zestawy. Emitent ocenia, iż nie jest uzależniony od powyższych dostawców oraz odbiorców. Posiada bowiem możliwość zmiany nawet wiodących kontrahentów w razie zaistnienia takiej potrzeby. Zarówno rynek dostaw z których korzysta Emitent, jak i wiodące rynki dystrybucji wyrobów Emitenta są dostatecznie rozwinięte, by umożliwić Emitentowi dokonanie stosownych zmian partnerów handlowych w rozsądnym czasie. Emitent stale monitoruje rynek w kierunku utrzymywania optymalnych warunków współpracy z siecią dostaw i dystrybucji. Emitent nie może wykluczyć ryzyka, że pomimo zaistnienia potrzeby zmiany struktury dostaw czy dystrybucji lub zmiany poszczególnych dostawców czy odbiorców, nie zdoła w rozsądnym czasie uzgodnić odpowiednich warunków współpracy z dostawcami czy odbiorcami. W takich warunkach kontynuowanie działalności w danej konfiguracji kooperacyjnej może wiązać się dla Emitenta z koniecznością akceptowania gorszych od oczekiwanych warunków współpracy, a tym samym prowadzić do pogorszenia rentowności działalności Emitenta i/lub pogorszenia jego sytuacji finansowej lub trudności operacyjnych.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i wpływem Pana Romualda Kalycioka na zarządzanie Spółką

Pan Romuald Kalyciok posiada bezpośrednio 700.500 akcji dających prawo do 700.500 głosów co stanowi 17,26% kapitału zakładowego i 13,85% głosów ogółem, pośrednio przez Polska Ekologia Spółkę z o.o. 2.354.329 akcji dających prawo do 3.354.329 głosów co stanowi 58,01% kapitału zakładowego i 66,31% głosów ogółem, tym samym łącznie (bezpośrednio i pośrednio) kontroluje 3.054.829 akcji dających prawo do 4.054.829 głosów co stanowi 75,27% kapitału zakładowego i 80,16% głosów ogółem. Pan Romuald Kalyciok kontroluje spółkę Polska Ekologia Sp. z o. o. posiadając 97,29% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz piastując w niej mandat prezesa zarządu. Biorąc pod uwagę wielkość powyższych udziałów, w dającym się przewidzieć okresie kontrola właścicielska w Spółce będzie skupiona w rękach jednego podmiotu – Pana Romualda Kalycioka. Akcjonariusz ten, dzięki posiadaniu znaczącego pakietu Akcji i faktycznej większości głosów na kolejnych WZ może wywierać wyłączny, decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i Zarządu i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają większości głosów (zwykłej lub kwalifikowanej) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Równocześnie pan Romuald Kalyciok jest Prezesem Zarządu Emitenta. W związku z powyższą sytuacją można przewidywać, że Pan Romuald Kalyciok w dającej się przewidzieć przyszłości zachowa zdolność do sprawowania również operacyjnej wyłącznej kontroli nad Spółką (zarządzania Spółką) i będzie tą kontrolę sprawował. Pan Romuald Kalyciok jako członek Zarządu Spółki winien w ramach zarządzania Spółką kierować się interesem Spółki. Nie można wykluczyć ryzyka, że przy wykonywaniu uprawnień korporacyjnych Pan Romuald Kalyciok lub Polska Ekologia Sp. z o.o. mogą działać w sposób sprzeczny z interesami Spółki i/lub innych akcjonariuszy. Natomiast inni akcjonariusze mogą nie mieć wpływu na decyzje podejmowane przez powyższych akcjonariuszy.

Występowanie zjawisk związanych z powyżej opisaną strukturą akcjonariatu może skutkować podejmowaniem przez powyżej wskazanych akcjonariuszy decyzji dotyczących Emitenta, które mogą być sprzeczne z interesem mniejszościowych akcjonariuszy i/lub interesem Spółki. Emitent nie zanotował w przeszłości wystąpienia powyższych niepożądanych zdarzeń.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i kadry wykonawczej oraz trudności związanych z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry zarządzającej i pracowników wykonawczych

Emitent opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, w tym w szczególności inżynierskiej. Dużą rolę w działalności Emitenta odgrywa również kadra ekspercka, która szkoli pracowników w zakresie funkcjonowania i montażu systemów grzewczych. Na rynku występują ograniczone zasoby specjalistów z doświadczeniem w branży, wobec czego Emitent podejmuje działania mające na celu utrzymanie zatrudnienia kluczowej kadry i zabezpieczenie przed ryzykiem nadmiernej rotacji pracowników. Emitent w miarę istniejących potrzeb pozyskuje pracowników, w tym gorzej wykwalifikowanych, co wiąże się z potrzebą umożliwiania podnoszenia kwalifikacji lub innego przyuczenia. Powyższe działania, częstokroć długotrwałe i kosztowne, nie zawsze bywają uwieńczone uzyskaniem stosownych kwalifikacji. Zdarza się, że wykwalifikowani pracownicy nie wiążą swojej przyszłości zawodowej ze Spółką na okres pozwalający powetowanie nakładów poczynionych przez Emitenta. Spółka przeciwdziała takim sytuacjom między innymi poprzez podpisywanie z pracownikami umów o podnoszenie kwalifikacji, z odroczonym trzyletnim terminem amortyzacji kosztów szkolenia.

Szybszym i częstokroć przynoszącym lepsze efekty sposobem jest pozyskiwanie wykwalifikowanych specjalistów działających w branżach pożądanych przez Emitenta, co wiąże się z koniecznością zapewnienia warunków zatrudnienia znacząco lepszych niż w poprzednich miejscach zatrudnienia.

Emitent postrzega rynek pracy wykwalifikowanych specjalistów jako trudny, zaś ryzyko odpływu kluczowej kadry jako dość wysokie. Szczególna komplikacja uwarunkowań działalności Emitenta wiąże się ze zmianami na krajowym rynku pracy i znaczną redukcją stopy bezrobocia w ostatnich latach. Nasilenie się zjawiska odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu dla rozwoju Spółki ponad naturalny poziom rotacji, mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na zdolności produkcyjne i jakość produkcji Emitenta. Zarządzanie powyższym ryzykiem polega w Spółce na: i) ciągłym monitorowaniu i ocenie rynku pracy oraz oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia; ii) wypracowaniu i wprowadzeniu odpowiedniego systemu motywacyjnego poprzez atrakcyjne systemy wynagrodzeń w korelacji z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty pracy, iii) realizacji programów szkoleń wewnętrznych, w tym w ramach wolontariatu pracowniczego (aktywność Spółki w obszarze Company Social Responsibility - CSR) oraz udostępnieniu na użytek pracowników i innych kluczowych podmiotów internetowej platformy wymiany wiedzy, informacji i inicjatyw, gdzie pracownicy dzielą się posiadaną wiedzą, umiejętnościami i pomysłami dotyczącymi rozwoju działalności Spółki, iv) określaniu elastycznych systemów płac i nagród, zgodnych ze strategią Spółki oraz poszczególnymi szczeblami w hierarchii organizacyjnej, gdzie stawki płac ustalane są systemowo w odpowiedniej relacji do wartości danego pracownika dla Spółki oraz w proporcji do innych stanowisk, v) budowaniu ścieżek rozwoju zawodowego oraz awansu pracowników w ramach organizacji Spółki, vi) kreowaniu pozytywnych relacji pomiędzy Spółką a pracownikami oraz wspieraniu budowania pozytywnych relacji pomiędzy pracownikami, vii) rozwinięciu programu staży i praktyk w ramach programu "Mój pierwszy dzień w pracy", dzięki któremu Spółka ma możliwość utworzenia stanowisk praktycznej nauki dla uczniów i absolwentów lokalnych ośrodków edukacyjnych, viii) zapewnieniu zaplecza socjalnego, w tym m.in. dofinansowania do kosztów uczęszczania dzieci pracowników do przedszkola, czy żłobka, okresowe świadczenia z ZFŚS, czy możliwość uzyskania dodatkowych dni płatnego urlopu.

Emitent nie ma gwarancji, że podejmowane działania okażą się adekwatne do potrzeb i będą skutkować minimalizacją zjawisk niepożądanej rotacji pracowników.

Ryzyko reputacyjne – pogorszenia renomy wyrobów i marki Emitenta

Emitent musi liczyć się z ryzykiem pogorszenia (krańcowo – utraty) renomy wyrobów i marki SUNEX, co może być spowodowane pogorszeniem (zwłaszcza istotnym lub trwałym) jakości oferowanego asortymentu, pogorszeniem jakości usług serwisowych dostępnych dla klientów, ale również nienadążaniem przez Spółkę za postępem technologicznym, materiałowym czy zmieniającymi się tendencjami we wzornictwie przemysłowym. Emitent stara się minimalizować możliwości wystąpienia takich zjawisk poprzez utrzymywanie reżimu technologicznego w ramach systemu zapewnienia jakości produkcji. Emitent stale prowadzi szkolenia instalatorów i serwisantów skoordynowane z systemem certyfikacji uprawnień do montażu produktów Spółki i

realizacji usług serwisowych. Spółka ustawicznie bada tendencje występujące na rynku w zakresie zapotrzebowania na produkty z branży Emitenta. Działania badawczo rozwojowe Emitenta nakierowane są na stałą aktualizację jego oferty w celu dopasowania jej do oczekiwań odbiorców. Zgłaszane reklamacje oraz realizacja usług serwisu są badane pod kątem możliwości eliminacji zjawisk niekorzystnie wpływających na renomę marki SUNEX. Ryzyko pogorszenia renomy wyrobów i tym samym marki producenta jest zmniejszane poprzez funkcjonujący w obrębie firmy Zintegrowany System Zarządzania, w skład którego wchodzi system zarządzania jakością. W ramach tego systemu, bazującego na wymaganiach normy ISO 9001 jak i wymaganiach własnych, cykl produkcyjny wyrobów realizowany jest w reżimie produkcyjnym ujętym w sprecyzowane i nadzorowane procedury i instrukcje, zapewniające dostępność informacji nt. określonych przez Emitenta właściwości wyrobu, dostępność instrukcji pracy, stosowanie właściwego wyposażenia, monitorowanie i pomiary w toku produkcji. Istotne procesy produkcyjne podlegają walidacji. W odniesieniu do dostaw Emitent dokonuje oceny i wyboru dostawców na podstawie ich zdolności do dostarczenia wyrobów zgodnych z wymaganiami Emitenta. Prowadzone są ponadto działania kontrolne mające na celu zapewnienie, że zakupione wyroby spełniają oczekiwania Emitenta. Emitent nie ma gwarancji, że podejmowane działania będą skutkować pożądaną poprawą renomy marki SUNEX lub co najmniej pozwolą uniknąć pogorszenia postrzegania tej marki przez

rynek.

Występowanie niekorzystnych zjawisk w powyższym zakresie może wiązać się ze spadkiem (nawet znaczącym) wartości przychodów Emitenta ze sprzedaży jego asortymentu, a przez to istotnie oddziaływać na sytuację finansową, wykorzystanie mocy produkcyjnych, zdolność do kontynuowania działalności.

Ryzyko braku pokrycia wpływami ze sprzedaży nakładów na wejście na nowe rynki zbytu

W ramach realizacji strategii rozwoju działalności Spółka dąży do wzmocnienia pozycji konkurencyjnej zarówno poprzez zwiększenie wolumenu sprzedaży aktualnie wytwarzanych wyrobów, jak i dywersyfikację oferty produktowej o nowe innowacyjne produkty. Rozwój Spółki zakłada ponadto zwiększenie swojego udziału na dotychczas pozyskanych rynkach zbytu jak i ekspansję na nowe, perspektywiczne rynki.

Z wdrażaniem nowych produktów jak i wejściem na nieobsługiwane do tej pory rynki wiąże się konieczność poniesienia nakładów, które mogą być znaczące w przypadku ekspansji na kilka rynków jednocześnie. W sytuacji gdyby nowe produkty nie zostały pozytywnie odebrane na danym rynku lub gdyby Spółka osiągnęła na danym rynku sprzedaż niższą niż zakładana, nakłady takie mogłyby negatywnie wpływać na bieżące wyniki finansowe Spółki. Celem ograniczenia niniejszego ryzyka Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowanych specjalistów z zaawansowaną znajomością branży, zarówno pod względem technologicznym jak i w aspekcie sprzedażowym oraz marketingowym. Istotne znaczenie w ograniczeniu tego ryzyka ma również fakt obsługi prawie wszystkich rynków europejskich, a także szeroki kompleksowy zakres asortymentu sprzedaży. Pozyskane w ten sposób doświadczenie pozwoliło na wykształcenie procedur wcześniejszej analizy opłacalności wdrożenia nowego rozwiązania jak i wejścia na potencjalny nowy rynek zbytu. Kolejnym czynnikiem pozwalającym na ograniczenie powyższego ryzyka jest aktywne korzystanie z możliwości zewnętrznego wsparcia działań związanych z ekspansją zagranicznych – na przykład imprez targowych. Spółka monitoruje zakres programów wsparcia eksportu i dąży do optymalizacji nakładów związanych z wejściem na nowe rynki zbytu.

Emitent nie ma gwarancji, że podejmowane działania będą skutkować uniknięciem przypadków braku pokrycia wpływami ze sprzedaży nakładów na wejście na nowe rynki zbytu. Występowanie takich zjawisk może wiązać się ze spadkiem rentowności działalności Emitenta a przez to istotnie oddziaływać na sytuację finansową jak również rzeczywiste możliwości zdobywania nowych rynków zbytu.

Ryzyko obciążenia zobowiązaniami abstrakcyjnymi

Emitent w toku działalności zaciąga między innymi zobowiązania abstrakcyjne. Typowym przykładem takiego zobowiązania są wystawiane przez Emitenta weksle (w tym in blanco wystawiane z deklaracjami wekslowymi). Na dzień 31.12.2018 r. w obrocie prawnym znajduje się dziewiętnaście weksli in blanco wystawionych przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań do zapłaty różnych zobowiązań pieniężnych, w tym zwrotu dotacji uzyskanych od Banku Gospodarstwa Krajowego, Ministra Rozwoju i Finansów, czy Województwa Śląskiego – Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości, jak również kredytów i pożyczek udzielonych przez BNP Paribas Bank Polska S.A. (wcześniej: Bank BGŻ BNP Paribas S.A.), ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A. (wcześniej: Bank Zachodni WBK) oraz Banku Millennium S.A. Weksle te winny być zwrócone przez wierzyciela jeżeli zabezpieczone świadczenia zostaną wykonane lub jeżeli zdezaktualizuje się podstawa do powstania wymagalności zabezpieczonych zobowiązań Emitenta. Ryzyko związane z zaciąganiem zobowiązań abstrakcyjnych (w tym wekslowych) związane jest z możliwością przedstawiania tych zobowiązań do wykonania (w tym płatności) przez kontrahentów Emitenta, a zwłaszcza przez osoby trzecie, które nabędą uprawnienia do takiego zobowiązania wobec Emitenta, przy ograniczonej możliwości powoływania się przez Emitenta na zarzuty związane z powstaniem tego zobowiązania abstrakcyjnego. Emitent ma zmniejszone możliwości wpływania na sposób i terminy, w jakich uprawnione podmioty będą wykonywać przysługujące im uprawnienia z zobowiązań abstrakcyjnych. W określonych przypadkach przeciwdziałanie, jakie może wdrożyć Emitent w związku z wykonaniem wobec niego wierzytelności z zobowiązania abstrakcyjnego może być możliwe wyłącznie w drodze

podniesienia przez Emitenta roszczeń regresowych wobec odpowiedniego podmiotu (np. wobec podmiotu, który wypełni weksel in blanco i wprowadzi go do obiegu przez indos), które to roszczenia mogą okazać się nieskuteczne. Maksymalna wartość zobowiązań Emitenta zabezpieczonych wekslowo ustalona według deklaracji wekslowych złożonych, wystawionych i niezwróconych Emitentowi na dzień 31.12.2018 r. oraz wartości potencjalnych zobowiązań Emitenta, w kwotach należności głównych wynosi około 13.850 tys. zł. W związku z wiarygodnością podmiotów, którym Emitent wręczył powyższe weksle, Emitent ocenia prawdopodobieństwo wypełnienia weksli niezgodnie z deklaracjami wekslowymi za znikome.

Ryzyko produktu

Produkty oferowane przez Emitenta wytwarzane są, jeżeli to ma zastosowanie, zgodnie z właściwymi dla nich normami technicznymi. W ramach unijnego systemu oceny zgodności wprowadzonego Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 765/2008 z dnia 9 lipca 2008 r. ustanawiającym wymagania w zakresie akredytacji i nadzoru rynku odnoszące się do warunków wprowadzania produktów do obrotu i uchylające rozporządzenie (EWG) nr 339/93 (Dz. Urz. UE L 218 z 13.08.2008, str. 30), wraz z decyzją Parlamentu Europejskiego i Rady nr 768/2008/WE z dnia 9 lipca 2008 r. w sprawie wspólnych ram dotyczących

wprowadzania produktów do obrotu uchylającą decyzję Rady 93/465/EWG (Dz. Urz. UE L 218 z 13.08.2008, str. 82), wyroby Emitenta podlegają ocenie zgodności oraz oznakowaniu znakiem bezpieczeństwa CE.

Szczegółowe wymagania dotyczące wyrobów Emitenta wprowadzone są następującymi aktami wspólnotowymi: i) Dyrektywa 2009/125/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia

21 października 2009 r. ustanawiająca ogólne zasady ustalania wymogów dotyczących ekoprojektu dla produktów związanych z energią, ii) Dyrektywa 2014/29/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do udostępniania na rynku prostych zbiorników ciśnieniowych, iii) Dyrektywa 2001/95/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 grudnia 2001 r. w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów, iv) Dyrektywa 2014/68/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do udostępniania na rynku urządzeń ciśnieniowych, v) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 305/2011 z dnia 9 marca 2011 r. ustanawiające zharmonizowane warunki wprowadzania do obrotu wyrobów budowlanych i uchylające dyrektywę Rady 89/106/EWG, vi) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/30/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do kompatybilności elektromagnetycznej, vii) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/35/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do udostępniania na rynku sprzętu elektrycznego przewidzianego do stosowania w określonych granicach napięcia, viii) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/65/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym ix) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 812/2013 z dnia 18 lutego 2013 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/30/UE w odniesieniu do etykiet efektywności energetycznej dla podgrzewaczy wody, zasobników ciepłej wody użytkowej i zestawów zawierających podgrzewacz wody i urządzenie słoneczne, x) Rozporządzenie Komisji (UE) nr 814/2013 z dnia 2 sierpnia 2013 r. w sprawie wykonania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/125/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących ekoprojektu dla podgrzewaczy wody i zasobników ciepłej wody użytkowej.

Wszelkie produkty Emitenta projektowane i wykonywane są przy zachowaniu tak zwanej uznanej praktyki inżynierskiej. Ryzyko produktu jest zmniejszone poprzez dokładne sprecyzowanie zasad postępowania z produktami jakie umieszczono w dołączanych do nich instrukcjach. Jako ryzyko produktu Emitent uznaje możliwość wprowadzenia do obrotu produktów, które mogą okazać się produktami niebezpiecznymi dla użytkowników i/lub środowiska naturalnego. Zdarzenia takie mogą skutkować koniecznością podjęcia przez Emitenta dodatkowych, nieplanowanych nakładów związanych np. z akcjami serwisowymi lub z ryzykiem powstania roszczeń odszkodowawczych nabywców produktów Emitenta. Emitent pomimo dokładania należytej, profesjonalnej staranności nie jest w stanie wyeliminować ryzyka związanego z wprowadzaniem produktów na rynek.

Występowanie niekorzystnych zjawisk w powyższym zakresie może wiązać się ze wzrostem kosztów działalności Emitenta, a przez to istotnie oddziaływać na sytuację finansową i wyniki działalności Emitenta. Ryzyko negatywnych skutków wprowadzenia do obrotu wadliwego produktu jest zabezpieczane przez zawieranie polisy OC działalności gospodarczej obejmującej OC za produkt. Dzięki corocznej kontynuacji polisy Emitent zabezpiecza się przed negatywnymi skutkami finansowymi, które mogą wynikać z roszczeń osób trzecich dotyczących szkód spowodowanych przez wprowadzone do obrotu produkty.

Ryzyko utraty posiadanych atestów i certyfikatów

Emitent posiada liczne certyfikaty istotne dla zachowania jakości wyrobów, w tym certyfikat w zakresie procesów spawalniczych (z TÜV Rheinland) czy Solar Keymark dla kolektorów słonecznych. Zasadniczymi wymaganiami dla utrzymania atestów i certyfikatów posiadanych przez Emitenta na jego wyroby jest zachowanie zgodności wytwarzanych produktów z tymi jakie przedstawiono do oceny zgodności i testów, jak też w przypadku np.: sztandarowych produktów w postaci kolektorów słonecznych, poddanie zakładu okresowej kontroli ze strony jednostki badawczej/certyfikującej. Zachowanie zgodności zapewnia szereg wdrożonych i stosowanych procedur zapewnienia jakości, dotyczących m.in. zakupu materiałów jak i realizacji produkcji co gwarantuje kontrolę nad wytwarzaniem produktu. Drugi warunek jest realizowany w oparciu o ścisłą współpracę z jednostkami badawczymi i certyfikującymi jak i utrzymanie w firmie systemu zarządzania jakością, co pozwala od lat na pomyślną okresową weryfikację prowadzonej działalności. Emitent posiada certyfikat wydany przez Polską Akademię Jakości Cert Sp. z o.o. z 4 maja 2018r. i ważny do 3 maja 2021r., zaświadczający, że system zarządzania funkcjonujący w Spółce został oceniony jako spełniający wymagania zawarte w normach PN-EN ISO 9001:2015 i PN-EN ISO 14001:2015 w zakresie produkcji kolektorów słonecznych, zestawów montażowych, systemów połączeniowych, grup pompowych, zasobników akumulacyjnych ciepła, kotłowni hybrydowych, regulatorów solarnych, regulatorów solarnych, wyposażenia solarnego oraz biokominków, a także w zakresie świadczenia usług związanych ze sprzedażą regulatorów solarnych, zasobników, naczyń przeponowych oraz paneli fotowoltaicznych. Emitent nie ma gwarancji utrzymania posiadanych certyfikatów na wyroby, jak również nie może mieć pewności że nowo wdrażane wyroby będą zdobywać najbardziej renomowane certyfikaty. Utrata posiadanych (nieuzyskanie nowych) certyfikatów może skutkować pogorszeniem pozycji rynkowej Emitenta, spadkiem sprzedaży jego wyrobów, a przez to obniżeniem przychodów i pogorszeniem wyników finansowych.

Ryzyko wystąpienia awarii, w tym powodujących zagrożenie środowiska

Emitent identyfikuje ryzyko zaistnienia awarii w infrastrukturze produkcyjnej. Niektóre takie awarie mogą potencjalnie powodować ograniczone zagrożenia dla środowiska. Możliwe awarie mogą powodować zakłócenia procesu produkcji, włącznie z ewentualnością czasowego wyłączenia możliwości produkcji wyrobów Emitenta. Emitent zarządza tym ryzykiem w ramach implementowanego w Spółce systemu Zarządzania Środowiskowego zbudowanego w oparciu o wymagania normy ISO 14001. System Zarządzania Środowiskowego jest częścią Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Emitent w ramach Systemu Zarządzania Środowiskowego zidentyfikował poszczególne aspekty środowiskowe oraz prowadzi monitoring czynników, które mogą mieć znaczący wpływ na środowisko, a także przygotował procedurę dotyczącą gotowości na wypadek awarii i reagowania na awarię oraz określającą wykaz potencjalnych miejsc i rodzajów awarii z opisem działań jakie należy podjąć w razie wystąpienia tychże awarii. Emitent dąży do maksymalnego ograniczenia wystąpienia zidentyfikowanych ryzyk poprzez opracowanie i wdrożenie procedury oraz instrukcje. Emitent stale korzysta również z ubezpieczenia własnej odpowiedzialności cywilnej, gdzie suma ubezpieczenia sięga 7.000.000,00 zł .

Emitent nie ma gwarancji, że podejmowane działania będą skutkować faktyczną neutralizacją powyższych ryzyk. Wystąpienie powyżej wskazanych awarii może skutkować stratami spowodowanymi zniszczeniem mienia Emitenta lub innych osób, może również powodować szkody na osobach (w tym wypadki przy pracy), a tym samym być źródłem zobowiązania Emitenta do poniesienia nieplanowanych wydatków na neutralizację skutków awarii i/lub wyrównanie szkód. Powyższe wydatki mogą stanowić obciążenie wyniku finansowego Emitenta.

Ryzyko utraty lub konieczności zwrotu dotacji

Emitent w toku działalności korzysta z rozmaitych dotacji otrzymywanych ze środków publicznych. Wartość przyznanego dofinansowania na podstawie zawartych umów kształtuje się na poziomie kilkunastu milionów złotych. (Do powyższej kwoty wliczono również wartości dotacji wydatkowanych i rozliczonych, które znajdują się w okresie monitorowania zgodnie z odpowiednimi umowami dotyczącymi udzielenia dotacji.) Zgodnie z umowami, na podstawie których udzielono ww. dotacji, Emitent może być zobowiązany do zwrotu dotacji wraz z odsetkami, w przypadku zaistnienia zdarzeń określonych w tychże umowach, w przypadkach dopuszczenia się określonych w umowie naruszeń, w tym w przypadku wydatkowania dotacji na cele sprzeczne z celem dotacji lub nierozliczenia otrzymanej dotacji lub niezakończenia odpowiednich projektów do określonych w umowach dat, Emitent może być zobowiązany do zwrotu kwoty dofinansowania wraz z odsetkami. Emitent zarządza powyższym ryzykiem poprzez staranną realizację umów dotacyjnych. Wyszukiwanie możliwości dofinansowania działalności, zawieranie umów, monitorowanie ich wykonywania i rozliczanie dotacji realizowane jest na bazie własnej wyspecjalizowanej jednostki działającej w ramach Działu Finansowego. Ryzyko utraty lub konieczności zwrotu dotacji jest przez Spółkę minimalizowane dzięki stosowaniu odpowiednich metod monitorowania oraz rozliczania projektów z udziałem środków publicznych.

W dotychczasowej działalności wszystkie przeprowadzone kontrole zewnętrzne prowadzonych przez Spółkę przedsięwzięć zakończyły się pozytywnie, a Spółka nie otrzymała w ich wyniku zastrzeżeń skutkujących wzrostem ryzyka zwrotu pozyskanych środków. Emitent, jakkolwiek ryzyko konieczności zwrotu dotacji uznaje za niewysokie, nie może wykluczyć zaistnienia takich zdarzeń, w tym w konsekwencji zdarzeń niezależnych od Emitenta i nieprzewidywalnych.

Zaistnienie konieczności zwrotu dotacji będzie równoznaczne z potrzebą wydatkowania kwot dofinansowania, ponadto może potencjalnie wpłynąć na ograniczanie możliwości uzyskiwania w przyszłości przez Emitenta dofinansowania ze środków publicznych jego projektów rozwojowych, a pośrednio obniżyć innowacyjność działalności Emitenta i negatywnie wpłynąć na jego zdolność konkurowania na rynku.

Ryzyko występowania wypadków przy pracy

Rodzaj wykonywanych przez pracowników czynności w procesach produkcyjnych oraz kontakt z substancjami niebezpiecznymi a także wpływ czynników szkodliwych powoduje ryzyko wypadkowe. W ciągu ostatnich pięciu lat w Spółce wystąpiło 18 wypadków przy pracy, z czego 17 było lekkich. We wszystkich przypadkach pracownicy wykonywali czynności należące do zakresu ich obowiązków, a same wypadki były spowodowane zaskakującym niespodziewanym zdarzeniem i niedostateczną koncentracją uwagi na wykonywanej czynności. Wypadki te nie spowodowały znaczących strat materialnych dla Spółki ani nie wpłynęły na terminowość produkcji. Żaden z wypadków nie był związany z użytkowaniem substancji niebezpiecznych ani ze stanem technicznym maszyn i urządzeń. W Spółce, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, działa służba BHP.

Realizowane są działania profilaktyki środowiska pracy. Przeprowadzane są analizy ryzyka zawodowego na poszczególnych stanowiskach pracy oraz pomiary czynników szkodliwych w środowisku pracy, obejmujące wykrywanie konkretnych zagrożeń oraz sposobów ich eliminacji.

Prowadzone są kontrole stanu technicznego maszyn i urządzeń i ich dostosowywanie do wymogów BHP. Podczas okresowych audytów wewnętrznych jak też i audytów nadzoru Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ISO 9001 oraz ISO 14001) dokonuje się weryfikacji zarządzania BHP w Spółce.

Pomimo podjętych w ramach realizacji wymogów BHP działań Emitent liczy się z ryzykiem występowania wypadków przy pracy, w tym wypadków ciężkich. Zdarzenia takie stanowiłyby ryzyko dla zdrowia, a krańcowo życia pracowników Spółki. Równocześnie mogą powodować zakłócenia procesów produkcji oraz dodatkowe, nieplanowane obciążenia organizacyjne Spółki. Należy też liczyć się z ryzykiem wystąpienia wypadków, w których posiadane przez Emitenta ubezpieczenia pokryją tylko w części lub nie pokryją odpowiedzialności odszkodowawczej wobec poszkodowanego pracownika i/lub członków jego rodziny, co wiązałoby się z koniecznością poniesienia przez Emitenta nieplanowanych wydatków.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych

Emitent wskazuje, iż prezentowana w niniejszym sprawozdaniu lista ryzyk nie jest i nie może stanowić zamkniętego katalogu ryzyk występujących w działalności Emitenta. W ocenie Emitenta nie jest on w stanie przewidzieć wszystkich ryzyk, jakie powstają w toku działalności Emitenta.

Emitent jest narażony na skutki wystąpienia licznych zdarzeń, których wystąpienia nie jest w stanie przewidzieć lub dla których nie jest w stanie należycie oszacować prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Emitent nie jest w stanie zabezpieczyć swojej działalności przed następstwami wystąpienia wszystkich takich zdarzeń. Wystąpienie takich nieprzewidywanych zdarzeń, zwłaszcza kumulacja w jednym czasie nieprzewidzianych zdarzeń o negatywnych skutkach dla Emitenta, może powodować istotne zakłócenia działalności Emitenta i/lub pogorszenie finansowych wyników tej działalności poprzez obniżenie przychodów, niekontrolowany wzrost kosztów czy też utratę określonych składników mienia Emitenta. Emitent wskazuje, że w dotychczasowej działalności nie zaistniały istotne zdarzenia opisane w niniejszym czynniku ryzyka, jednak wystąpienie takich zdarzeń nie jest wykluczone w przyszłości.

Ryzyka zewnętrzne – związane z otoczeniem Emitenta

Ryzyko wzrostu stóp procentowych

Działalność Emitenta jest finansowana między innymi kapitałem obcym, którego koszt oparty jest o zmienną stopę procentową. Powyższe wiąże się z narażeniem wyniku finansowego Spółki na ryzyko zmiany stóp procentowych. Następstwem ewentualnego wzrostu stóp procentowych może być wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym obniżenie wyników osiąganych przez Spółkę. Jednocześnie ewentualny spadek stóp procentowych skutkuje spadkiem kosztów finansowania Spółki, a w konsekwencji wywiera pozytywny wpływ na jej wyniki finansowe.

W celu zminimalizowania ryzyka wpływu podwyżki stóp procentowych na wyniki finansowe,

Spółka kształtuje strukturę zadłużenia w poszczególnych walutach, adekwatnie do realizowanych nadwyżek gotówkowych. Dzięki temu, niezależnie od ograniczania ryzyka kursowego, poziom kosztów finansowania zależny jest po części od wysokości stawek WIBOR jak i EURIBOR, co pozwala na pewną dywersyfikację ryzyka wzrostu stóp procentowych. Ponadto Spółka aktywnie działa na rynku bankowym w celu obniżenia kosztów obsługi finansowej oraz dąży do obniżenia poziomu zadłużenia poprzez pozyskiwanie bezzwrotnych źródeł finansowania.

W tym miejscu należy zaznaczyć, iż zgodnie z najbardziej aktualnymi zapowiedziami i prognozami, oczekuje się utrzymania stóp procentowych na dotychczasowym poziomie co najmniej do końca 2019 roku. Wręcz większość ekonomistów oczekuje pozostawienia poziomu stóp procentowanych bez zmian co najmniej do końca 2020 roku, a nawet do końca kadencji Rady Polityki Pieniężnej. Także w przypadku kredytów walutowych, Emitent nie spodziewa się wzrostu oprocentowania. Zgodnie z ostatnim komunikatem Europejskiego Banku Centralnego z dnia 7 marca 2019 roku: "Rada oczekuje, że podstawowe stopy procentowe EBC pozostaną na obecnym poziomie przynajmniej do końca 2019, a w każdym razie tak długo, jak długo będzie to konieczne do zapewnienia dalszego trwałego zbliżania się inflacji do poziomu poniżej, ale blisko 2% w średnim okresie" Oznacza to, że poziom stopy bazowej EURIBOR nie powinien się zmienić w 2019 roku. Wobec powyższego, ryzyko stopy procentowej, przynajmniej w okresie najbliższych 12 miesięcy, podobnie jak w poprzednich okresach, należy uznać za pomijalne.

Ryzyko kursowe

Sprzedaż zagraniczna firmy SUNEX S.A. oparta jest o walutę euro. Udział działalności eksportowej w przychodach ze sprzedaży wyniósł około 59% w 2018 roku. Jednym ze sposobów ograniczania ryzyka związanego z realizowaną istotną częścią sprzedaży w walucie obcej jest tzw. hedging naturalny. Ograniczenie ryzyka polega na zakupie towarów i zaciąganiu zobowiązań kredytowych w SUNEX S.A. w walucie, w której odbywa się sprzedaż produktów, oraz ponoszeniu części kosztów operacyjnych w euro. Ceny głównych surowców tj. szkła, blachy absorpcyjnej czy profili aluminiowych ustalane są w euro. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż również finansowanie działalności w odpowiedniej części następuje w walucie euro. Na dzień bilansowy 31.12.2018 r. łączne zadłużenie kredytowe (krótko- i długoterminowe) w walucie euro wyniosło 1,4 mln. EUR. Taki poziom zaangażowania kredytowego w walucie euro, pozwala na obniżenie kosztów finansowania, obniżenie ryzyka stóp procentowych, a przy tym na dodatkowe ograniczenie ryzyka kursowego. W efekcie, mimo znacznego udziału przychodów generowanych w walucie euro, Emitent dokonuje transakcji na rynku walutowym na poziomie ok. 1,5-2,0 mln. EUR w skali roku. Biorąc pod uwagę powyższą strukturę należy wskazać, iż wzrost wartości pary walutowej EUR/PLN ma ograniczony pozytywny wpływ na sytuację finansową i wysokość generowanych nadwyżek gotówkowych. W zależności od wysokości kursu na dzień bilansowy może ewentualnie dojść do powstania ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych – które poza wpływem na wynik netto nie mają jednakże na wpływu na płynność i sytuację finansową Emitenta. Z kolei umocnienie złotówki wpływa niekorzystnie na wynik na sprzedaży, jednak stwarza możliwość wygenerowania dodatkowego wyniku na ewentualnej wcześniejszej spłacie części zobowiązań walutowych. Powyższe sprawia, że ryzyko kursowe należy uznać na niewielkie.

Ryzyko wahań cen surowców

Wysoce zaawansowana technologia wymagana do konstrukcji nowoczesnych urządzeń produkowanych przez Spółkę, przejawia się w użyciu w procesie produkcji surowców i materiałów najwyższej jakości, z których najważniejszymi są: stal, miedź, aluminium czy szkło. Według prognoz w najbliższym okresie ceny surowców, szczególnie miedzi i aluminium mogą rosnąć, z zastrzeżeniem niepewności związanej z wynikiem konfliktu handlowego Chin i Stanów Zjednoczonych. Sposobem Spółki na istotną redukcję ryzyka wzrostu cen najczęściej kupowanego surowca – aluminium, jest rezerwowanie ceny surowca w dniu złożenia oferty odbiorcy. Z kolei w przypadku miedzi doszło do istotnego ograniczenia jej zużycia w związku z zastępowaniem kolektorów z absorberem miedzianym na kolektory z absorberem aluminiowym. Dodatkowo Spółka ogranicza ryzyko wahań cen surowców poprzez stałą analizę prognoz rynkowych i dostosowaniu rozmiarów dostaw do kierunków prognozy. Przewidywane wzrosty cen na rynku dostaw Spółka stara się neutralizować wyprzedzającymi zakupami. Niezależnie od powyższego Spółka stale obserwuje rynek dostawców i zawiera transakcje zakupu korzystając z na najbardziej konkurencyjnych spośród dostępnych ofert.

Ryzyko związane z obniżeniem poziomu wsparcia rozwiązań wykorzystania odnawialnych źródeł energii ze środków publicznych.

Emitent jest narażony na ryzyko wahań poziomu lub całkowitego wycofania wsparcia produktów OZE ze środków publicznych. W sytuacji zapowiedzi wprowadzenia wsparcia do takich inwestycji jak instalacja kolektorów słonecznych czy pompa ciepła, potencjalni nabywcy wstrzymują się z realizacją wydatku do momentu otwarcia odpowiedniego naboru wniosków. Mogłoby to spowodować zmniejszenie ilości klientów chętnych do zakupu tego typu produktów w bieżących okresach, jak i przejściowe zmniejszenie zapotrzebowania na produkty należące do grupy OZE, a w konsekwencji wpłynąć niekorzystnie na poziom przychodów Spółki. Wystąpienie takiej sytuacji jest całkowicie niezależne od Emitenta, jednak w celu zmniejszenia konsekwencji tego ryzyka na bieżąco analizowane są wszelkie informacje na temat wsparcia ze środków publicznych, w celu podjęcia szybkiej reakcji w razie nastąpienia takiej sytuacji. Z uwagi na duże znaczenie wsparcia udzielanego przez poszczególne kraje Unii Europejskiej konsumentom stosującym proekologiczne rozwiązania energetyczne, podstawowym czynnikiem ryzyka w tym obszarze jest możliwość zaprzestania udzielania tego wsparcia lub zaostrzenie wymogów skorzystania z niego, a także wspominane wyżej ryzyko zapowiedzi udzielenia wsparcia z jednoczesnym przesuwaniem terminów otwarcia naboru wniosków.

Znaczące i gwałtowne zmiany uwarunkowań działalności w zakresie wsparcia produktów OZE ze środków publicznych oraz niedostosowanie Emitenta do tych zmian mogą niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Emitenta oraz perspektywy jego rozwoju poprzez: ograniczenie możliwości zdobywania nowych kontraktów oraz konieczność obniżania stosowanych marż i cen. Mogą także wpływać na obniżenie przychodów oraz zysku, spadek wartości aktywów Emitenta, konieczność zmian warunków kontraktów, ograniczenie możliwości zamykania kontraktów z zakładanym zyskiem, a tym samym pogarszać sytuację gospodarczą Emitenta.

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację w tym zakresie, należy wskazać, że we wrześniu 2018 roku został w kraju uruchomiony program "Czyste Powietrze". Program ten ma charakter długoterminowy – realizowany ma być do roku 2027r. W ramach tego programu możliwe jest pozyskanie dotacji w wysokości od 30 do nawet 90% m.in. na instalację pomp ciepła. Program ten przewiduje także preferencyjne warunki finansowania instalacji kolektorów słonecznych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na istotnych rynkach Emitenta i zmianą tendencji rynkowych w branży, w której działa Emitent

Rozwój Spółki uzależniony jest od sytuacji makroekonomicznej, w tym tempa wzrostu PKB na rynkach istotnych dla Emitenta, za które Emitent uznaje rynek polski (41,2% wartości sprzedaży w roku 2018) i niemiecki (50,5% wartości sprzedaży w roku 2018). Negatywne zmiany czynników makroekonomicznych mogą utrudnić i spowolnić działania Emitenta. Emitent, podobnie jak każdy podmiot gospodarczy, podlega wpływom koniunktury gospodarczej, a szczególnie uzależniony jest od zmian koniunktury w branżach budowlanej i instalacyjnej (grzewczej). Do czynników istotnie oddziaływujących na warunki prowadzenia działalności Emitenta zaliczyć można między innymi, inflację, poziom stóp procentowych, podaż pieniądza i kredytu na rynku, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję gospodarek, stopę bezrobocia.

Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej Polski i/lub Niemiec lub ogólne pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w Unii Europejskiej może mieć negatywny wpływ na wzrost wartości inwestycji, tempo rozwoju rynków budowlanych i/lub urządzeń grzewczych w tych krajach.

Istnieje ryzyko, iż spowolnienie gospodarcze w krajach, w których działalność prowadzi Emitent, zmniejszenie inwestycji w branży budowlanej czy instalacyjnej wpłyną negatywnie na skalę działalności Emitenta, perspektywy jego rozwoju oraz osiągane wyniki finansowe.

Emitent stara się minimalizować ekspozycję na powyższe ryzyko poprzez geograficzną i produktową dywersyfikację sprzedaży, nie ma jednak gwarancji skutecznej eliminacji powyższego ryzyka.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Spółka prowadzi działalność na rynku europejskim. Konkurencję Emitenta stanowią przedsiębiorcy o zróżnicowanej wielkości i sile finansowej. Obecna na rynku oferta obejmuje urządzenia o różnej jakości, przy czym zauważalną tendencją jest wzrost udziału produktów pochodzących z krajów o niższych kosztach produkcji niż osiągalne dla Emitenta (w tym z krajów dalekiego wschodu lub nowych państw UE). Produkty te oferowane są na rynku w niższych cenach niż asortyment Emitenta, przy czym zazwyczaj znacząco odbiegają jakością od asortymentu sprzedawanego pod marką SUNEX. Emitent wskazuje, że szybszy rozwój mocy wytwórczych w regionach o niższych kosztach siły roboczej mógłby spowodować presję na obniżkę marż, co w efekcie mogłoby wpłynąć na wartość przychodów i wyniki finansowe Spółki. Emitent ciągle monitoruje działania konkurencji oraz innych podmiotów funkcjonujących w otoczeniu rynkowym, starając się w swojej strategii dostosowywać do zmian, kładąc nacisk na ciągły rozwój. Spółka poszukuje skuteczniejszych technologii oraz dostosowuje swoją ofertę do coraz bardziej wymagającego rynku. Strategia minimalizowania ryzyka w tym zakresie koncentruje się na umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej poprzez europejski poziom zarządzania i politykę stałego podnoszenia jakości świadczonych usług potwierdzoną wdrożonymi normami PN-EN ISO 9001:2015 oraz PN-EN ISO 14001:2015, uzyskanymi certyfikatami (m.in. Certyfikaty jakościowe Solar Keymark wydane przez DIN CERTCO Berlin, Certyfikat potwierdzający spełnianie normatywnych wymagań jakościowych obowiązujących w procesach spawalniczych wydawanych przez TÜV Rheinland, czy badania potwierdzające spełnianie wymogów certyfikatu EHPA dla pomp ciepła) oraz licznymi nagrodami i wyróżnieniami (Marka Śląskie, Certyfikat Innowacyjności przyznawany przez Instytut Nauk Ekonomicznych PAN, "Innowator Śląska 2014" za nowoczesną i inteligentną pompę ciepła NEXUS, nominacja do Nagrody Gospodarczej Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej w kategorii innowacyjność, statuetka GreenEvo – Akcelerator Zielonych Technologii). Emitent w swej działalności podejmuje wiele kluczowych czynności prowadząc aktywną politykę konkurencyjną. Najważniejszymi z nich, podejmowanymi w celu skutecznej walki z konkurencją są dywersyfikacja produkcji, oferowanie kompleksowych i innowacyjnych rozwiązań, elastyczność oferty oraz poszerzanie posiadanych i budowanie nowych kompetencji.

Istotnym elementem strategii jest ponadto ciągły proces optymalizacji działalności, a także stała współpraca z europejskimi firmami z branży. Brak pożądanych przez Emitenta rezultatów jego polityki konkurencyjnej może prowadzić do pogorszenia jego pozycji konkurencyjnej i częściowej (krańcowo całkowitej) utraty danego rynku.

Ryzyko wystąpienia szkód powstałych w wyniku wypadków losowych

Każda działalność gospodarcza narażona jest na możliwość wystąpienia zdarzeń losowych. Oddziaływaniu negatywnym skutkom wypadków podlegają zarówno rzeczy, co powoduje powstawanie szkód majątkowych, jak również pracownicy, co może wiązać się z uszczerbkiem na zdrowiu, utratą zdolności do pracy, a nawet utratą życia. Głównym sposobem zapobiegania negatywnym finansowym skutkom tych zdarzeń jest korzystanie z produktów oferowanych przez instytucje ubezpieczeniowe, takich jak ubezpieczenie OC działalności gospodarczej, czy ubezpieczenia majątkowe. W celu zabezpieczenia pracowników podmioty gospodarcze korzystają z grupowych bądź indywidualnych ubezpieczeń pracowników. Emitent metodycznie korzysta z usług ubezpieczeniowych. Nie ma, jednakże pewności, że takie podjęte działania dostatecznie zminimalizują powyższe ryzyko.

Ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych i różnicami w ich interpretacji oraz zmian związanych z polityką państw

Emitent wskazuje na postępującą komplikację uwarunkowań prawnych do jakich jest zobowiązany się dostosowywać. Obserwowane i spodziewane zmiany, w szczególności przepisów dotyczących m.in. działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, podatkowego, czy ochrony danych osobowych mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Nowe regulacje prawne mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednorodnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzy orzecznictwem sądów polskich, a orzecznictwem unijnym, itp.

Znaczące i gwałtowne zmiany uwarunkowań prawnych działalności oraz niedostosowanie się Emitenta do tych zmian mogą niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Emitenta, sytuację finansową, majątkową i gospodarczą Emitenta oraz perspektywy jego rozwoju poprzez ograniczenie możliwości zdobywania nowych kontraktów, konieczność obniżania stosowanych marż i cen, wpływać na obniżenie przychodów oraz zysku, spadek wartości aktywów Emitenta, konieczność zmian warunków kontraktów, ograniczenie możliwości zamykania kontraktów z zakładanym zyskiem, a tym samym pogarszać sytuację gospodarczą Emitenta. Emitent nie odnotował w dotychczasowej działalności istotnych niekorzystnych zjawisk powodowanych zmianami otoczenia prawnego.

XXI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie doszło do istotnych zmian podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

XXII. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Nie dotyczy – Emitent nie zawierał takich umów.

XXIII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy – Emitent nie wprowadził takich programów.

XXIV. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,

ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy – Emitent nie posiada takich zobowiązań.

XXV. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby

Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu przedstawia się następująco:

	Pełniona funkcja	Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ
Romuald Kalyciok (pośrednio przez	Prezes Zarządu	A	1 000 000	2 000 000
Polską Ekologię Sp. z o.o.		B	1 354 329	1 354 329
Romuald Kalyciok (bezpośrednio)	Prezes Zarządu	B	700 500	700 500
Monika Czekała	Członek Zarządu	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Marek Tatar	Przewodniczący Rady Nadzorczej		Nie posiada	Nie posiada
Tomasz Wałek	Wiceprzewodniczący	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Janusz Kędziora	Sekretarz Rady Nadzorczej		Nie posiada	Nie posiada
David Kalyciok	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada

Ponadto Prezes Zarządu Emitenta posiada także udziały w podmiotach powiązanych Emitenta, zgodnie z poniższym zestawieniem:

Podmiot	Liczba udziałów	% w kapitale zakładowym
Polska Ekologia Sp. z o.o.	250 620	97,29%
Vessun Sp. z o.o.	3778	68,69%

Pozostali członkowie organów Emitenta nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta.

XXVI. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

XXVII. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy – w Spółce nie wdrożono programu akcji pracowniczych.

XXVIII. Wskazanie: daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa; czy Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług; wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Umowa została z firmą audytorską została zawarta w dniu 20.08.2018r. Umowa obejmuje przegląd SF za I półrocze 2018, badanie SF 2018, przegląd SF za I półrocze 2019 i badania SF 2019. Dalsze informacje dotyczące umowy z firmą audytorską przedstawione zostały w sprawozdaniu finansowym w punkcie (nocie) 37.

XXIX. Dodatkowe informacje

30.1. Przewidywany rozwój jednostki

Ważnym czynnikiem rozwoju Spółki jest planowane wdrożenie do produkcji nowego innowacyjnego wyrobu, będącego do tej pory jedynie towarem handlowym. Wskazać należy, iż zapotrzebowanie zgłaszane przez odbiorców na tę kategorię handlową jest wyższe aniżeli możliwości produkcyjne dostawców Spółki. Jednocześnie produkt opracowany i oferowany przez Spółkę będzie w podobnej cenie, a jednocześnie z dodatkowymi innowacyjnymi cechami. Jednocześnie oszacowany przeciętny jednostkowy koszt produkcji powinien być o kilkadziesiąt euro niższy koszt produkcji od aktualnej ceny nabycia towaru. Wynika to z faktu konieczności pokrycia marży dostawców, jak i kosztów logistycznych. Koszty produkcji zostały wyliczone na podstawie cen posiadanych u dostawców danych surowców (Spółka już teraz, ze względu na posiadany szeroki asortyment produkcji, współpracuje już z dostawcami surowców niezbędnych do produkcji nowego wyrobu) wobec czego ryzyko pomyłki w tym zakresie jest znikome.

Niebywałe znaczenie ma także fakt, wyrób ten, w odróżnieniu na przykład od kolektorów słonecznych, będzie produktem na który popyt jest niezależny od sytuacji na rynku, czy możliwości pozyskania dotacji. Zapotrzebowanie rynku na ten produkt kształtuje się na stałym poziomie i jest ogromne, między innymi ze względu na: niezbędność w instalacjach niemal wszystkich typów i wszystkich budynkach wszelkiego typu i przeznaczenia, określoną żywotność produktu, zastosowanie w instalacjach nowych, modernizowanych i konieczność wymiany w trakcie eksploatacji danej instalacji, uniwersalność produktu, możliwość stosowania z wszelkimi typami źródeł ciepła. Jest to także produkt, na który popyt nie jest uzależniony od pór roku, czy warunków atmosferycznych. Jest to dla Spółki o tyle ważne, że takie jej produkty jak kolektory słoneczne i oprzyrządowanie bezpośrednio z nimi związane, sprzedają się najlepiej w okresie od wiosny do wczesnej jesieni, kiedy warunki atmosferyczne na zewnątrz pozwalają na realizację prac montażowych.

Reasumując należy stwierdzić, że realizacja inwestycji ograniczy ryzyko biznesowe działalności Spółki. Będzie to efekt możliwości uzyskania wyższej jednostkowej marży, redukcji niezrealizowanych zamówień z przyczyn leżących po stronie dostawców, a także ograniczenie sezonowości sprzedaży. Dzięki realizacji projektu Spółka uzyska dodatkowy potencjał do zwiększenia skali sprzedaży. Uruchomienie własnej linii produkcyjnej zaspokoi obecne potrzeby rynku i odbiorców, a dzięki skróceniu łańcucha dostaw, zwiększy się jakość obsługi klienta, a Spółka oszczędzi na kosztach logistyki. Spółka jest już teraz pod względem asortymentu największą firmą na rynku, a dodatkowo uzyska możliwość realizacji dostaw produktów niestandardowych, na specjalne zamówienie, jednostkowych, dostosowanych do konkretnej instalacji, konkretnego systemu grzewczego.

Inwestycja w tym zakresie została rozpoczęta w okresie sprawozdawczym, a informacje na jej temat zostały przekazane m.in. w raportach bieżących ESPI nr 39/2017 z 20.10.2017 r. oraz 8/2018 z 28.02.2018 r. Efektem wdrożenia wyrobów do własnej produkcji będzie realizacja wyższej marży na ich sprzedaży, a także usprawnienie procesów logistycznych jak i możliwość realizacji nietypowych zamówień odbiorców wyrobów Spółki.

Podkreślenia wymaga także fakt, iż w ramach posiadanego działu B+R Emitent nieustannie opracowuje nowatorskie rozwiązania technologiczne, jak i innowacyjne produkty. W drugim kwartale 2019 roku planowane jest zakończenie projektu pt. "Badanie wpływu innowacyjnych rozwiązań w zakresie urządzeń wykorzystujących odnawialne źródła energii w systemie grzewczoklimatyzacyjnym budynków". W jego efekcie tego projektu powstanie nowy innowacyjny system grzewczo-klimatyzacyjny, który pozwoli na uzupełnienie oferty produktowej w ramach urządzeń HVAC. Planowane są także kolejny projekty w zakresie tej kategorii urządzeń, gdyż pompy ciepła oraz inne urządzenia grzewczo-klimatyzacyjne stanowią jedną z bardziej perspektywicznych kategorii produktowych w branży. Niewątpliwie ich znaczenie w osiąganiu środowiskowych celów Unii Europejskiej będzie wzrastało, o czym świadczą nie tylko dane i prognozy sprzedaży, lecz także rozwijający się system zachęt w zakresie nabywania takich produktów.

30.2. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Opisano w punkcie V sprawozdania.

30.3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa została opisana w punkcie 3.1 oraz 30.1 niniejszego sprawozdania.

30.4. Posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);

Nie dotyczy

30.5. Instrumentach finansowych w zakresie:

• a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka
• b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. W związku z powyższym Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń ani nie przyjmowała celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym.

30.6. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mający istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W roku obrotowym Emitent nie odnotował nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności. Jednocześnie informacje o wszelkich zdarzeniach istotnych dla działalności Emitenta były publikowane w formie bieżących komunikatów. Czynniki wpływające na wynik działalności zostały opisane w punkcie 3.1 niniejszego sprawozdania.

30.7. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Poniżej przedstawiono wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

Istotny wzrost przychodów w I kwartale 2018 r.

Obrót zrealizowany w I kwartale 2018 roku wyniósł 10.435 tys. PLN i był wyższy od obrotu za I kwartał 2017 roku o 41,69%. Realizacja tego wzrostu sprzedaży była możliwa dzięki dalszemu umocnieniu pozycji na głównych rynkach zbytu Spółki: polskim i niemieckim.

Poręczenie za zobowiązania spółki Polska Ekologia Sp. z o.o. wobec ING Bank Śląski S.A.

Podpisanie ze strony ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach "Bank", w dniu 28 czerwca 2018 r. umowy poręczenia za zobowiązania pieniężne spółki Polska Ekologia sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu "PE" akcjonariusza większościowego Spółki wobec Banku wynikające z Umowy Wieloproduktowej na podstawie której Bank ustalił z PE warunki: i) udzielenia PE kredytu odnawialnego do wysokości 1.500.000,00 zł oraz ii) udzielenia PE kredytów obrotowych w rachunku kredytowym, w złotych, także o charakterze odnawialnym, iii) udzielenia na wniosek PE gwarancji bankowych, do wysokości 1.500.000,00 zł. Limit 1.500.000,00 zł dotyczy łącznie wszystkich ww. produktów i) – iii). Dalsze informacje na temat poręczenia przedstawiono w raporcie bieżącym ESPI nr 19/2018 z dnia 28.06.2018r.

Zawarcie umów kredytowych z ING Bankiem Śląskim

Zawarcie z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach umów kredytowych:

i) o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji w łącznej wysokości 1.575.000,00 zł przeznaczony wyłącznie na finansowanie inwestycji polegającej na budowie hali fabrycznej w Raciborzu, przy ul. Piaskowej 7. Kredyt jest udzielany na okres do dnia 27.06.2027 r.

ii) o korporacyjny kredyt dewizowy na finansowanie inwestycji w łącznej wysokości 1.150.000,00 EUR przeznaczony wyłącznie na finansowanie linii produkcyjnych. Kredyt jest udzielany na okres do dnia 27.06.2027 r.

iii) o kredyt złotowy obrotowy w wysokości 1.955.000,00 zł przeznaczony wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki, a w szczególności na finansowanie podatku VAT realizowanej inwestycji w Raciborzu, przy ul. Piaskowej. Spółka wykorzysta kredyt do 28.06.2019 r.

Wszystkie wyżej wymienione kredyty oprocentowane są na zasadach rynkowych. Dalsze informacje na temat poręczenia przedstawiono w raporcie bieżącym ESPI nr 20/2018 z dnia 28.06.2018r. Umowy powyższe zawarte zostały w celu finansowania realizowanego przez Spółkę projektu rozbudowy mocy produkcyjnych i wdrożenia nowych wyrobów do oferty Spółki.

Istotny wzrost przychodów w II kwartale 2018 r.

Obrót zrealizowany w II kwartale 2018 roku wyniósł 16.631 tys. PLN i był wyższy od obrotu za II kwartał 2017 roku o 50%. Narastająco od początku roku obrót wyniósł 27.087 tys. PLN i przekracza obrót wygenerowany w pierwszym półroczu 2017 roku o 47%.

Decydujący wpływ na powyższe miał istotny wzrost przychodów na głównych rynkach zbytu Spółki: polskim i niemieckim. Na rynku krajowym znaczny wzrost sprzedaży został zrealizowany dzięki dostawom na rzecz Polskiej Ekologii Sp. z o. o.

Rejestracja zmian Statutu SUNEX S.A.

W dniu 12.07.2018 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki, przyjętych uchwałą nr 16/V/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 22 maja 2018 roku.

Aktualny Statut Spółki uwzględnia następujące zmiany zarejestrowane przez Sąd Rejonowy: Zmiana § 31 lit e:

• Dotychczasowe brzmienie:

Do praw i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: […]

e) ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu; zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę lub innych umów (kontraktów);

• Nowe brzmienie: Do praw i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: […]

e) ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu;

Skreślenie § 31 lit h:

• Dotychczasowe brzmienie: zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki;

Przeliterowanie pozostałych liter § 31

Zmiana § 38:

• Dotychczasowe brzmienie: Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• Nowe brzmienie: W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia do kompetencji, którego należy zawieranie umów z kontrahentami, innych niż określone w § 31 lit. e Statutu.

Zmiana § 40:

• Dotychczasowe brzmienie: Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

• Nowe brzmienie: Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

Istotny wzrost przychodów w III kwartale 2018 r.

Przychód w III kwartale 2018 r. wyniósł 16.593,6 tys. PLN i był o 26,75% wyższy od przychodu w III kwartale roku porównywalnego tj. 2017. Narastająco przychód ze sprzedaży w roku 2018 wynosi 43.681,0 tys. PLN i jest:

• o 38,43% wyższy od przychodu zrealizowanego w ciągu pierwszych trzech kwartałów roku 2017, który wynosił 31.554,9 tys. PLN,

• o ponad 100% wyższy od przychodu zrealizowanego w ciągu pierwszych trzech kwartałów roku 2016, który wynosił 21.450,2tys.PLN.

Wzrost zrealizowanych przychodów ze sprzedaży w III kwartale 2018 r. była m.in. skutkiem zrealizowanych dostaw w ramach inwestycji objętych procedurami przetargowymi oraz wyższej sprzedaży eksportowej.

Zawarcie umowy z ING Bankiem Śląskim o kredyt technologiczny na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych.

Została zawarta umowa z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach o kredyt technologiczny złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji, o której Zarząd informował raportem bieżącym nr 8/2018 z dnia 28 lutego 2018 r. ("Kredyt Technologiczny"). Umowa ta zastępuje zawartą w dniu 29 czerwca 2018 r. umowę o korporacyjny kredyt dewizowy na finansowanie inwestycji w łącznej wysokości 1.150.000,00 EUR przeznaczony wyłącznie na finansowanie linii produkcyjnych, o którym Spółka informowała ww. raportem bieżącym ("Kredyt Dewizowy"). Przed uruchomieniem Kredytu Technologicznego Kredyt Dewizowy zostanie spłacony i zamknięty.

W ramach obecnie podpisanej umowy Bank udziela kredytu na finansowanie inwestycji i refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w wysokości 4.441.800,00 zł, z czego

kwota: 2.072.855,91 zł podlega refinansowaniu w formie premii technologicznej przyznawanej przez Bank Gospodarstwa Krajowego z środków Funduszu Kredytu Technologicznego (część pomostowa). Kredyt Technologiczny jest udzielany na okres do dnia 27.06.2027 r.

Dalsze informacje na temat niniejszej umowy przedstawione zostały w raporcie bieżącym ESPI nr 26/2018 z dnia 16.11.2018r.

Istotny wzrost sprzedaży w IV kwartale 2018 r.

Obrót zrealizowany w IV kwartale 2018 roku wyniósł 13.852.635,60 PLN i jest wyższy od obrotu za IV kwartał 2017 roku o 90,48%. Jednocześnie łączne przychody ze sprzedaży w roku 2018 wyniosły 57.547.814,03 PLN i przekraczają przychody wygenerowane w roku 2017 o 48,21 %.

Ostateczna wartość przychodu ze sprzedaży może się nieznacznie zmniejszyć po wystawieniu rabatów z tytułu terminowej płatności za dostarczone towary.

Realizacja powyższego poziomu przychodów ze sprzedaży była możliwa dzięki istotnemu zwiększeniu skali sprzedaży na głównych rynkach zbytu Spółki: niemieckim i polskim, jak i wyraźnym wzrostom przychodów ze sprzedaży na rynku włoskim i rumuńskim.

Ponadto do dokonań Emitenta w okresie sprawozdawczym zaliczyć można przyznanie dofinansowania do wdrożenia nowego innowacyjnego produktu w ramach dwóch konkursów, tj. w konkursie Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 3.2.2 Kredyt na innowacje technologiczne – w kwocie 2.072,86tys.zł oraz w konkursie 3.2.1. Badania na rynek – w kwocie 2.793,76tys.zł. Umowa kredytu na innowacje technologiczne została podpisana w I kwartale 2019r.

30.8. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzić skonsolidowanych sprawozdań finansowych dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent w okresie sprawozdawczym nie posiadał jednostek zależnych, wobec czego nie występuje obowiązek sporządzania sprawozdań skonsolidowanych.

30.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2018r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kształtowała się następująco:

Akcjona riusz	Seria akcji		Liczba akcji	Liczba głosów na WZ		Udział % w kapitale zakładowym		Udział % w głosach na WZ
Polska	A	1 000 000*		2 000 000	3 354 329	24,64%	58,01%	39,54%	66,31%
Ekologia Sp. z o.o.**	B	1 354 329	2 354 829	1 354 329		33,37%		26,77%
Romuald Kalyciok	B		700 500	700 500		17,26%		13,85%
Pozostali	B	1 003 478		1 003 478		24,73%		19,84%
Razem		4 058 307		5 058 307		100%		100 %

*akcje uprzywilejowane co do głosu- 2 głosy na jedną akcję

**podmiot w którym Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz posiada 250.620 sztuk udziałów stanowiących 97,28% udziału w kapitale zakładowym

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w zakresie tej struktury. W dniu 31.07.2018 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Raciborzu z dnia 08.05.2018 r. w sprawie stwierdzenia nabycia spadku po zmarłym Gerardzie Kalyciok 500 akcji zostało przeniesionych na rzecz Romualda Kalyciok. Akcje te stanowią 0,01% w kapitale zakładowym oraz 0,01 % w udziale głosów na walnym zgromadzeniu.

30.10. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu przedstawia się następująco:

	Pełniona funkcja	Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ
Romuald Kalyciok (pośrednio przez	Prezes Zarządu	A	1 000 000	2 000 000
Polską Ekologię Sp. z o.o.		B	1 354 329	1 354 329
Romuald Kalyciok (bezpośrednio)	Prezes Zarządu	B	700 500	700 500
Monika Czekała	Członek Zarządu	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Marek Tatar	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Tomasz Wałek Wiceprzewodniczący		Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada
Janusz Kędziora	Sekretarz Rady Nadzorczej		Nie posiada	Nie posiada
David Kalyciok	Członek Rady Nadzorczej		Nie posiada	Nie posiada
Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada	Nie posiada	Nie posiada

30.11.Informacja o udziałach własnych,

w tym:

• a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
• b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
• c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego równowartości tych udziałów,
• d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują;

Emitent jest właścicielem 6.973 sztuk udziałów jednostki dominującej Polska Ekologia Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 348 650,00zł. Jest to wartość udziałów posiadanych w spółce Polska Ekologia Sp. z o. o., przed objęciem przez ten podmiot kontroli nad Emitentem. W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w zakresie udziałów własnych.

30.12.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

30.13.Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta,

zawierające w szczególności:

• informację o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
• informację o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
• informację o przedmiocie transakcji,
• istotne warunki transakcji, z uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony warunków charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego rodzaju umów,
• innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta,
• wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
• przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, wskazuje się wyłącznie miejsca zamieszczenia tych informacji;

Nie dotyczy

30.14.Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Spółka SUNEX S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku zatrudniała 172,82 osoby, w przeliczeniu na pełne etaty 168,97. Za analogiczny okres roku ubiegłego zatrudnienie wyniosło 163 osoby, w przeliczeniu na pełne etaty 163,38.

XXX. Ład korporacyjny

31.15.Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka lub na którego stosowanie mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Emitent stosuje praktyki w zakresie ładu korporacyjnego, przewidziane prawem krajowym.

W 2018 roku Emitent podlegał zasadom i rekomendacjom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", który został przyjęty 13.10.2015 roku przez Radę Giełdy oraz wszedł w życie 01.01.2016 roku. Zbiór tych zasad dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych (ww.gpw.pl).

31.16.Wskazanie postanowień odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Emitent stosował się do zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ("DPSN-GPW-2016"), z następującymi zastrzeżeniami:

Punkt I.R.1. DPSN-GPW-2016 "W sytuacji, gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji – chyba, że w opinii Spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe." - Zasada jest stosowana. Spółka nie prowadzi ciągłego monitoringu informacji zamieszczanych w mediach. W przypadku jednak powzięcia przez Spółkę wiedzy o rozpowszechnianiu w mediach powszechnie uznawanych za wiarygodne nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na ocenę Spółki, Spółka podejmie działania w zakresie publikacji stanowiska na stronie internetowej Spółki, chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Punkt I.R.2. DPSN-GPW-2016 "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie." – Zasada nie dotyczy spółki. Spółka na dzień złożenia niniejszego oświadczenia nie prowadzi takich działań. W przypadku podjęcia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze stosowne informacje będą zamieszczane w sprawozdaniu finansowym.

Punkt I.R.3. DPSN-GPW-2016 "Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę." – Zasada jest stosowana. Spółka umożliwia zadawanie pytań i uzyskiwanie w przedmiotowym zakresie odpowiedzi. Na swojej stronie udostępnia numery telefonów oraz adresy mailowe osób kontaktowych, które udzielają informacji z użyciem tych środków. Z zachowaniem wymogów przepisów prawa, Spółka na swojej stronie zamieszcza istotne pytania inwestorów oraz udzielane odpowiedzi. Spółka będzie, w miarę identyfikowanych przez siebie potrzeb przeprowadzać otwarte spotkania z inwestorami lub analitykami.

Punkt I.Z.1.5. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat," - Zasada jest stosowana. Spółka stosuje zasadę w zakresie zamieszczania na stronie internetowej raportów bieżących i okresowych. Prospekty emisyjne i memoranda informacyjne opublikowane przez Spółkę są dostępne w okresie ich ważności.

Punkt I.Z.1.10. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Zasada nie dotyczy spółki. W przypadku publikacji prognoz zasada będzie stosowana. Na moment złożenia oświadczenia Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Punkt I.Z.1.15. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji" - Emitent nie opracował i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w Spółce jest aktualny skład kadry menedżerskiej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

Punkt I.Z.1.20. DPSN-GPW-2016 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej […] zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo," - Obrady są transmitowane w formie audio w czasie rzeczywistym. Spółka nie zamieszcza zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu oraz wysoki udział kapitału reprezentowany na Walnych Zgromadzeniach nie wskazują na konieczność umieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad.

Punkt I.Z.2. DPSN-GPW-2016 "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. - Zasada nie dotyczy spółki Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 ani mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w języku polskim i zamieszcza na niej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne Emitenta, gdyż aktualna struktura akcjonariatu oraz zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za tym.

Punkt II.R.1. DPSN-GPW-2016 "W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. - Zasada jest stosowana. Spółka zabiega, aby w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane były osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Skład organów Emitenta uzależniony jest jednak od akcjonariuszy Spółki.

Punkt II.R.2. DPSN-GPW-2016 "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego." - Członkowie zarządu i rady nadzorczej Spółki wybierani są według ich kwalifikacji, doświadczenia, wiedzy i umiejętności, co w ocenie Spółki niezależnie od zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego stanowi najważniejsze kryterium wyboru, gwarantujące efektywność działania tych organów. Ponadto skład organów Emitenta uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki.

Punkt II.Z.2. DPSN-GPW-2016 "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej." - W ocenie Spółki wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej nie jest uzasadniony i zbyt daleko ingeruje w działalność zawodową członków zarządu. W przypadku jakichkolwiek naruszeń bądź zaniedbań związanych z pełnioną funkcją, niezależnie od ich przyczyn, członkowie zarządu mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie. Jednakże, zgodnie z przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek organów.

Punkt III.R.1. DPSN-GPW-2016 "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę." - Zasada jest stosowana. Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego. Za realizację funkcji z zakresu compliance częściowo odpowiedzialne są jednostki zewnętrzne wobec spółki, w tym kancelaria prawna zajmująca się obsługą prawną spółki. Spółka nie wyodrębniła jednostki odpowiedzialnej za system zarządzania ryzykiem, gdyż w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione – funkcję tę pełni Zarząd Spółki.

Punkt III.Z.3. DPSN-GPW-2016 "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." - Zasada jest stosowana. Funkcję audytu w ramach działalności innowacyjnowdrożeniowej, produkcyjnej i handlowej realizowane są w ramach systemu zapewnienia jakości – poprzez pełnomocnika ds. systemów zapewnienia jakości. Funkcje audytu w zakresie aspektów finansowych i sprawozdawczości finansowej sprawuje komitet audytu.

Punkt III.Z.6. DPSN-GPW-2016 "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia." - Zasada jest stosowana. Rada Nadzorcza dokonuje oceny czy oprócz istniejących w Spółce struktur audytu (komentarz do zasady III.Z.3) celowe jest ustanowienie odrębnej struktury audytu o zadaniach pokrywających całokształt działalności Spółki.

Punkt IV.R.2. DPSN-GPW-2016 "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." - Zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Emitenta są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu - zdaniem Emitenta – w wystarczający sposób zabezpiecza interesy akcjonariuszy. W celu częściowej realizacji ww. zasady Spółka udostępnia na stronie internetowej transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie przewiduje jednak dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, jak również wykonywać, osobiście lub przez pełnomocnika, prawo głosu w toku Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia. Powyższe wynika w szczególności z braku zgłaszanych Spółce oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie oraz z konieczności przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych, które ze względu na nierozpowszechnioną w tym zakresie praktykę rynkową nie gwarantują bezpieczeństwa prawnego i technicznego takiego walnego zgromadzenia.

Punkt IV.R.3. DPSN-GPW-2016 "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane." - Zasada nie dotyczy spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę nie są przedmiotem obrotu w innym kraju niż Polska czy też na różnych rynkach bądź w ramach różnych systemów prawnych.

Punkt IV.Z.9. DPSN-GPW-2016 "Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem." - Zasada jest stosowana. Spółka będzie przekazywać akcjonariuszom uzasadnienia do projektów uchwał w sprawach istotnych, mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadko występujących w Spółce. W przypadku uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych w ocenie Spółki uzasadnienie nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. W związku z powyższym takie uchwały nie będą zawierały uzasadnienia.

Punkt V.Z.6. DPSN-GPW-2016 "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów." - W Spółce nie istnieją regulacje wewnętrzne określające kryteria i okoliczności, w których mogłoby dojść do konfliktu interesów, czy też zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Organy Spółki dokładają staranności aby wszelkie podejmowane decyzje nie były zagrożone konfliktem interesów, dlatego też podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych. Spółka nie wyklucza w przyszłości sporządzenia regulacji wewnętrznych w tym zakresie w zależności od zaobserwowanych potrzeb.

Punkt VI.R.1. DPSN-GPW-2016 "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń." - Zasada jest stosowana. Powyższa zasada jest stosowana częściowo. W Spółce istnieje regulamin wynagradzania określający zasady systemu płacowego dla pracowników oraz kluczowych menedżerów . Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Rada Nadzorcza Emitenta otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Wynagrodzenia pozostałych organów zarządzających jest ustanawiane indywidualnie przez Radę Nadzorczą w oparciu o sytuację rynkową, negocjacje i wartość pracownika dla Spółki.

Punkt VI.R.3. DPSN-GPW-2016 "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7." - W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Punkt VI.Z.1. DPSN-GPW-2016 "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." - Zasada nie dotyczy spółki. Polityka wynagrodzeń spółki nie zawiera programów motywacyjnych.

Punkt VI.Z.2. DPSN-GPW-2016 "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy

przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata." - Zasada nie dotyczy spółki. Polityka wynagrodzeń spółki nie zawiera programów motywacyjnych.

31.17.Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez:

• Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz Krajowe Standardy Rachunkowości
• Politykę rachunkowości Spółki,
• Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych.
• System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami.
• Autokontrola realizowana przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków,
• Kontrola funkcjonalna realizowana w ramach obowiązków nadzoru nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez Głównego Księgowego, Kierownika Działu Finansowego oraz Dyrektora Finansowego, oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników,
• Kontrola instytucjonalna sprawowana jest ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania, którego zadaniem jest ocena działań i efektywności systemu kontroli wewnętrznej w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki
• Dodatkowo nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, również poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do serwisów księgowych i prawnych. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia pracowników. Na bieżąco aktualizowane są również wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce Emitenta realizowany jest w ramach Pionu Finansowego obejmującego Dział Finansowy i Księgowości. Zespół specjalistów w obszarze rachunkowości, podatkowym oraz finansowym odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Głównego Księgowego, Kierownika Działu Finansowego oraz Dyrektora Finansowego. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są techniką komputerową. W 2007 roku w przedsiębiorstwie Emitenta wdrożony został system klasy ERP Exact Globe 2003 Enterprise, obejmujący również moduł finansowo-księgowy. System ten zawiera mechanizmy zapewniające ochronę przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Kontrola następuje na etapie wprowadzania zapisów księgowych. Jednocześnie dzięki długoletniemu wykorzystaniu systemu, oraz systematycznym szkoleniom, w zakresie jego obsługi i wprowadzanych udogodnień, ryzyko uchybień związanych z jego ewentualną nieznajomością, jest istotnie ograniczone.

Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu – zespół o odpowiednich kwalifikacjach w dziedzinie rachunkowości i/lub rewizji finansowej. Komitet Audytu czuwa ponadto nad cyklicznym wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki. Kryteriami wyboru, oprócz niezależności są posiadane kwalifikacje, a także polityka okresowej zmiany podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych. Audytor jest kolejnym podmiotem (oprócz wymienionych powyżej), który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych co pół roku. Sprawozdania za pierwsze półrocze podlegają przeglądowi audytora, natomiast sprawozdania roczne podlegają pełnemu badaniu.

W opinii Emitenta, stosowany podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce, weryfikacja sporządzonych sprawozdań przez niezależnego audytora, a także stałe monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji sprawozdań przez Komitet Audytu w zupełności zapewniają rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

31.18.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Seria akcji	Liczba akcji		Liczba głosów na WZ		Udział % w kapitale zakładowym		Udział % w głosach na WZ
Polska	A*	1 000 000		2 000 000		24,64		39,54
Ekologia Sp. z o.o.	B	1 354 329	2 354 329	1 354 829	3 354 829	33,37	58,01	26,77	66,31
Romuald Kalyciok	B	700 500		700 500		17,26		13,85
Pozostali	B	1 003 478		1 003 478		24,73		19,84
	Razem	4 058 307		5 058 307		100,00		100,00

* - akcje imienne uprzywilejowane (z każdej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu)

31.19.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka Polska Ekologia Sp. z o.o. posiada 1.000.000 akcji imiennych serii A. Akcje te są uprzywilejowane w ten sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.

31.20.Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

31.21.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

31.22.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

• 1. Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Zarząd może ustanowić prokurę łączną lub samoistną. Powołanie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 1. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
• 1. Kadencja członków Zarządu trwa kolejne pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem kadencji.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje jego posiedzenia oraz posiedzeniom tym przewodniczy.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa przed upływem kadencji w przypadku:
• − zrzeczenia się mandatu w drodze wypowiedzenia (rezygnacja członka Zarządu),
• − odwołania przez Walne Zgromadzenie,
• − śmierci członka Zarządu.
• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone ustawą bądź Statutem dla innych organów.
• 1. W zakresie dotyczącym akcji na okaziciela wszelkich emisji, tak dokonanych, jak i przyszłych, Zarząd jest upoważniony do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym oraz alternatywnym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.
• 10.Szczegółowe Zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, uchwalony i zatwierdzony przez Zarząd i dostępny na stronie internetowej Spółki, Statut, również dostępny na stronie internetowej Spółki. oraz Kodeks Spółek Handlowych.

31.23.Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Zmiany Statutu są dokonywane uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z zasadami Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowo Rada Nadzorcza Spółki uprzednio opiniuje planowane zmiany.

31.24. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie działa w oparci o Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie uchwała 19/V/2016 w dniu 19.05.2016 r. i dostępny na stronie internetowej Spółki. oraz z uwzględnieniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia trzydziestego czerwca każdego roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
• − Zwyczajne jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych,
• − Nadzwyczajne jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Postanowienia pkt. 3 i 4 nie naruszają uprawnień przewidzianych przepisami prawa dotyczących zwoływania zgromadzeń.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, Rada Nadzorcza lub akcjonariusze, w zależności od trybu zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Żądanie, o którym mowa w pkt. 2 powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone

Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów chyba, że Statut lub ustawa stanowią inaczej.
• 10.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
• − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• − wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
• − dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,
• − uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• − rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• − nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 11.Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości jak też ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 12.W zakresie dotyczącym akcji na okaziciela wszelkich emisji, tak dokonanych, jak i przyszłych, Zarząd jest upoważniony do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym oraz alternatywnym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.
• 13.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 14.Spółka umożliwia transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet poprzez swoją stronę internetową.

31.25.Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

1) W okresie od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Zarząd Spółki był reprezentowany przez Prezesa Zarządu Romualda Kalyciok oraz członka Zarządu Monikę Czekała. Pan Romuald Kalyciok pełni funkcję Prezesa Zarządu od początku istnienia spółki. W dniu 16.06.2015 roku uchwałą nr 19/VI/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNEX S.A. został powołany na kolejną 5-letnią kadencję. Pani Moniki Czekała została powołana na członka Zarządu uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 15/V/2016 w dniu 19.05.2016 r. na

okres do upływu wspólnej kadencji Zarządu. Prócz Zarządu do reprezentowania Spółki uprawniony jest również prokurent (prokura samoistna). Od początku istnienia Spółki funkcję tę pełni Pani Beata Korona (ostanie powołanie: uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19.11.2010 r. - akt przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną).

Zarząd jest stałym organem wykonawczym Spółki Akcyjnej SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu, zwaną dalej SUNEX lub Spółką. Prowadzi bieżącą działalność Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub samodzielnie Prokurent samoistny, natomiast w odniesieniu do pozostałych członków zarządu wymagane jest współdziałania dwóch członków zarządu, albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Szczegółowe Zasady działania Zarządu określa kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:

• − zaciągnięcie zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej kwotę 15.000.000,00 złotych (piętnaście milionów), przy czym oznacza to jednostkową wartość transakcji. Ograniczenie to nie dotyczy bieżących zakupów surowców i opakowań do produkcji, oraz realizacji bieżących promocji sprzedażowych,
• − powołanie prokurentów i pełnomocników,
• − zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• − wykonywanie prawa głosu w podmiotach zależnych,
• − jeżeli taki wniosek złoży Członek Zarządu Spółki lub Rada Nadzorcza Spółki,
• − inne sprawy wniesione na posiedzenia Zarządu.
• 2) Rada Nadzorcza SUNEX S.A. działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu (dostępnych na stronie internetowej Spółki) oraz Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków:
• − Marek Tatar, Przewodniczący powołany na kolejną kadencję uchwałą nr 14/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017 r. oraz wybrany ponownie na przewodniczącego uchwałą nr 10/2017 Rady Nadzorczej z dnia 04.07.2017. Wcześniejsze powołanie dokonano uchwałą nr 18/VI/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2015 r. oraz wybrany na Przewodniczącego uchwałą nr 9/2015 Rady Nadzorczej z dnia 29.07.2015 r.)
• − Tomasz Wałek, Zastępca Przewodniczącego- powołany na nową kadencję Rady Nadzorczej uchwałą nr 17/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017 r. oraz wybrany na Zastępcę Przewodniczącego uchwałą nr 11/2017 Rady Nadzorczej z dnia 04.07.2017 r.
• − Janusz Kędziora, Sekretarz- powołany na nową kadencję Rady Nadzorczej uchwałą nr 18/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017 r. oraz wybrany na Sekretarza uchwałą nr 12/2017 Rady Nadzorczej z dnia 04.07.2017 r.
• − Anna Antonik powołana na kolejną kadencję uchwałą nr 15/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017 r. Wcześniejsze powołanie dokonano uchwałą nr 6/X/2015 Walnego Zgromadzenia z dnia 06.10.2015 r.
• − David Kalyciok powołany na nową kadencję Rady Nadzorczej uchwałą nr 16/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2017 r.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5-7 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz Romuald Kalyciok ma prawo powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w tym czasie, kiedy jego udział w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent).
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa kolejne trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.
• 1. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności: telefonu, faksu, poczty elektronicznej jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Na okoliczność powzięcia uchwał, o których mowa w poprzednich zdaniach, sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oddający swój głos.
• 10.Dopuszcza się podejmowanie uchwał w trybie mieszanym przy łącznym wykorzystaniu kilku form głosowania.
• 11.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 12.Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
• 13.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 14.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w trybie i na zasadach określonych w regulaminie Rady Nadzorczej.
• 15.Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 16.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej za wyjątkiem określonym w pkt. 8. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 17.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 18.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.
• 19.Do praw i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• − badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki;

• − rozpatrywanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
• − rozpatrywanie i opiniowanie spraw, mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• − składanie wobec Walnego Zgromadzenia corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania spraw wymienionych w punkcie a), a także z przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą kontroli działania Spółki i wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• − ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu;
• − stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium;
• − prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu;
• − prawo Rady Nadzorczej i członka Rady Nadzorczej do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia sprzecznych za Statutu lub ustawą, bądź naruszających dobre obyczaje i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy;
• − wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
• − ocena czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
• − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane Radzie Nadzorczej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd Spółki, jak również dokonywanie rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne.
• − dokonywanie oceny czy oprócz istniejących w Spółce struktur audytu celowe jest ustanowienie odrębnej struktury audytu o zadaniach pokrywających się w całości z działalnością Spółki.
• 20.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku.
• 21.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy. Zarząd lub każdy członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, składając odpowiedni wniosek do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad oraz ewentualnie projekty stosownych uchwał wraz z uzasadnieniem. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym w porządku powinny być umieszczone sprawy wymienione w projekcie porządku obrad zawartym we wniosku o zwołanie posiedzenia Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskujący może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie podając termin, miejsce i proponowany porządek obrad, w tym również projekty uchwał.
• 22.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej za pośrednictwem faksu, poczty tradycyjnej lub elektronicznej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Zaproszenie należy przesłać co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia, chyba że termin i porządek posiedzenia został ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym z jednodniowym wyprzedzeniem.
• 3) W okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., zgodnie z uchwałami nr 13-15/2017 Rady Nadzorczej SUNEX S.A. z dnia 04.07.2017 r. członkami Komitetu Audytu byli następujący członkowie Rady Nadzorczej:
• − Anna Antonik- Przewodnicząca Komitety Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności; biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe, techniczne (Politechnika Śląska). Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Kancelarii Audytorskiej 2A Sp. z o.o. w Gliwicach.
• − Marek Tatar- Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności; radca prawny, absolwent oraz doktorant Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada 19 letnie doświadczenie zawodowe w ramach doradztwa w zakresie prawa rynku kapitałowego, prawa instytucji i usług finansowych. Doradza spółkom publicznym w pełnej sferze ich działalności, szczególnie w aspektach związanych z udziałem na rynku finansowym. Świadczy usługi doradcze w licznych transakcjach na rynkach kapitałowych. Świadczy również usługi podstawowego (ogólnego) doradztwa na rzecz przedsiębiorców.
• − Janusz Kędziora- Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności; uzyskał tytuł magistra na Akademii Ekonomicznej w Katowicach na Wydziale handlu, transport i usług (specjalizacja: marketing); ukończył studia podyplomowe na kierunku: zarządzanie oparte o strukturę programu MBA (SGH w Warszawie). Ponadto złożył z wynikiem pozytywnym egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa w Ministerstwie Skarbu Państwa. W latach 1998-2001 pracował na stanowisku Dyrektora Biura Eksportu w Zakładach Odzieżowych BYTOM S.A. gdzie pełnił również funkcję członka zarządu. Zdobył również doświadczenie jako Prezesa Zarządu AC Omega Sp. z o.o. oraz Plant Manager i Dyrektor ds. Administracji. Nadzorował projekty związane z uruchamianiem nowej produkcji, doskonalenia procesów i produktów, jak również związane z relokacjami funkcjonujących zakładów produkcyjnych, tudzież procesów produkcyjnych między zakładami, niejednokrotnie znajdujących się w różnych krajach.

W odniesieniu do Komitetu Audytu, żadna z osób nie posiada wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent. Osobą posiadającą ww. wiedzą oraz umiejętności jest pan Tomasz Wałek- Członek Rady Nadzorczej SUNEX S.A., który posiada tytuł doktor nauk technicznych oraz m.in. pełni funkcję Menadżera projektu w SUNEX S.A. Ponadto jest członkiem Grupy Roboczej Krajowych Inteligentnych Specjalizacji (KIS) ds. wysokosprawnych, niskoemisyjnych i zintegrowanych układów wytwarzania, magazynowania i dystrybucji energii w Departamencie Innowacji i Przemysłu Ministerstwa Rozwoju. W latach wcześniejszych pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w GHP Poland Sp. z o.o. w Gliwicach, był ekspertem i recenzentem Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w zakresie energetyki, ochrony środowiska, inżynierii środowiska, kierownikiem projektu w Głównym Instytucie Górnictwa w Zakładzie Terenów Poprzemysłowych i Gospodarki Odpadami w Katowicach oraz ekspertem i recenzentem Ośrodka Przetwarzania informacji Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego w zakresie energetyki, ochrony środowiska, inżynierii środowiska.

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

• − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarzadzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• − monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• − Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• − informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesach badania,
• − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego,
• − opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• − opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• − określanie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawdzania finansowego Spółki,
• − przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej,
• − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Szczegółowy zakres działania i trybu pracy Komitetu Audytu określa "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SUNEX S.A. dostępny na stronie internetowej Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu SUNEX S.A. odbył 6 posiedzeń.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe SUNEX S.A. za rok 2018 nie świadczyła na rzecz emitenta żadnych usług niebędących badaniem. Firma audytorska przeprowadzająca badanie finansowe została wybrana zgodnie z obowiązującą polityką wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych SUNEX S.A. przyjętą uchwałą Komitetu Audytu nr 14/II/2016 z dnia 12.07.2016 r., która jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybierany jest przez Radę Nadzorczą SUNEX S.A. na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyboru lub zmiany biegłego rewidenta zapada po zebraniu i analizie ofert na badanie sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki może przedstawić Radzie Nadzorczej swoją rekomendację w tym zakresie.

Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania, Rada Nadzorcza SUNEX S.A. zwraca uwagę na posiadane doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek w tym notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, kompetencje oraz kryterium finansowe.

Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).

Podstawą prowadzonego badania przez biegłego rewidenta są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych. Celem przeprowadzonego badania jest wyrażenie przez firmę audytorską opinii wraz z raportem o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej wyniku finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż pięć lat, a ponowienie współpracy może nastąpić dopiero po upływie dwóch lat.

Romuald Kalyciok Monika Czekała

Prezes Zarządu Członek Zarządu