Sunex S.A. — AGM Information 2018

May 22, 2018

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia dwudziestego drugiego maja dwa tysiące osiemnastego roku (22.05.2018r.), w Raciborzu przy ulicy Piaskowej 7, w obecności notariusza mgr Ewy Niedziałkowskiej, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Raciborzu przy ulicy Batorego 5, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: SUNEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000375404.-------

P r o t o k ó ł.

§ 1.

Zgromadzenie otworzyła wyznaczona przez Prezesa Zarządu Pani Kazimiera Budzyńska, która stwierdziła, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: SUNEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwał w sprawie: ----------------------------------------------------------------------- a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017, ----------------------------------------------------------------------------------------------- b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, ---------- c) podziału zysku za rok obrotowy 2017, ------------------------------------------------------- d) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2017, ------------------------------------------------------------------------------------------ e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2017, ---------------------------------------------------------------------- f) zmiany Statutu Spółki: zmiana § 31 lit. e, skreślenie § 31 lit. h, zmiana § 38, § 40, - g) zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej: zmiana § 12 lit. e, skreślenie § 12 lit. j. ------- 6. Wolne wnioski. --------------------------------------------------------------------------------------- 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------

strona druga

Ad. 2 porządku obrad

Poddano pod głosowanie i powzięto następującą uchwałę: -------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Kazimierę Budzyńską. ---------------------------------
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ----------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

Ad. 3 porządku obrad

Kazimiera Budzyńska, zamieszkała, zgodnie z oświadczeniem w Nędzy (47-440), której tożsamość notariusz ustaliła na podstawie dowodu osobistego AZN569109, oświadczyła, że wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjmuje i stwierdziła, że w dzisiejszym Zgromadzeniu biorą udział akcjonariusze posiadający łącznie 2 354 329 akcji, którym odpowiada 3 354 329 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki oraz że Zgromadzenie to zwołane zostało prawidłowo i zdolne jest do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 4 porządku obrad

Poddano pod głosowanie i powzięto następującą uchwałę: -------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A.	z siedzibą w Raciborzu z dnia
22.05.2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.	------------------------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu przyjmuje
następujący porządek obrad: ---------------------------------------------------------------------------
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------
4. Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------------
5. Podjęcie uchwał w sprawie: -------------------------------------------------------------------------
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017, ------------------------------------------------------------------------------------------------
b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania	finansowego Spółki za rok 2017, -----------

strona trzecia

c) podziału zysku za rok obrotowy 2017, --------------------------------------------------------
d) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za
rok 2017, -------------------------------------------------------------------------------------------
e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków za rok 2017, -----------------------------------------------------------------------
f) zmiany Statutu Spółki: zmiana § 31 lit. e, skreślenie § 31 lit. h, zmiana § 38, § 40, --
g) zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej: zmiana § 12 lit. e, skreślenie § 12 lit. j. -------
6. Wolne wnioski. ---------------------------------------------------------------------------------------
7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------
2. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ---------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

Ad. 5a porządku obrad

Poddano pod głosowanie i powzięto następującą uchwałę: -------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za
2017 rok. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, uchwala co następuje: -------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ----------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" -------------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

Ad. 5b porządku obrad

Poddano pod głosowanie i powzięto następującą uchwałę: -------------------------------------------

strona czwarta

UCHWAŁA NR 4/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017. ------------ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, obejmujące: -------------------------- a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego za 2017 rok, ----------------------------------- b) bilans sporządzony za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku, który po stronie ---

• aktywów i pasywów zamyka się sumą 41.870.204,36 zł. (czterdzieści jeden milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście cztery złote trzydzieści sześć groszy), ----------
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 711.974,25 zł. (siedemset jedenaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote dwadzieścia pięć groszy), ---------------------------
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 98.024,75 zł. (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery złote siedemdziesiąt pięć groszy),----
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 20.676,58 zł. (dwadzieścia tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt osiem groszy), --

f) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego. -------------------------- Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., sporządzone przez Annę Kaczmarczyk, kluczowego biegłego rewidenta nr 12761 przeprowadzającego badanie w imieniu AURUS Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 4037. ---------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ---------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

Ad. 5c porządku obrad

Poddano pod głosowanie i powzięto następującą uchwałę: -------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie podziału zysku za rok 2017. -----------------------------------------------

strona piąta

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt c) Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć wykazany za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. w rachunku zysków i strat Spółki zysk netto w kwocie 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych, zero groszy) na kapitał zapasowy Spółki oraz 275.587,39 zł. (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych trzydzieści dziewięć groszy) na pokrycie w całości strat z lat ubiegłych.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pozostała kwota 336.386,86 zł. (trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt sześć groszy) zostaje wyłączona z podziału. ------------------------------
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ---------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

Ad. 5d porządku obrad

Poddano pod głosowanie i powzięto następujące uchwały: -------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Panu Romualdowi Kalyciok – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2017. ---------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Romualdowi Kalyciok – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, obejmującym okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku. ----------------------------------------------------------
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ---------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Pani Monice Czekała – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2017. ---------------------------------

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Pani Monice Czekała – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania ------

strona szósta

przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017, obejmującym okres od 01.01.2017 roku
do 31.12.2017 roku. -------------------------------------------------------------------------------------
2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ---------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

Ad. 5e porządku obrad

Poddano pod głosowanie i powzięto następujące uchwały: -------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Panu Markowi Tatar – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2017r.--------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Markowi Tatar absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.----------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ---------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Pani Bogumile Górskiej – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01.01.2017r. do 27.06.2017r.------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Pani Bogumile Górskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017r. do 27.06.2017r. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ---------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------

strona siódma

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: ----------------------------------- - 3 354 329 głosów "za" ----------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Wałek – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 27.06.2017r. do 31.12.2017r. -------------------------------------------------------------- 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Tomaszowi Wałek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 27.06.2017r. do 31.12.2017r. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------- W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: ----------------------------------- - 3 354 329 głosów "za" ---------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Panu Januszowi Kędziora – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 27.06.2017r. do 31.12.2017r. ----------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Januszowi Kędziora absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej za okres od 27.06.2017r. do 31.12.2017r. --------
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ----------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" -------------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Halczak – Sekretarzowi Rady

strona ósma

Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2017r. do 27.06.2017r. ----------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Piotrowi Halczak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017r. do 27.06.2017r.---------
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ----------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Pani Annie Antonik – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za 2017 rok. ---------------------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Pani Annie Antonik absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.----------------------------
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ----------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Binkiewicz – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2017r. do 27.06.2017r. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu Spółki, udziela Panu Tomaszowi Binkiewicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017r. do 27.06.2017r.------------ 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: ----------------------------------- - 3 354 329 głosów "za" ----------------------------------------------------------------------------------

strona dziewiąta

• 0 głosów "przeciw" -------------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018r. w sprawie udzielenia Panu Davidowi Kalyciok – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 27.06.2017r. do 31.12.2017r. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 1 ppkt a) Statutu

• Spółki, udziela Panu Davidowi Kalyciok absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 27.06.2017r. do 31.12.2017r.------------ 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ----------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

Ad. 5f porządku obrad

UCHWAŁA NR 16/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia
22.05.2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. -----------------------------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej, uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki: ----------------------------------------------------------------
- dotychczasowy § 31 lit e o brzmieniu: ------------------------------------------------------------
ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu; zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę lub innych umów (kontraktów); --------------------------
- otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------
ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu;-----------------------
- skreśla się § 31 lit. h o brzmieniu:----------------------------------------------------------------- zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki;----------------------------------------------- a pozostałe litery zostają przeliterowane,-------------------------------------------------------
- dotychczasowy § 38 o brzmieniu:------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje
Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------
- otrzymuje następujące brzmienie:-----------------------------------------------------------------
W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego

strona dziesiąta

Zgromadzenia do kompetencji, którego należy zawieranie umów z kontrahentami, innych niż określone w § 31 lit. e Statutu.-------------------------------------------------------------------

- dotychczasowy § 40 o brzmieniu:------------------------------------------------------------------ Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.------------------------------------------------------------- - otrzymuje następujące brzmienie:-----------------------------------------------------------------

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.-------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu i wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym. --------------
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ---------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji, które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------

• 3 354 329 głosów "za" ---------------------------------------------------------------------------------- - 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------

Ad. 5g porządku obrad

UCHWAŁA NR 17/V/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia 22.05.2018 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej. -------------------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 391 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki, uchwala następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej: ------------------------------------------------------------------------
• - dotychczasowy § 12 lit. e o brzmieniu: ---------------------------------------------------------- ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu; zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę lub innych umów (kontraktów);--------------------------
• - otrzymuje następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------- ustalanie warunków wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu;------------------------
• - skreśla się § 12 lit. j o brzmieniu:----------------------------------------------------------------- zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki;---------------------------------------------- a pozostałe litery zostają przeliterowane.--------------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym.-----------------------------------------------------------------------------------------------

strona jedenasta

3. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ---------------------------------------------------
4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------------
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 354 329 ważnych głosów z 2 354 329 akcji,
które stanowią 58,01 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym: -----------------------------------
- 3 354 329 głosów "za" ----------------------------------------------------------------------------------
- 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------------
- 0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------
Na tym protokół zakończono. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Wypisy tego aktu mogą być wydawane Akcjonariuszom oraz Spółce. -----------------------------

§ 3.

Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Spółka pod firmą: SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Pobrano wynagrodzenie za dokonanie czynności notarialnej na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2 Rozp. Min. Spraw. z dnia 28.06.2004r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, w kwocie 1.100,00 zł. oraz podatek VAT (23%) na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a ustawy z dnia 11.03.2004r. o podatku od towarów i usług, w kwocie 253,00 zł., ----------

to jest łącznie kwotę: 1.353,00 zł. -------------------------------------------------------------------------

(słownie : jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt trzy złote). ------------------------------------------------

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano: ----------------------------------------------------------------

R e p e r t o r i u m A Nr /2018 Na oryginale podpisy stawających i notariusza. KANCELARIA NOTARIALNA W RACIBORZU Ewa Niedziałkowska - notariusz

Wypis niniejszego aktu notarialnego wydano: Spółce pod firmą: SUNEX S. A. z siedzibą w Raciborzu.

Pobrano taksę notarialną na podstawie § 12 ust. 1 Rozp. Min. Spraw. z dnia 28.06.2004r. w sprawie maksymalnych stawek, w kwocie 102,00 zł. oraz podatek VAT (23%) na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a ustawy z dnia 11.03.2004r. o podatku od towarów i usług, w kwocie 23,46 zł., to jest łącznie kwotę 125,46 zł.

Racibórz, dnia dwudziestego drugiego maja dwa tysiące osiemnastego roku (22.05.2018 r.)