Sundragon Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2021

Ogłoszenie Zarządu Spółki pod firmą SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2021 roku o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

1. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd spółki pod firmą SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), zarejestrowanej pod numerem KRS 0000367579, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru dnia 11 października 2010 roku, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej jako "ksh") w związku z art. 402¹ oraz art. 402² ksh, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 24 czerwca 2021 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki SUNDRAGON S.A. w Warszawie (00-854), przy Al. Jana Pawła II 23/224.

2. Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie "Jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących:
  2. a. Zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.
  3. b. Zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.
  4. c. Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.
  5. d. Pokrycia straty w roku obrotowym w 2020.
  6. e. Dalszego istnienia Spółki w związku z osiągniętą stratą w roku obrotowym 2020.
  7. f. Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020.
  8. g. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2020.
  9. h. Udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za rok obrotowy 2020.
  10. i. Zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień ……………………. 2021 r. (dzień prawa poboru) oraz

wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

3. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Stosownie do wymogów art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (art. 402² pkt 2 lit. a ksh)

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres email: biuro@sundragon.pl.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 402² pkt 2 lit. b ksh)

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres email: biuro@sundragon.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzanych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (art. 402² pkt 2 lit. c ksh)

Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 ksh, może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 § 1 lub § 4 ksh, złożą Spółce:

1) imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub

2) imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Prawo do ustanowienia pełnomocnictwa oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu (art. 402² pkt 2 lit. d ksh)

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składnia oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres email: biuro@sundragon.pl. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać dostarczone najpóźniej w dniu odbycia się Walnego Zgromadzenia.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email: biuro@sundragon.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa np. w formacie PDF, DOC (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanego przez akcjonariusza bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:

sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,

sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu.

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu (art. 402² pkt 3 ksh)

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 08 czerwca 2021 r. (,,Dzień rejestracji").

Informacje o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 402² pkt 4 ksh)

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu SUNDRAGON S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed Walnym Zgromadzeniem (w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. w dniu 08 czerwca 2021 roku.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 maja 2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. 9 czerwca 2021 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, zawiera:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2) liczbę akcji;

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;

5) wartość nominalną akcji;

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

8) cel wystawienia zaświadczenia;

9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;

10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;

11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Aleja Jana Pawła 22 23/224, 00 – 854 Warszawa, na 3 (trzy) dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 21, 22, 23 czerwca 2021 r., w godzinach od 9.00 do 15.00. W tym okresie akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji obecności najpóźniej na 15 minut przed rozpoczęciem obrad.

Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia (art. 402² pkt 6 ksh).

Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej: https://sundragon.pl/ w sekcji Relacje Inwestorskie, zakładka Walne Zgromadzenie.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej: https://sundragon.pl/ w sekcji Relacje Inwestorskie, zakładka Walne Zgromadzenie.

Michał Piasek – Prezes Zarządu

28.05.2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 24 czerwca 2021 roku w osobie_________________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyboru Przewodniczącego dokonano w głosowaniu tajnym, przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy –

- przy	liczbie	akcji,	z	których	oddano	ważne	głosy	–	___	(słownie:
										____), stanowiących _ % (_ procent) w kapitale
zakładowym		oraz	przy	łącznej	liczbie	ważnych		głosów		___
				(słownie_____)
										- "za" uchwałą oddano ___ (słownie:________) głosów,
										"przeciw" oddano__(słownie:___) głosów "wstrzymujących się"
oddano _____).

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§2

Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

-	przy	liczbie	akcji,	z	których	oddano	ważne	głosy	–
			___(słownie:_____), stanowiących __ % (_
			procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów __
			(słownie:__________);----
			- "za" uchwałą oddano __ (słownie: ________) głosów, głosów
			"przeciw" oddano_ (słownie: _______), głosów "wstrzymujących się
			oddano __( słownie:_____)

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie "Jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących:
  2. a. Zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.
  3. b. Zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.
  4. c. Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.
  5. d. Pokrycia straty w roku obrotowym w 2020.
  6. e. Dalszego istnienia Spółki w związku z osiągniętą stratą w roku obrotowym 2020.
  7. f. Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020.
  8. g. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2020.
  9. h. Udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za rok obrotowy 2020.
  10. i. Zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień ………………….. 2021 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

• przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy – _______________ (słownie: _____________________________), stanowiących ________ % (_______ procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów _____________________ (słownie___________________________________)

	- "za" uchwałą oddano ___ (słownie:________) głosów,
	"przeciw" oddano__(słownie:___) głosów "wstrzymujących się"
oddano _____).

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia "Jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SUNDRAGON S.A. w roku obrotowym 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 ust. 1) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza "Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SUNDRAGON S.A." za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020".

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

• przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy – ___________ (słownie:___________________________), stanowiących ________ % (________ procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów __________________ (słownie: __________________________________________);---- - "za" uchwałą oddano ______________________ (słownie: _______________________________) głosów, głosów "przeciw" oddano __________ (słownie: ____________________), głosów "wstrzymujących się" oddano _________( słownie: __________________________).

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 ust. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz opinii Biegłego Rewidenta firmy audytorskiej Robert Meller z siedzibą w Złotkowie z badania tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenia SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 5 994 tys. zł (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020 wykazujący stratę netto w wysokości 9 739 tys. zł (słownie: dziewięć milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych);
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o 9 739 tys. zł (słownie: dziewięć milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych);
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020 wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 16 124 zł (słownie: szesnaście tysięcy sto dwadzieścia cztery złote).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:
- przy liczbie akcji, z	których oddano ważne	głosy – __
(słownie:____), stanowiących _____		% (___ procent) w kapitale
zakładowym oraz przy	łącznej liczbie ważnych	głosów ______
(słownie:______);----
- "za" uchwałą oddano _______		(słownie:___) głosów,
głosów "przeciw"	oddano __( słownie: _______)	i "wstrzymujących się"
oddano_(słownie:____).

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUNDRAGON S.A. za rok obrotowy 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz opinii Biegłego Rewidenta firmy audytorskiej Robert Meller z siedzibą w Złotkowie z badania tego sprawozdania Zwyczajne Walne Zgromadzenia SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 9 061 tys. zł (słownie: dziewięć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020 wykazujący stratę netto w wysokości 10 476 tys. zł (słownie: dziesięć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 1. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020 wykazujące spadek kapitału własnego o 10 476 tys. zł. (słownie: dziesięć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 1. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020 wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 36 tys. zł (słownie: trzydzieści sześć tysięcy złotych).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

- przy	liczbie	akcji,	z których	oddano	ważne	głosy	– __
					(słownie:____), stanowiących _____		% (___ procent) w kapitale
zakładowym	oraz	przy	łącznej	liczbie	ważnych	głosów	______
					(słownie:______);----
-			"za" uchwałą oddano _______				(słownie:___) głosów,
głosów "przeciw"					oddano __( słownie: _______)		i "wstrzymujących się"
					oddano_(słownie:____).

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: pokrycia straty osiągniętej w roku obrotowym 2020.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, że strata netto za rok 2020 w kwocie 9 739 tys. zł (słownie: dziewięć milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych) zostanie pokryta z zysku osiąganego w latach następnych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

• przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy – _______________ (słownie: _____________________________), stanowiących ________ % (_______ procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów _____________________ (słownie___________________________________)

• "za" uchwałą oddano __________________ (słownie:_____________________________) głosów, "przeciw" oddano______________(słownie:_____________________) głosów "wstrzymujących się" oddano _________________).

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: dalszego istnienia Spółki w związku z osiągniętą stratą w roku obrotowym 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z art. 397 Kodeksu spółek handlowych postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy –	___ (słownie:
____), stanowiących _	% (_	procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie	ważnych głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______		(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____).

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020".

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdzić "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020".

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy – ___	(słownie:
____), stanowiących _	% (_	procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie	ważnych głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______	(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____).

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Szymonowi Klimaszykowi z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:

- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy –	___ (słownie:
____), stanowiących _	% (_	procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie	ważnych głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______		(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____).

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Wojciechowskiej z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 30 czerwca 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:

- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy –	___ (słownie:
____), stanowiących _	% (_	procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie	ważnych głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______	(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____).

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Włodzimierzowi Staroście z wykonania obowiązków za okres od dnia 30 czerwca 2020 do dnia 04 sierpnia 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:

- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy – ___	(słownie:
____), stanowiących _	% (_	procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie	ważnych głosów ___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______	(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków za okres od dnia 18 listopada 2020 do dnia 31 grudnia 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:

- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy – ___	(słownie:
____), stanowiących _	% (_ procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie	ważnych głosów ___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______	(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____).

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wiesławie Wałdowskiej - Trzciałkowskiej z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 18 listopada 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: - przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy – _______________ (słownie: _____________________________), stanowiących ________ % (_______ procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów _____________________ (słownie___________________________________)

• "za" uchwałą oddano __________________ (słownie:_____________________________) głosów, "przeciw" oddano______________(słownie:_____________________) głosów "wstrzymujących się" oddano _________________).

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Aleksandrowi Dominiczakowi z wykonania obowiązków za okres od dnia 18 listopada 2020 do dnia 31 grudnia 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:

- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy –	___ (słownie:
____), stanowiących _		% (_ procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej	liczbie ważnych głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______		(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Anecie Niedziela z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
- przy liczbie akcji, z których	oddano ważne głosy –	___ (słownie:
____), stanowiących _	% (_	procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej	liczbie ważnych głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______		(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Błażejowi Wasielewskiemu z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:

- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy – ___	(słownie:
____), stanowiących _	% (_	procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie	ważnych głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______	(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____)

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2020.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Wrona z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:

- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy –	___ (słownie:
____), stanowiących _	% (_	procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie	ważnych głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______	(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej spółki.

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………………………

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
- przy liczbie akcji, z których oddano	ważne głosy –	___ (słownie:
____), stanowiących _	% (_	procent) w kapitale
zakładowym oraz przy łącznej liczbie	ważnych głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______		(słownie:_____)
głosów, "przeciw"	oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____).

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej spółki.

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………………………

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: - przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy – _______________ (słownie: _____________________________), stanowiących ________ % (_______ procent) w kapitale

zakładowym	oraz	przy	łącznej	liczbie	ważnych	głosów	___
(słownie_____)
- "za" uchwałą oddano ______							(słownie:_____)
głosów,	"przeciw"						oddano__(słownie:___)	głosów
"wstrzymujących się" oddano _____).

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: podziału (splitu) wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych, postanawia obniżyć wartość nominalną wszystkich 11100000 (jedenaście milionów sto tysięcy) akcji Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, do wartości 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości do 111 000 000 (sto jedenaście milionów), tj. obniżyć wartość:

a) 2832000 (dwa miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące) akcji serii A o numerach od 1 o 2 832 000, do wartości 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowej 2832000 (dwa miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A do 28 320 000 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oraz

b) 868000 (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii B o numerach od 1 do 868 000, do wartości 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowej 868 000 (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B do 8 680 000 (osiem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz

c) 7400000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji serii C o numerach od 1 o 7 400 000, do wartości 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowej 7400000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C do 74 000 000 (siedemdziesiąt cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

1. Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A, B i C następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

2. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) 10 (dziesięć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda.

3. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 11 100 000,00 ZŁ (jedenaście milionów sto tysięcy złotych) i dzielił się będzie na 111 000 000 (sto jedenaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda.

4. Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na rynku giełdowym prowadzonym przez New Connect.

§2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SUNDRAGON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 430 § 1 ksh postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 5 ust. 2 Statutu Spółki oraz nadaje się § 5 ust. 2 następujące brzmienie:

"2. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na:

a. 28 320 000 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych dziesięć groszy) złoty każda o numerach od 00000001 do 28320000;

b. 8 680 000 (osiem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (zero złoty dziesięć groszy) złoty każda o numerach od 0000001 do 8680000;

c. 74 000 000 (siedemdziesiąt cztery miliony) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych dziesięć groszy) złoty każda o numerach od 00000001 do 74000000."

§3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku.

§4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynikających z treści niniejszej uchwały w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:

a) upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości w Krajowym Rejestrze Sądowym;

b) upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji obniżenia wartości nominalnej akcji oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;

c) upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie na rynku giełdowym organizowanym przez New Connect.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

- przy liczbie akcji,	z których oddano ważne ____), stanowiących _ % (_ procent) w kapitale	głosy –	___ (słownie:
zakładowym oraz	przy łącznej liczbie (słownie_____)	ważnych głosów	___
	- "za" uchwałą oddano ___ (słownie:________) głosów,
oddano _____).	"przeciw" oddano__(słownie:___) głosów "wstrzymujących się"

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 roku

w sprawie: w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień ………………….. 2021 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Sundragon S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 § 1, art. 436 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

1. Kapitał zakładowy spółki zostaje podwyższony z kwoty 11.100.000 zł (jedenaście milionów sto tysięcy złotych ) do kwoty nie większej niż 22.200.000 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście tysięcy złotych) to jest o kwotę nie większą niż 11.100.000 zł (jedenaście milionów sto tysięcy złotych ).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zostanie dokonane poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 111.000.000 (słownie: sto jedenaście milionów) akcji.

3. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych akcji serii D.

4. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).

6. Akcje serii D mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D.

7. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2021, kończący się 31 grudnia 2021 r.

8. Akcje serii D będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej.

§ 2

1. Prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom spółki.

2. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustala się na dzień ………………………. 2021 roku.

3. Za każdą jedną akcję spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii D.

4. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 k.s.h. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje nieobjęte w terminie prawa poboru zostaną przydzielone proporcjonalnie do wielkości tych dodatkowych zapisów. Akcje nie objęte w trybie przewidzianym w zdaniach poprzedzających Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna

5. Upoważnia się zarząd spółki do określenia terminu, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii D. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie ustalony i ogłoszony przez zarząd spółki zgodnie z przepisami prawa.

§3

1. Mając na uwadze postanowienia niniejszej uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanawia zmienić treść § 5 ust. 1 i 2 statutu spółki i nadać mu następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 22.200.000 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście tysięcy złotych).

2. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na

a. 28.320.000 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 28320000;

b. 8.680.000 (osiem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 8680000;

c. 74.000.000 (siedemdziesiąt cztery miliony) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 74000000;

d. nie więcej niż 111.000.000 (słownie: sto jedenaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 111000000".

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w ust. 1 powyżej.

§4

1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę oraz postanawia o dematerializacji akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D, a nadto upoważnia się zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D.

2. Zwyczajne walne zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D oraz prawa poboru akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym w szczególności określenia:

a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,

b) zasad dystrybucji akcji serii D,

c) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia,

d) zasad dokonania przydziału akcji serii D;

2) dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki;

3) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

4) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii D oraz praw poboru akcji serii D w depozycie papierów wartościowych;

5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 w zw. z art. 441 § 2 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie podziału (splitu) wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki.