SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 9, 2016

证券代码： 000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2016-110

新大洲控股股份有限公司 关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司 2016 年第三次 临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经本公司第八届董事 会 2016 年第十二次临时会议决议通过。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间、方式：

（1）现场会议召开时间为：2016 年 12 月 12 日（星期一）下午 13:30 时。

（2）通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为： 2016 年 12 月 11 日 15:00 时至 12 月 12 日 15:00 时期间的任意时间。通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 12 月 12 日 9:30 时～11:30 时和 13:00 时～15:00 时。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次股东大会的股权 登记日为 2016 年 12 月 5 日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登 记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席 现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

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• （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 6．现场会议召开地点：海南省海口市灵桂大道351 号新大洲工厂会议室。

• 二、会议审议事项

• 1．会议审议事项

• （1）关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案

• （2）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定》第四条规定的议案

• （3）关于公司出售新大洲本田摩托有限公司 50%股权的具体方案的议案

• （3．1）标的资产

• （3．2）交易对方

• （3．3）交易方式

• （3．4）股权转让价格

• （3．5）定价依据

• （3．6）股权转让价款的支付

• （3．7）过渡期间标的公司的损益

• （3．8）目标股权的交割过户

• （3．9）违约责任

• （3．10）本次交易相关决议的有效期

（4）关于签署附条件生效的《股权转让协议书》的议案

• （5）关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

• （6）关于《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要的议案

（7）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告、备考审阅 报告等的议案

• （8）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评

• 估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

（9）关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报措施的议案

• （10）关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件

• 有效性的议案

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（11）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的 议案

（12）关于修改《公司章程》的议案。

• 2．特别强调事项：

1）以上第（1）至第（11）项议案涉及的关联股东赵序宏先生、上海浩洲车 业有限公司需回避表决。

2）上述第（3）项议案“关于公司出售新大洲本田摩托有限公司 50%股权的 具体方案的议案”需逐项表决。

3）上述全部议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上以特别决议通过。

3．披露情况

本次会议审议提案的内容见本公司于 2016 年 11 月 26 日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

• 三、本次股东大会现场会议的登记方法

• 1．登记方式

• （1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权

• 委托书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托

• 人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2．登记时间：2016 年 12 月 8 日和 12 月 9 日（9:30～11:30，13:30～15:30）； 会上若有股东发言，请于 2016 年 12 月 9 日 15:30 前，将发言提纲提交公司 董事会秘书处。

• 3．登记地点：海南省海口市灵桂大道351 号新大洲控股股份有限公司或 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室。

4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传 真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明 的内容和格式详见附件1。

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五、其他事项

• 1．会议联系方式：

• 联 系 人：王焱女士、任春雨先生

• 联系地址：海南省海口市桂林洋开发区灵桂大道351 号

上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室

邮政编码：571127 或 201103

联系电话：（0898）68590005 或（021）61050111

• 传 真：（0898）68590005 或（021）61050136

电子邮箱：wangyan@sundiro.com

• 2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

• 1．新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016 年第十二次临时会议决议；

• 独立董事事前认可及独立意见。

新大洲控股股份有限公司董事会

2016 年12 月9 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

2. 议案设置及意见表决：

（1） 议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100
议案1	关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议 案	1.00
议案2	关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	2.00
议案3	关于公司出售新大洲本田摩托有限公司50%股权的 具体方案的议案	3.00
议案3中子 议案①	标的资产	3.01
议案3中子 议案②	交易对方	3.02
议案3中子 议案③	交易方式	3.03
议案3中子 议案④	股权转让价格	3.04
议案3中子 议案⑤	定价依据	3.05
议案3中子 议案⑥	股权转让价款的支付	3.06
议案3中子 议案⑦	过渡期间标的公司的损益	3.07
议案3中子 议案⑧	目标股权的交割过户	3.08
议案3中子 议案⑨	违约责任	3.09
议案3中子 议案⑩	本次交易相关决议的有效期	3.10
议案4	关于签署附条件生效的《股权转让协议书》的议案	4.00
议案5	关于本次重大资产出售构成关联交易的议案	5.00
议案6	关于《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联	6.00

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	交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案7	关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估 报告、备考审阅报告等的议案	7.00
议案8	关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价 公允性的议案	8.00
议案9	关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报措施的议 案	9.00
议案10	关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案	10.0 0
议案11	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出 售相关具体事宜的议案	11.0 0
议案12	关于修改《公司章程》的议案	12.0 0

（2）填报表决意见。

对于投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2016年12月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016 年12 月11 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00 时，结束时间为2016 年12 月12 日（现场股东大会结束 当日）下午3：00 时。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

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3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席新大洲控股股份有限公

司于 2016 年 12 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会并行使表决权。 委托人姓名（签名）： 委托人身份证号： 委托人证券账户号： 委托人持股数： 受托人姓名（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 委托有效期限：

对股东大会审议事项投票的指示（赞成、反对或弃权）：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的 议案
2	关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
3	关于公司出售新大洲本田摩托有限公司50%股权的 具体方案的议案
3.1	标的资产
3.2	交易对方
3.3	交易方式
3.4	股权转让价格
3.5	定价依据
3.6	股权转让价款的支付
3.7	过渡期间标的公司的损益
3.8	目标股权的交割过户
3.9	违约责任
3.10	本次交易相关决议的有效期

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4	关于签署附条件生效的《股权转让协议书》的议案
5	关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
6	关于《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
7	关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评 估报告、备考审阅报告等的议案
8	关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假 设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估 定价公允性的议案
9	关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报措施的 议案
10	关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 出售相关具体事宜的议案
12	关于修改《公司章程》的议案
备注

（若不做具体指示，则应注明代理人是否可按自己的意愿表决。本授权委托书剪 报、复印或以上格式自制均有效。)

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