SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 8, 2006

证券代码：000571 证券简称：新大洲A

新大洲控股股份有限公司

股权分置改革说明书 （摘 要）

保 荐 机 构

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

特别提示

1 、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动。

2 、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若本公 司股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有股东有 效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

• 3 、非流通股股权的司法拍卖及协议转让情况

• ① 司法拍卖

新大洲非流通股股权涉及以下司法拍卖：

2006 年 2 月 15 日，海南中级人民法院对海南省农垦总公司名下持有的新 大洲 24,877,008 股法人股进行了拍卖，经合法竞买，全部 24,877,008 股由洋浦 金瑞以人民币 0.76243 元 / 股的价格取得。洋浦金瑞以买受人的身份和拍卖人签 署了成交确认书。

2006 年 4 月 30 日，山东省高级人民法院对中国轻骑集团有限公司名下持 有的新大洲 5500 万股法人股进行了拍卖，经合法竞买，其中， 3600 万股法人 股由洋浦丰裕以人民币 1.12 元 / 股的价格取得， 1900 万股法人股由洋浦功成以 人民币 1.12 元 / 股的价格取得。

② 协议转让

新大洲非流通股股权涉及以下协议转让：

浙江今飞机械集团有限公司持有本公司 1,500,000 股和天津摩托集团有限 公司持有本公司 3,000,000 股，转让给洋浦金拓发展有限公司；

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

重庆市志成机械厂等[1] 16 家非流通股股东所持公司非流通股股份合计 35,500,000 股协议转让给上海浩洲车业有限公司；

青岛统力星商贸有限公司等[2] 10 家非流通股股东所持公司非流通股股份合计 4,920,000 股协议转让给济南金骑成功商务有限公司；

上海金沪房地产发展有限公司持有公司 33,449,600 股，转让给上海盟督贸易 有限公司。

以上股权转让协议和司法拍卖成交确认书已经签署，但尚未办理股权过户手 续。为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，股权买受人洋浦丰裕、洋浦功成、 洋浦金瑞及股权受让方浩洲车业、济南金骑、洋浦金拓、上海盟督同意新大洲进 行股权分置改革，并尽快办理股权过户手续，同时承诺：若在股权分置改革方案 实施前完成过户，将承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务。

4 、青岛统力星商贸有限公司等 10 家非流通股股东将其所持公司非流通股 股份合计 4,920,000 股质押给济南金骑成功商务有限公司；上海金沪房地产发展 有限公司将其持有的新大洲非流通股 33,449,600 股质押给上海蓝道投资管理有 限公司。为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，质押权人济南金骑成功商务 有限公司承诺在股权登记日之前部分解除青岛统力星商贸有限公司的股权质押， 用于执行对价安排；其余 9 家非流通股股东若在股权分置改革方案实施前尚未完 成过户，济南金骑成功商务有限公司承诺部分解除股权质押，用于执行对价安排； 上海蓝道投资管理有限公司承诺同意在公司股权分置改革实施登记日之前解除 对相关股份的质押。济南金骑成功商务有限公司和上海盟督贸易有限公司承诺， 若在股权分置改革方案实施前完成过户，将承担在此次股权分置改革中的一切相 关责任和义务。

其他需执行对价安排的非流通股股东持有的新大洲股份均不存在权属争议、 质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

1重庆市志成机械厂、上海竞帆鞍座有限公司、上海巩诚电器有限公司、玉环凯凌集团有限 公司、重庆秋田齿轮有限责任公司、浙江金辉机械有限公司、江苏明星减震器有限公司、浙 江嘉利工业有限公司、莆田市荣兴机械有限公司、江苏金长江环保汽摩消声器有限公司、浙 江明泰标准件有限公司、无锡市佳元达机械有限公司、浙江和日摇臂有限公司、玉环航空机 械有限公司、浙江恒勃滤清器有限公司、重庆旺龙实业有限公司。

2青岛统力星商贸有限公司、山东创艺装饰工程有限公司、济南新视野工贸有限公司、济南 天润运输有限公司、济南金锐通科贸有限公司、济南精世通商贸有限公司、济南世纪风商贸 有限公司、济南金瀚实业有限公司、济南百盛咨询服务部、济南新光速科技有限公司。

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东每 持 10 股获付 1.5 股，执行对价股份总数为 50,574,720 股。

• 本次股权分置改革工作所发生的相关费用由新大洲控股股份有限公司承担。 二、非流通股股东的承诺事项

本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东对于获得流通权的股份的 上市交易或转让将履行相关法定承诺。

相关法定承诺为：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二 个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的新大洲 股份数量，每达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日 内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

公司非流通股股东承诺：在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其 他股东因此而遭受的损失。

公司非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年 7 月 24 日

• 2 、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 8 月 1 日

• 3 、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年 7 月 28 日～ 8 月 1 日

• 其中：通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 7 月 28 日～ 8 月 1 日 ～ ～

• 每个交易日上午 9:30 11:30 、下午 13:00 15:00 ；

• 通过互联网投票系统投票的具体时间为： 2006 年 7 月 28 日～ 8 月 1 日每日

• 9:30~15:00 期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 、本公司董事会已申请公司流通股自 2006 年 6 月 26 日起停牌， 2006 年

• 7 月 8 日公告股权分置改革说明书等相关文件，公司股票最晚于 2006 年 7 月 17

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

日复牌，此期间为股东沟通时期。

2 、本公司董事会将在 2006 年 7 月 15 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

3 、如果本公司董事会未能在 2006 年 7 月 15 日之前公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 021-61050111 、 61050135 传真： 021-61050136 电子信箱： sundiro@sundiro.com 公司网站： www.sundiro.com 证券交易所网站： www.sse.org.cn

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 【 2004 】 3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发 布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发 展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在公司非流通股股东 意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

公司的非流通股股东同意向流通股股东执行对价安排，以换取所持有的非流 通股份的流通权。

本次股权分置改革工作所发生的相关费用由新大洲控股股份有限公司承担。 1 、对价安排的形式、数量

对价的形式为：非流通股股东向流通股股东送股。

对价的数量为：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 1.5 股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股 份总计 50,574,720 股。

2 、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布《股权分置改革方 案实施公告》，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登 记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

3 、执行对价安排情况表

	3、执行对价安排情况表
序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本 比例(%)	本次执行对价 安排股份数量 （股）	持股数（股）	占总股 本比例 (%)
1	海南新元农业开发有限公司	111,075,200	15.090	14,082,749	96,992,451	13.177
2	中国轻骑集团有限公司	55,000,000	7.472	6,973,215	48,026,785	6.525
3	上海浩洲车业有限公司	45,700,000	6.209	5,794,107	39,905,893	5.422
4	海南赐慧实业股份有限公司	38,910,192	5.286	4,933,256	33,976,936	4.616
5	上海金沪房地产发展有限公司	33,449,600	4.544	4,240,931	29,208,669	3.968
6	海南省农垦总公司	24,877,008	3.380	3,154,049	21,722,959	2.951
7	宏源证券股份有限公司	24,587,200	3.340	3,117,306	21,469,894	2.917

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

8	海南斯力特机动车配件有限公司	20,000,000	2.717	2,535,714	17,464,286	2.373
9	重庆市志成机械厂	4,300,000	0.584	545,179	3,754,821	0.510
10	上海竞帆鞍座有限公司	4,300,000	0.584	545,179	3,754,821	0.510
11	天津摩托集团有限公司	3,000,000	0.408	380,357	2,619,643	0.356
12	上海巩诚电器有限公司	2,900,000	0.394	367,679	2,532,321	0.344
13	玉环凯凌集团有限公司	2,800,000	0.380	355,000	2,445,000	0.332
14	重庆秋田齿轮有限责任公司	2,800,000	0.380	355,000	2,445,000	0.332
15	青岛统力星商贸有限公司	2,650,000	0.360	335,982	2,314,018	0.314
16	浙江金辉机械有限公司	2,200,000	0.299	278,929	1,921,071	0.261
17	江苏明星减震器有限公司	2,100,000	0.285	266,250	1,833,750	0.249
18	浙江嘉利工业有限公司	2,100,000	0.285	266,250	1,833,750	0.249
19	莆田市荣兴机械有限公司	2,100,000	0.285	266,250	1,833,750	0.249
20	江苏金长江环保汽摩消声器有限公司	1,500,000	0.204	190,179	1,309,821	0.178
21	浙江今飞机械集团有限公司	1,500,000	0.204	190,179	1,309,821	0.178
22	浙江明泰标准件有限公司	1,400,000	0.190	177,500	1,222,500	0.166
23	无锡市佳元达机械有限公司	1,400,000	0.190	177,500	1,222,500	0.166
24	浙江和日摇臂有限公司	1,400,000	0.190	177,500	1,222,500	0.166
25	玉环航空机械有限公司	1,400,000	0.190	177,500	1,222,500	0.166
26	浙江恒勃滤清器有限公司	1,400,000	0.190	177,500	1,222,500	0.166
27	重庆旺龙实业有限公司	1,400,000	0.190	177,500	1,222,500	0.166
28	山东创艺装饰工程有限公司	512,000	0.070	64,914	447,086	0.061
29	济南新视野工贸有限公司	500,000	0.068	63,393	436,607	0.059
30	济南金骑成功商务有限公司	280,000	0.038	35,500	244,500	0.033
31	济南天润运输有限公司	240,000	0.033	30,429	209,571	0.028
32	济南金锐通科贸有限公司	218,000	0.030	27,639	190,361	0.026
33	济南精世通商贸有限公司	200,000	0.027	25,357	174,643	0.024
34	济南世纪风商贸有限公司	200,000	0.027	25,357	174,643	0.024
35	济南金瀚实业有限公司	150,000	0.020	19,017	130,983	0.018
36	济南百盛咨询服务部	140,000	0.019	17,750	122,250	0.017
37	济南新光速科技有限公司	110,000	0.015	13,946	96,054	0.013
38	烟台市智多多服装有限责任公司	100,000	0.014	12,678	87,322	0.012
合 计		398,899,200	54.19	50,574,720	348,324,480	47.323

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

序 号	股东名称	所持有限售条件的 股份可上市数量（股）	预计可上市流通 时间	承诺的限 售条件
1	海南新元农业开发有限公司	36,803,200	G+12个月	注1、注2
		36,803,200	G+24个月
		23,386,051	G+36个月
2	中国轻骑集团有限公司	36,803,200	G+12个月	注1、注2
		11,223,585	G+24个月	注1
3	上海浩洲车业有限公司	36,803,200	G+12个月	注1、注2
		3,102,693	G+24个月
4	海南赐慧实业股份有限公司	33,976,936	G+12个月	注1
5	上海金沪房地产发展有限公司	29,208,669	G+12个月	注1
6	海南省农垦总公司	21,722,959	G+12个月	注1
7	宏源证券股份有限公司	21,469,894	G+12个月	注1
8	海南斯力特机动车配件有限公司	17,464,286	G+12个月	注1
9	重庆市志成机械厂	3,754,821	G+12个月	注1
10	上海竞帆鞍座有限公司	3,754,821	G+12个月	注1
11	天津摩托集团有限公司	2,619,643	G+12个月	注1
12	上海巩诚电器有限公司	2,532,321	G+12个月	注1
13	玉环凯凌集团有限公司	2,445,000	G+12个月	注1
14	重庆秋田齿轮有限责任公司	2,445,000	G+12个月	注1
15	青岛统力星商贸有限公司	2,314,018	G+12个月	注1
16	浙江金辉机械有限公司	1,921,071	G+12个月	注1
17	江苏明星减震器有限公司	1,833,750	G+12个月	注1
18	浙江嘉利工业有限公司	1,833,750	G+12个月	注1
19	莆田市荣兴机械有限公司	1,833,750	G+12个月	注1
20	江苏金长江环保汽摩消声器有限公司	1,309,821	G+12个月	注1
21	浙江今飞机械集团有限公司	1,309,821	G+12个月	注1
22	浙江明泰标准件有限公司	1,222,500	G+12个月	注1
23	无锡市佳元达机械有限公司	1,222,500	G+12个月	注1
24	浙江和日摇臂有限公司	1,222,500	G+12个月	注1
25	玉环航空机械有限公司	1,222,500	G+12个月	注1
26	浙江恒勃滤清器有限公司	1,222,500	G+12个月	注1
27	重庆旺龙实业有限公司	1,222,500	G+12个月	注1
28	山东创艺装饰工程有限公司	447,086	G+12个月	注1
29	济南新视野工贸有限公司	436,607	G+12个月	注1
30	济南金骑成功商务有限公司	244,500	G+12个月	注1
31	济南天润运输有限公司	209,571	G+12个月	注1
32	济南金锐通科贸有限公司	190,361	G+12个月	注1
33	济南精世通商贸有限公司	174,643	G+12个月	注1
34	济南世纪风商贸有限公司	174,643	G+12个月	注1
35	济南金瀚实业有限公司	130,983	G+12个月	注1
36	济南百盛咨询服务部	122,250	G+12个月	注1
37	济南新光速科技有限公司	96,054	G+12个月	注1
38	烟台市智多多服装有限责任公司	7 87,322	G+12个月	注1

上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

G 为股权分置改革方案实施之日。

注 1 ：持有的新大洲非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或 者转让；

注 2 ：持有新大洲股份总数百分之五以上的原非流通股股东承诺其所持股份在法定锁定 期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过公司股份总数的百分之 五，二十四个月内不得超过百分之十。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量（股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流 通股份合计	398,899,200	54.19	一、有限售条件 的流通股合计	348,324,480	47.32
国家股	24,587,200	3.34	国家持股	21,469,894	2.92
社会法人股	374,312,000	50.85	社会法人持股	326,854,586	44.41
二、流通股份 合计	337,164,800	45.81	二、无限售条件 的流通股合计	387,739,520	52.68
三、股份总数	736,064,000	100.00	三、股份总数	736,064,000	100.00

• 6 、公司无反对或者未明确表示同意股权分置改革的非流通股股东和潜在非

• 流通股股东，不存在代为执行对价安排的情形

（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

• 1 、对价安排的确定原则和价值估算

本次股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题，对价安排是为消除 非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股东通过协商 形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通 股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

• 1 、对价计算的理论依据

流通股市值守恒：即流通股股东所持股票的市值不因非流通股份上市流通而 遭受损失，即股改前后流通股股东所持股票的市值在理论上不发生变化。 2 、对价的计算公式： P1 × Q1 ＝ P2 × Q2 其中： P1 ：分置状态下的流通股价

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

Q1 ：分置状态下流通股存量

P2 ：股改后预测的流通股股价

• Q2 ：流通股市值守恒的要求下，原流通股股东应持有的股份数量

• 3 、参数选择

• （ 1 ） P1 ：截至 2006 年 6 月 23 日下午收盘时，公司股票二级市场收盘价

• 为 3.01 元 / 股、前 30 个交易日均价为 2.79 元 / 股、前 60 个交易日均价为 2.46 元 / 股，取最高者 ( 收盘价 3.01 元 / 股 ) 为标准；

• （ 2 ） Q1 ：截至本股改说明书公布日公司的流通股数（ 337,164,800 股）；

• （ 3 ） P2 ：目前，境内证券市场已经完成股权分置改革的摩托车制造行业上

• 市公司的平均市净率为 2.35 倍（如下表统计）。因此，以公司 2005 年经审计的 每股净资产 1.1879 元为依据，股改后公司 A 股股票二级市场价格预计为 2.7916 元 / 股。

公司名称	每股净资产（股/元）	前30交易日收盘价 ①（元）	市净率
G宗申	1.6382	4.58	2.79
G钱摩	2.53	3.87	1.53
G*ST南摩	1.04	2.77	2.66
G江铃	3.23	7.82	2.42
平均	－	-	2.35

• ①截至 2006 年 6 月 23 日前 30 个交易日

• 因此： Q2 ＝ P1 × Q1 ÷ P2 ＝ 3.01 × 337,164,800 ÷ 2.7916=363,542,788 （股） 4 、理论对价

－ ＝ 因此，对价的理论数值为： 363,542,788 337,164,800 26,377,988 （股） 每股流通股获得的理论对价为： 26,377,988 ÷ 337,164,800=0.0782 股，即每 10 股流通股可获得 0.78 股。

• 5 、保荐机构对对价安排的分析意见

为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东同意将流通股股东获付对价 比例提高至 10 送 1.5 股，高于前述理论计算水平；对价安排股份合计 50,574,720 股，送出率达到 12.68% 。

本次股权分置改革对价比例水平充分反应了非流通股股东推动股权分置改 革的诚意，较好的维护了流通股股东的利益。

综合上述分析，公司保荐机构认为上述对价安排公平、合理，兼顾了公司

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保

安排

1 、承诺事项

本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东对于获得流通权的股份的上市 交易或转让将履行相关法定承诺。

2 、承诺的履约方式、履约时间

改革方案经相关股东会议表决通过后，由新大洲董事会按股权分置改革方案 办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续，由 证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技 术监管。

3 、承诺的履约能力分析

青岛统力星商贸有限公司等 10 家非流通股股东将其所持公司非流通股股份 合计 4,920,000 股质押给济南金骑成功商务有限公司；上海金沪房地产发展有限 公司将其持有的新大洲非流通股 33,449,600 股质押给上海蓝道投资管理有限公 司。

为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，质押权人济南金骑成功商务有限 公司和上海蓝道投资管理有限公司承诺同意在公司股权分置改革实施登记日之 前解除对相关股份的质押，用于执行对价安排。济南金骑成功商务有限公司和上 海盟督贸易有限公司承诺，若在股权分置改革方案实施前完成过户，将承担在此 次股权分置改革中的一切相关责任和义务。

其他需执行对价安排的非流通股股东持有的新大洲股份均不存在权属争议、 质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。 股权分置改革方案实施后，由交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的 有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供 保证。

4 、履约风险及防范对策

履约风险主要为，如果在股权分置改革方案实施前，非流通股股东用于执行 对价安排的股份存在或出现新的权属争议、质押、冻结等情形，可能将导致对价

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

股份无法向流通股股东登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

新大洲部分非流通股股权存在上述质押情况，质押人及质押权人已就对价的 执行做了妥善安排。除此之外，其他非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实 施前，用于执行对价安排的股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不 对用于执行对价安排的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

5 、承诺事项的违约责任

如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股 权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中 国证监会和深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。 6 、承诺人声明

非流通股股东声明：

“（ 1 ）我司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（ 2 ）我司保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东 因此而遭受的损失。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

序号	股东名称	持股数（股）	占总股本比例 （％）	占非流通股本 比例（％）
1	海南新元农业开发有限公司	111,075,200	15.09	27.85
2	上海浩洲车业有限公司	45,700,000	6.21	11.46
3	上海金沪房地产发展有限公司	33,449,600	4.54	8.39
4	宏源证券股份有限公司	24,587,200	3.34	6.16
5	海南斯力特机动车配件有限公司	20,000,000	2.72	5.01
6	重庆市志成机械厂	4,300,000	0.58	1.08
7	上海竞帆鞍座有限公司	4,300,000	0.58	1.08
8	天津摩托集团有限公司	3,000,000	0.41	0.75
9	上海巩诚电器有限公司	2,900,000	0.39	0.73
10	玉环凯凌集团有限公司	2,800,000	0.38	0.70
11	重庆秋田齿轮有限责任公司	2,800,000	0.38	0.70
12	青岛统力星商贸有限公司	2,650,000	0.36	0.66
13	浙江金辉机械有限公司	2,200,000	0.30	0.55

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

14	江苏明星减震器有限公司	2,100,000	0.29	0.53
15	浙江嘉利工业有限公司	2,100,000	0.29	0.53
16	莆田市荣兴机械有限公司	2,100,000	0.29	0.53
合计		266,062,000	36.15	66.69

提出新大洲股权分置改革动议的非流通股股东合计持有新大洲非流通股 266,062,000 股，占新大洲非流通股股份的 66.69 ％，超过《上市公司股权分置 改革管理办法》规定的三分之二。

除上海金沪房地产发展有限公司及青岛统力星所持有的非流通股股份被质 押外，上述其他非流通股股份不存在质押、冻结和其他权属争议情况。

为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，质押权人济南金骑成功商务有限 公司承诺在股权登记日之前部分解除青岛统力星商贸有限公司的股权质押，用于 执行对价安排；其余 9 家非流通股股东若在股权分置改革方案实施前尚未完成过 户，部分解除股权质押，用于执行对价安排；上海蓝道投资管理有限公司承诺同 意在公司股权分置改革实施登记日之前解除对相关股份的质押。济南金骑成功商 务有限公司和上海盟督贸易有限公司承诺，若在股权分置改革方案实施前完成过 户，将承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1 、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

青岛统力星商贸有限公司等 10 家非流通股股东将其所持公司非流通股股份 合计 4,920,000 股质押给济南金骑成功商务有限公司；上海金沪房地产发展有限 公司将其持有的新大洲非流通股 33,449,600 股质押给上海蓝道投资管理有限公 司。为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，质押权人济南金骑成功商务有限 公司承诺在股权登记日之前部分解除青岛统力星商贸有限公司的股权质押，用于 执行对价安排；其余 9 家非流通股股东若在股权分置改革方案实施前尚未完成过 户，济南金骑成功商务有限公司承诺部分解除股权质押，用于执行对价安排；上 海蓝道投资管理有限公司承诺同意在公司股权分置改革实施登记日之前解除对 相关股份的质押。济南金骑成功商务有限公司和上海盟督贸易有限公司承诺，若 在股权分置改革方案实施前完成过户，将承担在此次股权分置改革中的一切相关 责任和义务。

其他需执行对价安排的非流通股股东持有的新大洲股份均不存在权属争议、

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。 2 、无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后， 视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

3 、股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司 流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司 将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所

1 、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：谢平

办公地址：上海市常熟路 171 号 保荐代表人： 黄学圣 项目主办人： 罗霄 电话： 021-54033888 传真： 021-54047982

2 、公司律师：海南方圆律师事务所

负责人：涂显亚

办公地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦 16 楼 经办律师：陈建平、习 钦

电话：（ 0898 ） 68583331

传真：（ 0898 ） 68583236

（二）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具

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上海新大洲股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

了保荐意见，其结论如下：

在新大洲及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整，并且 相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：新大洲股权分置改革方案的实施 符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部 联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司 股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体 现了 “ 公开、公平、公正和诚实信用及自愿 ” 原则，新大洲非流通股股东为使非流 通股份获得流通权而安排的对价充分考虑了对流通股股东的保护，对价安排的执 行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐新大洲进行股权分置改革。 （三）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问海南方圆律师事务所出具了法律 意见书，结论如下：截至本法律意见书签发之日，新大洲本次股权分置改革的参 与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《管理办法》以及相关法 律、法规的规定。新大洲本次股权分置改革方案尚待新大洲相关股东会议的表决 通过。

新大洲控股股份有限公司董事会

2006 年 7 月 8 日

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