SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 10, 2021

证券代码： 000571 证券简称： ST 大洲 公告编号：临 2021-120

新大洲控股股份有限公司

关于全资子公司 Rondatel S.A. 为参股子公司 Lorsinal S.A. 贷款提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保暨关联交易概述

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司 Rondatel S.A. （以下简称“22 厂”）拟为本公司的参股子公司 Lorsinal S.A. （以 下简称“224 厂”）在 Santander S.A.银行 650 万美元贷款及其利息和其他相关费 用进行担保，担保期限为融资协议期限内。Lorsinal S.A.的另一方股东 Chang Jia Heng Tai (Hong Kong) Investment Holding Limited（长嘉恒泰（香港）投资控股有 限公司，以下简称“长嘉恒泰”），按持股比例为上述贷款提供反担保。

1．关联关系说明

本公司持有 224 厂 50%的股份，本公司副董事长兼总裁马鸿瀚先生为 224 厂董事，本公司原董事长王磊先生为 224 厂董事长，王磊先生在过去十二个月内 曾担任本公司董事长职务，因此本次交易构成了公司的关联交易。

2．履行的审议程序

上述事项已经本公司 2021 年 11 月 10 日召开的第十届董事会 2021 年第十一 次会议审议通过，关联董事马鸿瀚先生履行了回避表决义务。独立董事认真审阅 了相关议案，对本次担保暨关联交易发表了事前认可和独立意见。

上述事项经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将回避表决。

上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

1

二、被担保人暨关联方基本情况

1．公司名称：Lorsinal S.A.

成立日期：2001 年 6 月 19 日

注册地点：乌拉圭，Camino Melilla 10270

注册号码：7394

注册资本：1 亿乌拉圭比索

与本公司的关系：是本公司间接持股 50%的参股子公司。 股权结构：

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新大洲控股股份有限公司
100%
宁波恒阳食品有限公司
100%
16.27%
齐齐哈尔恒阳食品 恒阳香港发展有限公司
加工有限责任公司 （FORESUN (HK)
83.73%
DEVELOPMENT CO.,LTD）
100%
恒阳拉美投资控股有限公司 长嘉恒泰（香港）投资控股
（FORESUN (LATIN-AMERICA) 有限公司（Chang Jia Heng
INVESTMENT AND HOLDING, Tai (Hong Kong) Investment
S.L.） Holding Limited）
50% 50%
Lorsinal S.A.
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最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：美元）

	2021 年9 月30 日（未经审 计）	2020 年12 月31 日（经审 计）
资产总额	26,042,379.14	19,773,102.00
负债总额	26,102,425.76	19,654,122.00
其中：银行贷款总额	5,912,913.79	9,847,191.00
流动负债总额	21,945,723.90	14,521,621.00
或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲 裁事项）	-	-

2

归属母公司净资产	-60,046.62	118,980.00
	2021 年1-9 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	49,968,859.55	46,723,415.00
利润总额	-482,472.03	-3,903,496.00
归属母公司净利润	-498,126.06	-3,887,472.00

截止 2021 年 9 月 30 日，224 厂的资产负债率为 102.3%。

最新的信用等级状况：乌拉圭当地评级等级 3－支付能力受到影响的债务 人。

2．历史沿革：2002 年 12 月，224 厂收购了 Ottonello 公司旗下的冷切割工 厂。公司进行基础设施、设备和机械的投资，将工厂改造为现代化屠宰工厂。本 公司于 2017 年 6 月通过三级全资子公司恒阳拉美收购 224 厂 50%股份，恒阳拉 美成为与 Roberto Pérez 分别持有 224 厂 50%股份的股东。2020 年 7 月，长嘉恒 泰向 Roberto Pérez 购买了其持有 224 厂的 50%股份，即恒阳拉美与长嘉恒泰分 别持有 224 厂 50%股份。

最近三年主要业务发展情况：224 厂为当地市场或国外提供屠宰、加工牛肉、 牛肉产品、牛肉内脏或牛肉的副产品等。

3．构成关联关系的说明：本公司持有 224 厂 50%的股份，本公司副董事长 兼总裁马鸿瀚先生为 224 厂董事，本公司原董事长王磊先生为 224 厂董事长，王 磊先生在过去十二个月内曾担任本公司董事长职务，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定，224 厂构成本公司的关联方。

4．224 厂不是失信被执行人。

三、担保的主要内容

1．22 厂（担保人）对 224 厂（债务人）于 Santander S.A.银行用于进出口、 流动资金账户、贷款、信用证、商务本票借条、任何性质担保、多币种的、或用 于进行其他银行活动的 650 万美元贷款及其利息和其他相关费用进行担保，并明 确放弃财产抵押抵扣权。

担保在债务人与银行拥有商业关系的所有时间里维持其有效性，只在如下情 况下失效：（1）债务人已向银行结清所有债务及其他费用，并已清偿所有与第三 方的责任；（2）银行向担保人退回本担保合同或书面致担保人宣布本担保合同失 效；

2．担保方基本情况

3

22厂基本信息： 成立日期：1982年1月15日 注册日期：1983年8月10日 注册地：乌拉圭蒙得维的亚 法定代表人：孟宪伟

注册资本：1.5亿乌拉圭比索

经营范围：主要从事牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、 包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。

与本公司的关系：本公司间接持有其100%股权。

最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：美元）

	2021 年9 月30 日（未经审 计）	2020 年12 月31 日（经审 计）
资产总额	21,749,269.33	15,830,472.40
负债总额	24,205,676.25	20,966,961.29
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	23,666,996.25	20,428,281.29
或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲 裁事项）	-	-
归属母公司净资产	-3,079,918.38	-5,136,488.89
	2021 年1-9 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	20,714,442.09	2,075,189.00
利润总额	-3,079,918.38	-3,569,275.33
归属母公司净利润	-3,079,918.38	-3,824,599.33

四、关联交易的定价政策及定价依据

22 厂无偿为 224 厂银行融资业务提供连带责任担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次 22 厂为 224 厂融资提供担保，主要是为解决 224 厂经营资金需求，根 据贷款银行要求，担保方须为乌拉圭企业。上述担保有利于 224 厂获得贷款、解 决资金问题，有助于其开展生产经营活动，本次担保具有必要性。为保护本公司 权益，224 厂另一股东长嘉恒泰同意按持股比例为上述贷款提供反担保。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人 224 厂累计已发生的各类关联交易的总金额为 0

元。

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七、独立董事意见

公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董 事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通 过。

2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回 避表决。被担保公司为本公司参股子公司，该子公司另一方股东提供反担保，有 助于解决 224 厂经营资金需求，本次担保必要，符合公司的根本利益，未损害公 司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

作为公司独立董事同意公司上述关联交易事项。 八、董事会意见

被担保公司为本公司持股 50%的参股子公司，因 224 厂经营资金需要，本公 司全资子公司 22 厂为其向 Santander S.A.银行贷款提供担保，符合公司的根本利 益。并且除 22 厂以外，224 厂的另一方股东长嘉恒泰按持股比例为其贷款提供 反担保。

董事会认为，224 厂设备先进，生产流程规范，生产效率较高，环保、冷链 仓储物流等配套措施完善。产品销售渠道布局合理，生产经营一直比较稳定，在 行业中具有较强的竞争力，担保风险可控。224 厂的另一方股东按持股比例提供 反担保，反担保足以保障公司的利益，22 厂对 224 厂提供担保不会损害公司的 利益。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1．本次担保金额最高为 650 万美元，占上市公司最近一期经审计净资产的 比例为 8.4%。

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本公 司向关联方违规提供的担保）为 24,225.05 万元，占上市公司最近一期经审计净 资产的比例为 48.98%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司 向关联方违规提供的担保）为 17,571.71 万元，占上市公司最近一期经审计净资 产的比例为 35.53%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总 额度为人民币 0 万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司最

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近一期经审计净资产的比例为 0%。

• 2．因本公司未履行内部审批程序，本公司及子公司违规为关联方担保的情

• 况如下：

况如下：
违规担保基本情况	担保对象 与上市公 司的关系	违规担保金 额（万元）	占最近一期 经审计净资 产的比例	担保类型	解决情况
2017年度，本公司 为深圳市尚衡冠通 投资企业（有限合 伙）（以下简称“尚 衡冠通”）向蔡来寅 借款提供担保	原第一大 股东尚衡 冠通	7,000	14.15%	无限连带责 任	2021年4月26日本公司与现 第一大股东大连和升控股集团 有限公司（以下简称“大连和 升”）达成协议，大连和升作出 承诺，根据本案终审判决结果， 若本公司需承担责任，由大连 和升承担并剥离后与尚衡冠通 进行解决。

3．涉及诉讼、仲裁的担保事项：

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金 额（万 元）	涉及诉 讼的担 保余额 （万元）	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结 果及影响	诉讼 (仲裁) 判决执 行情况	披露索引
2019年5月，雪松国际 信托股份有限公司（以 下简称“雪松信托”） 诉本公司、黑龙江恒阳 牛业有限责任公司（以 下简称“恒阳牛业”）、 上海新大洲投资有限 公司（以下简称“新大 洲投资”）、陈阳友、刘 瑞毅借款纠纷案。	10,932.5	10,000	因此案本公司 及新大洲投资 持有的五九集 团股权11000万 元、部分银行账 户被冻结。2020 年3月一审判 决。2020年4 月雪松信托将 本案涉及的债 权转让给大连 和升。2020年8 月债权人变更 为长城资管后 进行了债务重 组。	2020年3月一审判 决：被告新大洲控 股偿还原告雪松 信托本金人民币 10000万元及相应 利息、支付违约金 500万元、律师费； 被告新大洲投资、 陈阳友、刘瑞毅、 恒阳牛业承担连 带清偿责任。	不适 用。	巨潮资讯网。公 告名称：《关于收 到法院<民事裁 定书>的公告》、 《关于累计诉 讼、仲裁情况的 公告》、《关于中 江信托纠纷案诉 讼进展的公告》。 公告编号：临 2019-092、临 2019-104、临 2020-046。披露 日期：2019年6 月15日、7月26 日、2020年3月 21日。
2019年5月，安吉鼎业 投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“安吉 鼎业”）诉本公司、恒 阳牛业、上海恒阳贸易 有限公司（以下简称	2,088.31	1,350	因此案本公司 持有的五九集 团股权 2088.3061万元 被冻结。2020 年3月21日法	2020年3月一审判 决：被告新大洲、 上海恒阳支付安 吉鼎业1527.23万 元、利息违约金合 计289.43万元、律	公司未 履行判 决。 2020 年10 月公司	巨潮资讯网。公 告名称：《关于收 到法院民事裁定 书的公告》、《关 于安吉鼎业投资 合伙企业（有限

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“上海恒阳”）合同纠 纷。诉求返还本金、利 息、违约金、支付律师 费。			院签发《民事判 决书》，目前本 公司尚未支付。 因该案本公司 及子公司上海 恒阳被列入失 信被执行人。	师代理费23万元。 2020年8月二审维 持原判。	收到 《报告 财产令 及上交 出入境 证照通 知书》、 《执行 通知 书》。	合伙）纠纷案诉 讼进展的公告》、 《关于诉讼事项 进展的公告》。公 告编号：临 2019-097、临 2020-059、临 2020-135、临 2020-157。披露 日期：2019年7 月2日、2020年 4月10日、8月 22日、10月23 日。
2019年3月，蔡来寅诉 尚衡冠通、恒阳牛业、 陈阳友、刘瑞毅、徐鹏 飞、本公司、讷河新恒 阳生化制品有限公司 （以下简称“讷河新恒 阳”）、许树茂借款合同 纠纷。诉求：1、请求 法院判令被告尚衡冠 通向原告偿还借款人 民币7000万元及其利 息（利息按月利率2% 计付，从2018年5月 12日起计算至实际清 偿之日止，暂计算至 2019年3月11日为 1400万元）；2、判令被 告恒阳牛业、陈阳友、 刘瑞毅、徐鹏飞、本公 司、讷河新恒阳、许树 茂承担连带清偿责任； 3、本案诉讼费由八被 告承担。	8,400	7,000	因此案本公司 部分银行账户 被冻结。海南新 大洲实业有限 责任公司股权 被查封。2019 年9月27日， 法院向本公司 发出《应诉通知 书》、《查封、扣 押、冻结财产通 知书》。法院 2020年11月17 日签发的《民事 判决书》。	一审判决：1、被 告尚衡冠通应在 本判决生效之日 起10日内偿还原 告蔡来寅借款本 金7000万元及其 利息（利息按月利 率2%计算，自 2018年6月12日 起计算至款项清 偿之日止）；2、被 告恒阳牛业、陈阳 友、刘瑞毅、徐鹏 飞、新大洲、讷河 新恒阳、许树茂对 被告尚衡冠通的 上述债务承担连 带清偿责任；清偿 后有权向被告尚 衡冠通追偿；清偿 的金额超过其应 分担的七分之一 的份额的，有权向 其他未足额履行 七分之一的分担 金额的保证人要 求其应分担的份 额。	公司已 上诉， 二审尚 未判 决。 2021 年3月 被冻结 资产再 次被续 封。	巨潮资讯网。公 告名称：《关于公 司发现新增违规 担保事项的公 告》、《关于对已 披露公司违规为 大股东提供担保 事项的补充公 告》、《关于收到 法院民事裁定书 的公告》、《关于 蔡来寅纠纷案诉 讼进展的公告》、 《关于仲裁事项 进展的公告》。公 告编号：临 2019-046、临 2019-076、临 2019-118、临 2020-168、临 2020-178、临 2021-032。披露 日期：2019年4 月23日、5月27 日、10月9日， 2020年11月27 日、12月17日， 2021年4月21 日。
2020年9月，恒旺管理	5,160.52	5080	因此案本公司	一审判决：1、被	本公司	巨潮资讯网。公

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咨询（深圳）有限公司 （曾用名：恒旺商业保 理（深圳）有限公司， 以下简称“恒旺”）诉 宁波恒阳食品有限公 司（以下简称“宁波恒 阳”）、本公司、陈阳友、 许树茂借款合同纠纷。 诉请宁波恒阳向原告 支付应收账款的回购 款、资金占用费、逾期 付款违约金、律师代理 费。			持有新大洲投 资的股权被冻 结。2021年7 月一审判决。	告宁波恒阳应于 本判决生效之日 起十日内支付原 告恒旺应收账款 的回购款 51,102,632元；2、 被告宁波恒阳应 于本判决生效之 日起十日内偿付 原告恒旺以 51,102,632元为基 数，按照每日万分 之五的标准，自 2019年1月30日 起至实际付清之 日止的逾期付款 违约金；3、被告 宁波恒阳应于本 判决生效之日起 十日内支付原告 恒旺律师代理费 20万元、诉讼担保 费57,547元；4、 被告新大洲控股、 陈阳友、许树茂对 被告宁波恒阳上 述第1、2、3项付 款义务承担连带 清偿责任，新大洲 控股、陈阳友、许 树茂承担保证责 任后，有权向宁波 恒阳追偿。	已上 诉。	告名称：《关于诉 讼事项的公告》、 《关于蔡来寅纠 纷案诉讼进展的 公告》、《关于诉 讼事项进展的公 告》。公告编号： 临2020-143、临 2020-178、临 2021-071。披露 日期：2020年9 月16日、12月 17日、2021年7 月23日。

4．本公司（含控股子公司）逾期债务对应的担保余额：

序号	借款方名称	逾期本金 金额（万 元）	融资主体	担保方	备注
1	深圳市瞬赐商业保理有限公司	1,350.00	上海恒阳	本公司	商票
2	恒旺商业保理（深圳）有限公司	5,080.00	宁波恒阳	本公司
合计		6,430.00

十、备查文件

• 1．新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2021 年第十一次临时会议决议。

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• 2．独立董事关于公司第十届董事会 2021 年第十一次临时会议审议的相关事

• 项的事前认可；

• 3．独立董事关于公司第十届董事会 2021 年第十一次临时会议审议的相关事

• 项的独立意见。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2021 年 11 月 10 日

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