SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

证券简称： ST 大洲 证券代码： 000571

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 11 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 5 （二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 6 （三）本激励计划的授予情况 ................................................................................... 7 （四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................... 7 （五）结论性意见 ....................................................................................................... 8 五、咨询方式 ............................................................................................................... 9

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一、释义

1. 上市公司、公司、新大洲控股：指新大洲控股股份有限公司。

2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指 《新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条 件后，方可解除限售并流通。

4. 股本总额：指本激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满 足的条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元、万元：指人民币元、人民币万元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新大洲控股股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予相关事项对新大洲控股股 东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新 大洲控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据 客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 9 月 14 日，公司第十届董事会 2021 年第八次临时会议审议通过了 《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》，公司第十届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事 就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了独立意见。

2、2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 26 日，公司对本激励计划首次授予激励对象 姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人 对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 9 月 27 日，公司监事会发布了 《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，2021 年 10 月 8 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对 象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2021 年 10 月 8 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了《<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2021 年 11 月 2 日，公司第十届董事会 2021 年第十次临时会议和第十届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表 了独立意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，新大洲控股向激励对象首次授予限 制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规 定。

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（二）本激励计划授予条件成就情况的说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制 性股票：

• 1、本公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，新大洲控股不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 ” “ 定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外新大洲控股不存在“上市后 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法 律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对 象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

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（三）本激励计划的授予情况

• 1、授予日：2021 年 11 月 2 日

• 2、授予数量：2,195.00 万股

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 4、授予人数：14 人

• 5、授予价格：1.22 元/股

• 6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占首次授予限 制性股票总数 的比例	占本计划公告 日股本总额的 比例
序号	姓名	职务
1	韩东丰	董事长	800.00	36.45%	0.98%
2	马鸿瀚	副董事长、总经理	420.00	19.13%	0.52%
3	王晓宁	董事、副总经理	360.00	16.40%	0.44%
4	何妮	副总经理	100.00	4.56%	0.12%
5	孟宪伟	副总经理	100.00	4.56%	0.12%
6	刘靖宇	副总经理	80.00	3.64%	0.10%
7	任春雨	董事会秘书	100.00	4.56%	0.12%
中层管理人员及董事会认为应当激励 的其他核心人员（7人）			235.00	10.71%	0.29%
首次授予总量			2,195.00	100.00%	2.70%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

• 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。 （2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 7、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及 公司本次激励计划的相关规定。

（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为新大洲控股在 符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对

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授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

（五）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，新大洲控股股份有限公司本次激励计划已取 得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量 等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定，新大洲控股股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定 的授予条件的情形。

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五、咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52583137 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新大洲控股股份 2021 年限制 性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 11 月 2 日

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