SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 14, 2021

证券简称： ST 大洲 证券代码： 000571

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2021 年 9 月

目 录

一、释义 .................................................................................................................. 2 二、声明 .................................................................................................................. 3 三、基本假设 ........................................................................................................... 4 四、本激励计划的主要内容 .................................................................................... 5 （一）激励对象的范围及分配情况 ......................................................................... 5 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................. 6 （三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售条件和禁售期 ........... 7 （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ............................................ 10 （五）本激励计划的授予与解除限售条件 ............................................................. 9 （六）本激励计划的其他内容 ............................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 14 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................... 14 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................ 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................... 15 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................... 16 （五）对本激励计划授予价格的核查意见 ........................................................... 16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 16 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 17 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................................... 18 （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 18 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ............................. 19 （十一）其他 .......................................................................................................... 20 （十二）其他应当说明的事项 ............................................................................... 21 六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 22 （一）备查文件 ...................................................................................................... 22 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 22

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一、释义

1. 上市公司、公司、新大洲控股：指新大洲控股股份有限公司。

2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计 划：指《新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

4. 股本总额：指本激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所 必需满足的条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元、万元：指人民币元、人民币万元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新大洲控股提供，本激 励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报 告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新大洲控股股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新大洲控股 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要 求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国 的政策环境和新大洲控股的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励 计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 14 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员； 2、中层管理人员

3、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、 高级管理人员、中层管理人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对 这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且 有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持 续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利 于公司发展战略和经营计划的实现。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于 公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	韩东丰	董事长	800	32.76%	0.98%
2	马鸿瀚	副董事长、总经理	420	17.20%	0.52%
3	王晓宁	董事、副总经理	360	14.74%	0.44%
4	何妮	副总经理	100	4.09%	0.12%
5	孟宪伟	副总经理	100	4.09%	0.12%
6	刘靖宇	副总经理	80	3.28%	0.10%
7	任春雨	董事会秘书	100	4.09%	0.12%
中层管理人员及董事会认为应当激励的其 他核心人员（7 人）			235	9.62%	0.29%
预留			247.19	10.12%	0.30%
合计			2442.19	100.00%	3.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事 及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当 次激励对象相关信息。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2442.19 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 81,406.40 万股的 3%。其中首次授予 2195 万股，占本次 激励计划草案公告时公司股本总额的 2.70%；预留 247.19 万股，占本次激励计 划草案公告时公司股本总额的 0.30% ，预留部分占本次授予权益总额的 10.12%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

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（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公 告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持 交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期

限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计 划授予完成日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第

一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限 制性股票总数的40%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申 请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满 后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。

若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分限制性股票的解除限售 期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2022年

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授予，则预留部分限制性股票德解除限售期及各期安排时间如下：预留部分的 限制性股票自相应的授予完成日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分 两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除 限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第 二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。

在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后 享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于 资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份 的解除限售期与限制性股票相同。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。

4、本激励计划的解除限售安排

首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	30%

5、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.22 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 1.22 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股 票。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.44 元的 50%；

（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 2.10 元的 50%。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（五）本激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

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（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（1））公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票的解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性 股票方可解锁：

	业绩考核指标 （X）	业绩考核具体目标 （单位：万元）
解除限售期			公司层面解锁比例
首次授予限制 性股票第一个 解除限售期	以2020 年净利润为 基数，2021 年净利 润的增长额	X≥10860	100%
		X<10860	0
首次授予限制 性股票第二个 解除限售期	2022 年的净利润	X≥1000	100%
		X<1000	0
首次授予限制 性股票第三个 解除限售期	2023 年的净利润	X≥5000	100%
		5000>X≥4000	80%
		X<4000	0

注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计 划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

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若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次 授予部分一致；若预留部分限制性股票于 2022 年授出，则各年度的考核目标对 应的解除限售批次及解除限售比例安排如下：

解除限售期	业绩考核指标 （X）	业绩考核具体目标 （单位：万元）
			公司层面解锁比例
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	2022 年的净利润	X≥1000	100%
		X<1000	0
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	2023 年的净利润	X≥5000	100%
		5000>X≥4000	80%
		X<4000	0

注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计 划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回 购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据《新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》，激励对象只有在上一年度新大洲控股达到上述公司业绩考核目标，以及 个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对 象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合 格）、和 E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可 解除限售比例如下：

考评分数	分数≥95	95＞分数≥85	85＞分数≥75	75＞分数≥60	分数＜60
评价标准	A（杰出）	B（优秀）	C（良好）	D（合格）	E（不合格）
个人层面系数		100%		70%	0%

个人当年实际解除限售额度＝公司层面解锁比例×个人层面系数×个人当 年计划解除限售额度。

被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，激励对 象因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予 价格回购注销。

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（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见新大洲控股股份有限公司《2021 年限制性股票 激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、新大洲控股不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股 票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售 期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激 励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、新大洲控股承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

• 4、新大洲控股承诺出现下列情形之一的，本激励计划将正常实施：

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• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立的情形；

• （3）公司出现重大资产重组等事项。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当 返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失 的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

• 6、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划符合有关政 策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激 励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立 董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划的权益授出 额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划授予价格的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划的授予价格 确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法 合理、可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

《激励计划（草案）》中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金 、 激励对象获授的限制性 股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。”

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经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在新大洲控股本次股 权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划 授予完成日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。第一 次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性 股票总数的 40%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除 限售数量为获授限制性股票总数的 30%，第三次解除限售期为限售期满后第三 年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。

若预留部分限制性股票在 2021 年授予，则预留部分限制性股票的解除限售 期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在 2022 年 授予，则预留部分限制性股票德解除限售期及各期安排时间如下：预留部分的限 制性股票自相应的授予完成日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两 次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售 数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年， 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。

这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严 格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益 与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

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（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— — 金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限 制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完 成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益 结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益 工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除 限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调 整至实际可解除限售的权益工具数量。

对于本激励计划，限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解 除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之 日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在 授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除 限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日 期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为新大洲控股在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下， 应按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影 响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实

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施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

同时，新大洲控股激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的 增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，新大洲控股本次股权激励计划 的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意 见

本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

公司在充分考虑了行业特点、市场竞争情况、公司发展规划等因素后，选 取净利润增长率为公司层面业绩指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、 市场占有能力与获利能力。在确保公司稳健发展的同时，能够树立较好的资本 市场形象经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票 激励计划设定了合理的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核要求，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性、较好的激励性；对公司而 言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于提 高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中 长期战略规划。

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经分析，本独立财务顾问认为：新大洲控股本次股权激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制 性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

1、新大洲控股未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司按照授予价格加上银行同期存款利

息之和回购注销 ；若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根 据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购 注销。

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经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规 定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便 于论证分析，而从《新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告 原文为准。

• 2、作为新大洲控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，

• 本激励计划的实施尚需新大洲控股股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2021 年 第八次临时会议决议公 告》；

• 2、《新大洲控股股份有限公司第十届监事会 2021 年第一次临时会议决议公 告》；

• 3、《新大洲控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会 2021 年第八次临时 会议有关事项的独立意见》；

• 4、《新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 5、《新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》；

• 6、《新大洲控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》；

• 7、《新大洲控股股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 方攀峰

联系电话：021-52583107 传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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