SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-082

新大洲控股股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第五次会议通 知于2021年9月2以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年9月13日以电话 会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议 由监事会主席王阳先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定， 公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于非 公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

关联关系说明：本次非公开发行对象为和升集团，为上市公司的第一大股东、 实际控制人控制的企业；按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和 升集团将成为公司的控股股东。本次非公开发行构成关联交易。韩东丰先生现为本 公司董事长，同时担任和升集团董事，构成本次交易关联董事。

会议逐项审议并通过了下列事项：

1、发行股票类型和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

1

元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批 复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第 一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。

发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过231,213,872股（含231,213,872股），非公开发 行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大 会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其 他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非 公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的 数量为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准 日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果 保留至两位小数并向上取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。 调整方式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），

2

则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

表决结果：赞成 3票，反对0票，弃权0票。

6、股份锁定期

本次发行对象和升集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除 发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

序号	项目名称	募集资金投资额（万元）
1	偿还银行贷款和补充流动资金	40,000.00
合计		40,000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金

总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次非 公开发行在前述有效期内经中国证监会核准，则有效期自动延长至本次非公开发行 完成之日。

3

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规 定，公司拟定了《2021年度非公开发行股票预案》。

具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行股票预案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规 定，公司拟定了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补 措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为 保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期 回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补 措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票 认购协议>暨关联交易的议案》

同意公司与和升集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章 程的规定，和升集团系公司第一大股东、公司实际控制人王文锋先生控制的公司， 构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开

4

发行股票认购协议>暨关联交易的公告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公 告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023年） 股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021-2023年） 股东回报规划的公告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用 情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募 集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募 集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内 与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义 务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括 但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十届监事会第五次会议决议。 特此公告。

5

新大洲控股股份有限公司监事会

2021年9月13日

6