SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

国金证券股份有限公司

关于新大洲股份有限公司2014 年度非公开发行股票之保荐总结 报告书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等相关法律法规文件要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保 荐机构”）作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“发行人”）2014 年度非公开发行股份的保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

• 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

• 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

• 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、

• 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	国金证券股份有限公司
住 所	成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人	冉云
保荐代表人	周梁辉、廖卫平
联系人	周梁辉
联系电话	021-68826021
更换保荐代表人情况	无

三、发行人基本情况

发行人名称 新大洲控股股份有限公司

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注册地址	海南省海口市桂林洋经济开发区
股票简称	新大洲A
股票代码	000571
法定代表人	赵序宏
董事会秘书	任春雨
证券事务代表	王焱
联系电话	021-61050111
本次证券发行类型	非公开发行A股
本次证券上市时间	2014年6月13日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
2014年年报披露时间	2015年4月1日
2015年年报披露时间	2016年4月29日

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2014]483 号）核准，发行人向赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企 业（有限合伙）、连若晹、刘锐、北京电信建筑工程有限公司、林忠峰、龙建播、罗 斌和张新美非公开发行普通股（ A 股）股票 78,000,000 股，募集资金总额为 283,920,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,695,000.00 元，实际募集资金净额为人 民币 275,225,000.00 元。截至 2014 年 5 月 30 日，以上募集资金已全部到账，并经立 信会计师出具“信会师报字[2014]第 1136086 号”《验资报告》验证。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作

国金证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行 政法规和中国证监会的规定，对新大洲进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中 国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中 国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证 券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

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在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照 约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

1、督导发行人规范运作

保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的规范 运作主要展开了下列工作：

（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用发行人资源的制度；

（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

（4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳 证券交易所提交的其他文件；

（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容 合法合规性及相关信息披露情况；

（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

（7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；

（8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项；

2、督导发行人年度报告的披露

新大洲于 2014 年 6 月完成本次发行后，分别于 2015 年 4 月 1 日和 2016 年 4 月 29 日披露了 2014 年和 2015 年年度报告，保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告 进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式 准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

3、对发行人进行现场检查

保荐机构分别于 2014 年 12 月和 2015 年 12 月对新大洲进行了现场检查工作，保 荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对

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新大洲的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、 实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担 保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

本保荐机构在履行对新大洲的保荐职责期间未发生重大事项。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

发行人对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面 问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意 见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据相关要求及时出具相关文 件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对发行人募集资 金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保荐机构认为新大洲募集 资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的相关规定。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲股份有限公司 2014 年度非公 开发行股票之保荐总结报告书》之签署页）

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