SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 22, 2012

证券代码 :000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2012-026

新大洲控股股份有限公司

关于子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司

增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1．本公告事项已经于 2012 年 9 月 19 日新大洲控股股份有限公司（以下简 称“新大洲”或“本公司”）第七届董事会 2012 年第五次临时会议审议通过，本 公司独立董事对本事项发表了同意意见。该事项尚需提交本公司股东大会（现场 表决与网络投票相结合的方式）审议。

2．本公告事项已获得枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集 团”）、山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）和山东省人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）的批准。

3．本次增资扩股事项已获得内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能 源科技公司”）股东会审议通过。

4．有关各方与 2012 年 9 月 21 日签署了《内蒙古新大洲能源科技有限公司 增资协议书》，但协议书的生效须待本公司股东大会批准。枣矿集团须上报山东 省国资委备案。

一、增资情况概述

（一）新大洲控股股份有限公司、上海新大洲房地产开发有限公司（以下简 称“新大洲房产”）、枣庄矿业（集团）有限责任公司、内蒙古新大洲能源科技有 限公司于 2012 年 9 月 21 日在枣庄市签署了《内蒙古新大洲能源科技有限公司增 资协议书》。

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1

本次拟由枣矿集团出资 18,471.62 万元对能源科技公司增资。其中 15,000 万 元作为注册资本，3,471.62 万元计入资本公积。本公司及新大洲房产放弃本次增 资权。本次增资完成后，能源科技公司注册资本将由原来的 1.5 亿元增加至 3 亿 元，其中：本公司持有其 47.50%股权、新大洲房产持有 2.50%，枣矿集团持有 其 50%股权。

（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（三）2012 年 9 月 19 日，本公司第七届董事会 2012 年第五次临时会议以 9 票赞成，无反对票和弃权票审议通过了该增资扩股事项，公司独立董事冯大安先 生、谭劲松先生、王树军先生对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。增 资方枣矿集团已获得董事会和山能集团以及山东省国资委的批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次交易 尚须提交本公司股东大会审议批准。

（四）《能源科技公司增资协议书》的生效须待本公司股东大会批准。枣矿 集团须上报山东省国资委备案。

二、交易对方的基本情况

见与本公告同日刊登的《新大洲控股股份有限公司关于子公司内蒙古牙克石 五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的公告》（临 2012-025 号） 中“交易对方的基本情况”。

三、能源科技公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司

住 所：牙克石市汇流河电厂南侧 企业性质：有限责任公司 法定代表人：赵序宏 注册资本：人民币 1.5 亿元 成立日期：2006 年 1 月 6 日

营业执照注册号：152104000001946

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2

税务登记号码：152104783017051 组织机构代码：78301705-1

经营范围：电石、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、液氯的研究、生产、销售。 2006 年 1 月，新大洲货币出资 7600 万元（占比 95%）与新大洲房产货币出 资 400 万元（占比 5%）在内蒙古牙克石市共同投资组建了能源科技公司。2006 年 1 月 5 日呼伦贝尔华信会计师事务所对前述出资事项进行了审验，并出具了华 信验字（2006）3 号《验资报告》。

2008 年 8 月，能源科技公司原股东同比例增资 7000 万元，其中新大洲以货 币增资 6650 万元，新大洲房产以货币增资 350 万元。2008 年 8 月 28 日，呼伦 贝尔华信会计师事务所对前述出资事项进行了审验，并出具了华信验字（2008） 第 58 号《验资报告》。此次增资完成后原股东持股比例不变，其中新大洲占比 95%、上海新大洲房地产占比 5%。

截止目前，能源科技公司股权结构如下图所示：

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新大洲 新大洲房产
100%
95% 5%
能源科技公司
----- End of picture text -----

能源科技公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，也不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

（二）最近三年主营业务发展情况

能源科技公司是新大洲为实现重组五九煤炭集团而组建的新型化工企业，是 以五九集团的煤炭资源为基石，实现煤电化产业发展战略的基础。

能源科技公司投资项目为 20 万吨电石转 12 万吨 PVC 工程，预计总投资为 10 亿元。首期 20 万吨电石生产项目已基本建成，投资预算为 43,000 万元，截止 2012 年 6 月末已支付工程款 38,787 万元。该项目主体设备为 4 台 25500KVA 埃 肯全密闭电石炉，单台产能 5 万吨。此外，该项目已经取得土地使用权近 700 亩，预留土地近千亩，可作为化工园区整体规划和开发。

作为配套项目，公司自建电压等级 220KV 功率 15 万 KVA 变电站一座，是

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目前呼伦贝尔地区电压等级最高，负载最大，设备最先进的变电站。该变电站及 供电线路通过牙克石西郊变电系统接入呼盟电业主网，可为项目后期建设升级提 供充沛电力保障。目前该项目用电享受“大工业电价 0.458 元/度”待遇。同时， 公司还自备 2.78 公里的铁路专用线，通过与哈尔滨铁路局辅业集团合作，可确 保正式投产后大宗原料物资进出顺畅。

能源科技公司是本公司为建设煤转化项目而设立的公司，其为公司煤炭产业 “探转采”进行资源配置发挥了重要作用。由于全球金融危机及国内房地产业调 控政策的影响，近年来电石及 PVC 产品价格大幅下滑。该公司一期电石工程项 目已于去年基本建成，受“节能减排”政策影响，目前仍无法开工生产。

按照内蒙古自治区节能目标，2012 年区内电石产量和用电量零增长。同时， 内蒙古自治区政策要求，没有配套和延伸加工的电石企业要全部淘汰退出市场， 这就要求公司继续投入项目建设，否则将面临退出市场的风险。

（三）能源科技公司审计情况

能源科技公司最近一年及最近一期的基本财务数据经具有执行证券期货相 关业务资格的大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告， 如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
总资产	387,319,832.35	395,342,146.85
净资产	118,053,369.03	139,489,270.94
项目	2012 年1-6 月	2011 年度
营业收入	1,520,941.30	5,423,285.15
营业利润	-21,436,451.91	-9,922,229.06
净利润	-21,435,901.91	-9,922,229.06

（四）能源科技公司资产评估情况

1. 经具有执行证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评 估，截至 2011 年 12 月 31 日（评估基准日），委估的能源科技公司资产账面评估

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4

值 44,056.91 万元；负债账面评估值 25,585.29 万元；净资产账面评估值为 18,471.62 万元，评估增值 4,522.70 万元，增值率 32.42%。主要是土地使用权评 估增值 4,350.64 万元。能源科技公司每单位股权净资产评估值 1.2314 元。本次 评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果 加以分析比较，以资产基础法的结果作为本报告的最终评估结果。

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	2,738.44	2,738.39	-0.05	0.00
非流动资产	2	36,795.77	41,318.52	4,522.75	12.29
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	31,856.60	32,028.91	172.31	0.54
在建工程	6	4,608.98	4,608.79	-0.19	0.00
工程物资	7	9.19	9.19	0.00	0.00
无形资产	8	321.00	4,671.64	4,350.64	1,355.34
其中：土地使用权	9	153.10	4,503.74	4,350.64	2,841.70
资产总计	10	39,534.21	44,056.91	4,522.70	11.44
流动负债	11	25,585.29	25,585.29	0.00	0.00
非流动负债	12
负债总计	13	25,585.29	25,585.29	0.00	0.00
净资产	14	13,948.92	18,471.62	4,522.70	32.42

2. 评估具体过程和参数

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款 项、其他应收款和存货。

1) 货币资金为现金以及银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行 函证等，以核实无误的经审计后账面值确认评估值。

2) 对于应收票据，评估人员抽查相关财务凭证和账面记录，以核实无误的 经审计后账面值确认评估值。

3) 对各种应收款项，评估人员抽查了部分业务合同和会计凭证，并联同审 计师对大额款项进行了函证，抽查结果与账面记录相符。本次评估采取个别认定、 参考企业坏账准备计提标准计算风险损失相结合的方法确定评估值。具体评估方 法如下：对于企业有确凿证据证明全额不能收回的款项评估为零；对于上述情况 外的其余应收账款，评估人员参考企业计提坏账准备的方法按账龄对该部分应收

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5

账款计算风险损失，以经审计账面原值减去风险损失后的余额计算确定评估值。 4) 预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的，以核实无误的经审计后账面值确认评估值。

5) 原材料，对企业近期购买价格变动不大的原材料以核实后的账面值确认， 对价值波动较大的原材料以基准日市场价格(含进厂运杂费及其他合理费用)乘 以核实后的数量作为评估值。

• 6) 产成品，评估人员仔细了解了成本核算程序和结转方法，分析其计算依

• 据、计算过程的合理性和准确性。对于产成品按以下方法进行评估： 评估值计算公式如下：

正常销售产成品的评估值=数量×不含税售价×(1-销售费用率-销售税金及附 - - 加率 所得税率 适当净利润率)

（2）机器设备

本次采用成本法进行评估。

• 1)重置全价的确定

机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期费用及其他 费用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费增值税 ①购置价

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于 无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过 查阅《机电产品报价手册》、《UDC 联合商情》等所列价格，确定设备的购置价。 ②运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重

• 量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 ③安装调试费

对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用， 根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用 后，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。

④前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费等，按

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国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。 ⑤资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率

• 以设备购置费、安装调试费、其他费用三项之和为基数确定。 ⑥扣减增值税

按照国家相关税收政策对固定资产进项税以及固定资产运输费进行抵扣。 运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费

车辆购置税=车辆不含税售价×10%

2)综合成新率的确定

对于大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运 行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该 设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用 年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定尚可使用年限，从而计 算综合成新率。对于其他小型设备，根据其工作环境、现有技术状况，主要结合 其经济寿命年限来确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用 年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果 现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

对超期服役等设备以现场勘察成新率确定综合成新率，若能继续发挥其功 能，其成新率不低于 15%。

对于市场较活跃的按二手设备价格确定其评估值；对于待报废等设备，其评 估值按其可变现市场价值扣除相关费用后来确定。

3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率。

（3）房屋建筑物

根据本次评估目的及可收集资料，采用成本法评估。

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

委托评估的建(构)筑物具有很强的行业特殊性，房屋和构筑物规模大，类型 杂，项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的房屋和构筑物分为三大类：

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A 类为面积较大和价值较高的房屋，B 类为规模较大和价值较高的构筑物，其余 归为 C 类。A、B 类采用成本法，C 类根据 A、B 类同类型结构的增长幅度进行 类比调整。重置价值一般包括综合造价、前期费用及其他费用、资金成本。

1)综合造价的确定

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安综合造 价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、材料价 格、人工费用、费率，计算建安综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用 类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素， 进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。

2)前期费用及其他费用确定

按照国家和资产所在地市的有关规定标准计算确定。

3)合理的资金成本

评估对象在正常建设工期内占用资金的筹资成本，根据合理的建设工期，按 照评估基准日执行的银行贷款利率，分别测算出各房屋建筑物合理的资金成本， 资金在建设期内按均匀投入考虑。

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×利率×工期× 0.5 4)综合成新率的确定

根据房屋建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、 门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用 年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)

• 5)评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（4）在建工程

• 1)未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核

对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉

及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后

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8

确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情 况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用 确定重置价值。

2)纯费用类在建项目

纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项 目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在 重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。

（5）工程物资

对企业近期购买价格变动不大的工程物资以核实后的账面值确认，对价值波 动较大的工程物资以基准日市场价格(含进厂运杂费及其他合理费用)乘以核实 后的数量作为评估值。

（6）无形资产-矿业权

因评估基准日没有合法有效的权属文件证明采矿权仍然合法有效存在；矿区 为林区，目前解决不了林地征用的问题，因此，矿山暂无法开采，也无法对其收 益进行预测，此次评估按审计后账面值保留。

（7）无形资产——土地使用权

根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合委估 宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下 方法：

1)成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依 据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的 估价方法。

无限年期地价=土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收

益

宗地地价=无限年期地价×年期修正系数

2)市场比较法公式：

V＝VB×A×B×C×D

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

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• A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

• ＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

• B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

• C：待估宗地用途修正指数／比较实例用途修正指数

• D：待估宗地区域及个别因素条件指数／比较实例宗地区域及个别因

素条件指数

（8）负债

关于流动负债中应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付 款的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行核实，以企业 实际应承担的负债作为其评估值。

1. 评估报告显示评估值与账面值存在较大增值情况的说明

总资产评估值为 44,056.91 万元，与审计后账面值相比，评估增值 4,522.70 万元，评估增值率为 11.44 %，主要是土地使用权评估增值 4,350.64 万元。

纳入本次评估范围的土地资产共 2 宗，账面价值 1,531,025.54 元。两块地的 土地出让金缴纳后全部以出让金的名义返还，故账面价值是的两块地的税费。宗 地 1 面积为 218,909.00 平方米，地上建有 20 万吨/年电石项目；宗地 2 面积为 183,054.00 平方米，为二期 PVC 项目预留用地。

成本逼近法的评估结果为 107.46 元/㎡，市场比较法的评估结果为 116.5 元/

㎡，二者比较接近，故采用两者的算术平均数确定土地使用权评估价值。

宗地一单价=（107.46+116.5）/2=111.98 元/㎡

宗地二单价=（107.73+116.5）/2=112.12 元/㎡

评估土地总地价：45,037,400.00 元。

四、增资方案

（一）本次增资价格的确定及历史价格比较

1. 本次增资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《枣庄矿业（集团） 有限责任公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资项目股东全部权益评估 报告》[中企华评报字(2012)第 1043-03 号]确定的能源科技公司净资产评估值作 价。能源科技公司净资产评估值为 18,471.62 万元，本次拟增资增加注册资本 15,000 万元，计算的增资额为 18,471.62 万元，溢价部分 3,471.62 万元计入资本

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• 公积金。按照能源科技公司现注册资本计算，每单位股权的价格为 1.2314 元。 2．能源科技公司股权无历史交易记录。

（二）增资扩股及对价

本次增资扩股方案为：由枣矿集团以现金人民币 18,471.62 万元向能源科技 公司增资。其中 15,000 万元作为注册资本，其余 3,471.62 万元计入资本公积金。 原股东放弃优先增资权。本次增资后，能源科技公司各股东出资额及持股比例如 下表：

下表：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
本公司	14,250	47.50%
枣矿集团	15,000	50.00%
新大洲房产	750	2.50%
合 计	30,000	100.00%

五、交易协议的主要内容

2012 年 9 月 21 日，本公司（下称“甲方”）、新大洲房产（下称“乙方”）、 枣矿集团（下称“丙方”）、能源科技公司（下称“目标公司”）在枣庄市签定了 《增资协议书》。主要内容为：

第一条 定义

1. 各方：指甲、乙、丙、目标公司各方。

2. 本协议：指本《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》。

3. 增资完成：即丙方按照本协议约定完全履行出资义务，将其认缴的新增

出资全部投入目标公司，目标公司就其注册资本变更事宜办理完工商变更登记并 取得增资后的企业法人营业执照。

1. 期间损益：自评估基准日至增资完成之日止，目标公司发生的损益。

2. 本协议的货币单位“元”均指人民币。

3. 第二条 增资方案

4. 目标公司通过本次增资共计增加注册资本 15,000 万元。本次增资完成后，

目标公司的注册资本由 15,000 万元人民币变更为 30,000 万元人民币。

1. 根据大信会计师事务有限公司 2012 年 3 月 27 日出具《内蒙古新大洲能

源科技有限公司审计报告》[大信审字(2012)第 3-0015 号]确认，截至审计基准日 （2011 年 12 月 31 日），目标公司经审计的总资产为 39,534.21 万元，总负债为

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25,585.29 万元，净资产为 13,948.93 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公 司 2012 年 3 月 28 日出具的《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古新大洲 能源科技有限公司增资项目股东全部权益评估报告》[中企华评报字(2012)第 1043-03 号]，截至评估基准日（2011 年 12 月 31 日），目标公司经评估的净资产 为 18,471.62 万元。经各方充分协商，甲、乙、丙三方就丙方向目标公司增资事 宜达成约定：丙方以现金 18,471.62 万元向目标公司增资，其中 15,000 万元作为 目标公司的注册资本，其余 3,471.62 万元计入目标公司的资本公积金。

1. 增资完成后，甲方对目标公司出资 14,250 万元，持有目标公司 47.50% 股权；乙方对目标公司出资 750 万元，持有目标公司 2.50%股权；丙方对目标公 司出资 15,000 万元，持有目标公司 50%股权。

2. 丙方应按照本协议约定全面履行出资义务，如丙方未能全面实际履行增 资义务，则对于目标公司的注册资本及甲乙丙三方对目标公司的持股比例，依照 丙方对目标公司的实际出资情况进行确定。

3. 各方同意，增资资金应用于目标公司项目建设及扩大生产经营。 第三条 先决条件

在具备如下全部条件时，丙方按照本协议约定履行出资义务：

1．本协议第六条第一款约定的全部条件均已满足；

2．本协议各方在一切有关本增资的谈判、合同文件中所披露的信息以及作 出的声明、保证及承诺均是真实的。

第四条 支付增资款

1. 各方同意，增资款支付及工商变更登记程序如下：

（1）丙方在本协议签订之日起启动内部付款审批流程，并确保在本协议生 效后，甲方书面通知丙方之日起十个工作日内，将全部 18,471.62 增资款付至目 标公司验资账户。如丙方超过本条约定期限二十个工作日后仍未履行全部增资义 务，但丙方实际增资额已达到本协议约定增资额 90%（含）的，则甲方、乙方、 丙方同意按丙方的实际出资额确定目标公司的注册资本及甲乙丙三方对目标公 司的持股比例。

（2）甲乙双方及目标公司应在丙方将全部增资款付款至目标公司，取得验 资报告，且目标公司股东会批准修订公司章程后五个工作日内向工商行政管理部

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门提交工商变更登记申请。

1. 丙方按照本协议约定履行全部出资义务后，由协议各方认可并由目标公 司委聘的会计师事务所进行审验并出具验资报告，目标公司根据该验资结果向丙 方出具出资证明书。

2. 丙方按照本协议约定履行全部出资义务并经目标公司股东会批准后，甲 方、乙方、丙方应立即共同签署修订后的目标公司新的章程，并依照法律及目标 公司章程的规定享有相应的股东权益、承担相应的股东义务。

第五条 期间损益

1. 期间损益为盈余时，由甲、乙双方分别依据其增资前持有的目标公司股 权比例享有和分配；期间损益为损失时，甲、乙双方分别依据其增资前持有的目 标公司股权比例补足。

2. 自增资完成日起 30 日内，由协议各方确认的会计师事务所对目标公司的 期间损益进行审计。自该次审计完成日（即审计报告出具日）起 7 日内，协议各 方对审计结果进行书面确认（其中，丙方应经山东能源集团上报山东省国资委书 面确认）。经各方书面确认后 30 日内，甲乙丙三方应按照本条第一款之约定履行 相应的权利义务。

第六条 协议的生效与解除

1. 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并分别加盖各自公司公章；

• （2）目标公司本次增资及本协议的签署经各方各自股东（大）会审议通过；

• （3）丙方就本次增资行为获得山东省国资委的批准。

• 经协议各方协商一致，可以解除本协议；发生下列事由之一的，本协议

的任何一方均有权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议：

（1）本协议相关方未能按照本条第一款之约定获得相关批准。

（2）甲方、乙方和目标公司有权解除协议的事由：丙方在本协议约定的出 资期限内履行了部分增资义务但未缴纳全部增资款，其已缴纳的部分增资额未达 到其应缴增资额的 90%，且丙方在超过本协议约定的出资期限十五个工作日后仍 不全面履行剩余出资义务的。

• （3）丙方有权解除协议的事由：在丙方按照本协议约定全部履行出资义务

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后，目标公司未按协议约定办理注册资本变更的工商登记。 第七条 目标公司劳动关系

协议各方同意，目标公司与其员工现存续的劳动关系不因本次增资而发生变 化，目标公司及其员工应按照双方劳动合同的约定继续履行各自的权利义务。 第八条 本协议的补充和修改

就本协议未尽事宜，协议各方可在充分协商的基础上另行签署补充协议或对 本协议进行修改，签署的补充协议及对本协议的修改，在其具备本协议第六条第 一款约定的条件时生效。

第九条 保密

1. 本协议的签署及相关信息均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非 另有规定。若根据法律必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信 息之前的合理时间内征求其他方有关信息披露和提交的意见。且需要披露信息一 方应尽可能地为所披露或提交的信息争取保密。

2. 本协议各方委托的中介机构可为协助本协议执行而获得相关信息，但该 中介机构的委托方应确保该中介机构保守秘密。

3. 本次增资完成后，目标公司有权将本次增资事项披露给银行、贷款人、 会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴。 但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。按法律、法 规和/或证券监管部门、证券交易所的要求，本次增资相关信息已公开披露，则 各方将豁免相关保密义务。

4. 因泄露保密信息对其他任何一方造成损害或经济损失的，违约方应向各 守约方承担违约赔偿责任。

5. 本条约定的效力不受本协议终止或解除的影响。

第十条 违约责任

1. 丙方未按本协议约定的出资期限支付全部增资款的，且超过规定期限十 五个工作日仍未支付增资款的，每迟延一日，丙方应按应付但未付出资额的万分 之三/日向甲乙双方支付滞纳金，直至付清日为止。如丙方超过规定期限六十个 工作日仍未支付增资款或已支付的部分增资额未达到其应支付增资额的 90%的， 甲乙双方均有权解除本协议，届时丙方应按全部增资款的百分之五向甲乙双方支

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付违约金，已支付的增资款及其存款利息返还给丙方。目标公司有权在丙方已支 付的增资款中直接扣除违约金。

1. 甲乙双方及目标公司应积极推进工商变更登记工作，如非因甲乙双方及 目标公司原因在六十个工作日内未能办理完毕工商变更登记的，丙方有权解除本 协议，目标公司应立即将增资款及其存款利息返还给丙方，但甲乙双方及目标公 司不承担任何违约责任。如因甲乙双方及目标公司原因在六十个工作日内未能办 理完毕工商变更登记的，丙方有权解除本协议，目标公司应立即将增资款及其存 款利息返还给丙方外，甲乙双方及目标公司应按增资款的百分之五向丙方支付承 担违约金。

2. 如因丙方原因，致使目标公司在六十个工作日内无法办理完毕工商变更 登记的，甲乙双方及目标公司有权解除本协议，丙方应按增资款的百分之五向目 标公司支付违约金，目标公司有权在丙方已支付的增资款中直接扣除违约金后将 剩余增资款及其存款利息返还给丙方。

第十一条 保证和承诺

协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

1. 协议各方为依法经工商登记注册成立并有效存续的法人。

2. 协议各方拥有签订并履行本协议的全部权利与授权，并具有依据国家法

律签订本协议所有的资格条件和/或权利能力。

1. 协议各方保证其就签署本协议所提供的一切文件资料均是真实准确、有

效完整的。

1. 本协议的签订或履行不违反协议各方已经签署的约束其自身或其资产的

任何重大合同或协议。

1. 协议各方在本协议上签字的代表，为各方法定代表人或持有有效委托书 的授权代表，就签署本协议事项，其已经得到充分授权。

2. 协议各方已就与本次增资有关的，并为协议各方所了解和掌握所有信息 和资料，向其他方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

3. 协议各方在本协议中所作的声明、保证及承诺均为真实、准确、完整。

4. 协议各方保证完全、适当地履行本协议所约定的其应承担的义务。

5. 甲乙双方及目标公司已将目标公司所有的债权债务向丙方作了完整充分

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的披露，除本协议中甲、乙双方及目标公司已披露的目标公司债权债务及为本次 增资所出具的审计报告及资产评估报告所确认的目标公司债权债务外，目标公司 不存在其他任何债务（包括但不限于隐性债务、或有负债及税费等），如有，将 由目标公司原股东承担。

除按照本协议第五条第二款约定的审计报告披露的目标公司债权债务外，如 在评估基准日至增资完成日，目标公司存在其他任何债务（包括但不限于隐性债 务、或有负债及税费等），仍由目标公司原股东承担。

第十二条 通知及送达

1. 在本协议生效之日起，任何一方发生或将要发生有碍于本协议履行的不

利情形时，该方应及时通知其他各方，上述不利情形包括但不限于自身财务状况 恶化、法律法规或政策发生变化及丧失履行本协议的资格或能力等。

1. 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，应以书面形式送达其他各方

后方为有效。书面形式包括但不限于：文书、传真。 第十三条 争议的解决

1. 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

2. 协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不 能通过协商解决时，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行 仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即 使在仲裁进行之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。

3. 协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易

程序。

第十四条 本协议的唯一性

本协议为有关本次增资的唯一的协议，取代协议各方在本协议签署之前与此 有关的一切协议。

第十五条 特别约定

目标公司因项目建设需要，截至本增资协议书签订日累计结欠甲方人民币 250,625,015.60 元。实际欠款额以目标公司办理完毕工商变更登记日的数额为准。 现经甲丙双方友好协商确认：自本增资协议书签订日起计算，三年内目标公司可 暂不偿还该款项。三年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之

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一，三年内还清。资金占用期间，目标公司应按照同期银行贷款利率每季度向甲 方支付资金占用费。

六、本次交易的相关安排

1．本次收购不涉及人员安置等情况。

• 2．公司的法人治理结构

公司设董事会，由 7 名成员组成，其中本公司推举 3 名，枣矿集团推举 3 名，另外一名董事自公司职工中推选，经股东会选举产生。董事会设董事长一人， 董事长为公司法定代表人，由枣矿集团委派的董事担任。

公司设监事会，由 3 名成员组成，其中股东代表 2 人，职工代表 1 人。由本 公司和枣矿集团各推荐 1 名监事候选人，经股东会选举产生；职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

总经理由本公司推荐，财务总监由枣矿集团推荐，由公司董事会聘任。

3．能源科技公司因项目建设需要，截至《增资协议书》签订日累计结欠本 公司人民币 250,625,015.60 元。经本公司与枣矿集团友好协商确认：实际欠款额 以能源科技公司办理完毕工商变更登记日的数额为准。自本增资协议书签订日起 计算，三年内能源科技公司可暂不偿还该款项。三年之后，按实际欠款额，每六 个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，能源科技公司应 按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。除上述外，我公司与能 源科技公司不存在担保、委托理财事项。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次增资的必要性、意义和对公司的影响

1．内蒙古新大洲能源科技有限公司地处电力资源丰富的呼伦贝尔，电价优 于内地，由此可增加成本竞争优势。未来公司 PVC 项目投产后的副产品：氯气、 烧碱为制药及淀粉、造纸、油田等企业的必需品，副产品的销售可降低生产成本。 能源科技公司基础设施投入完备，物流条件优越，公司拥有 22 万伏高压输电线 路及变电设施，厂区道路及办公设施，铁路线等。

通过引入新股东增资，可利用新股东在煤转化方面的优势，对能源科技公司 在建项目的实施和再定位进行新的规划，增强公司抗风险能力，顺利渡过行业的

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低迷时期。随着国际、国内经济形势的变化，利用能源科技公司已有条件和建成 的部分设施，还可规划新项目。

2．因受当地政府“节能减排”产业政策的影响，能源科技公司自去年部分 投产后由于限制用电的原因停产至今。因计提折旧费等相关费用，预计公司一段 时期内将会出现亏损。枣矿集团加入后，可分担部分亏损，并有利于双方更好地 提出解决办法，更好地发挥双方各自的条件和优势，有效地解决能源科技公司目 前面临的经营困难，促进能源科技公司健康稳定与可持续发展。

3．本次增资不涉及人员安置等情况。本次交易完成后，双方在实施煤转化 项目方面会有进一步的合作，若发生关联交易，双方将采取公开招投标的方式进 行，以避免发生利益倾斜。交易完成后不会与关联人产生同业竞争。 4．对本公司的影响

本次增资完成后，公司不再合并能源科技公司报表，将对公司合并报表后的 营业收入和总资产数额构成一定影响，但影响程度较小。本次增资不会影响公司 持续经营能力。

（二）公司放弃本次增资权利的原因

能源科技公司本次增资系按照《重组框架协议》约定步骤之一，本公司和新 大洲房产放弃本次增资是能源科技公司股权调整的需要，不存在损害中小股东的 利益。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事冯大安、谭劲松、王树军对本次交易进行了事前认可并发表了 独立意见如下：

本次公司与枣矿集团股权重组公司能源产业而引入其增资，不仅有利于公司 煤化工与煤炭产业的联动和发展，也有利于公司能源产业更好的进行未来规划。 本次交易不构成关联交易，交易作价以具有从事证券期货业务资格的资产评估机 构出具的以 2011 年 12 月 31 日为基准日的《能源科技公司资产评估报告》确定 的能源科技公司净资产评估结果为依据，我们认为定价合理。

审核后我们认为：本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力， 有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。交易方案符合法律程序，遵

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守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。本 次交易不构成关联交易，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公 司章程的有关规定，同意上述交易。

上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

九、备查文件

• 1．新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2012 年第五次临时会议决议。

• 2．新大洲控股股份有限公司独立董事意见。

• 3．大信会计师事务有限公司出具的《能源科技公司 2011 年度审计报告书》

• [大信审字（2012）第 3-0015 号]、《能源科技公司 2012 年半年度审计报告书》[大 信审字（2012）第 3-0370 号]。

4．北京中企华资产评估有限责任公司出具的《枣庄矿业（集团）有限责任 公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资项目股东全部权益评估报告》[中 企华评报字(2012)第 1043-03 号]。

5．山东省国资委《关于枣庄矿业（集团）有限责任公司资本重组新大洲控 股股份有限公司所属两公司部分股权的批复》[鲁国资规划函(2011)174 号文] ； 6．山东省国资委《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：201237 号）。

新大洲控股股份有限公司董事会

2012 年 9 月 22 日

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