SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Call Transcript 2018

Feb 23, 2018

证券代码： 000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2018-020

新大洲控股股份有限公司 关于网上投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年2月22日在《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露了《关于召开网上投资者说明会的公告》（公告编号：临2018-019）。

2018年2月23日（星期五）14:00-15:00公司在全景•路演天下（http://rs.p5w.net） 召开了关于终止筹划以发行股份购买资产方式收购黑龙江恒阳牛业有限责任公 司（以下简称“恒阳牛业”）股权重大资产重组事项的网上投资者说明会。在说 明会上，公司就投资者普遍关注的问题与投资者进行了互动交流和沟通，在信息 披露允许的范围内就相关问题作出了回复。

一、本次投资者网上说明会的召开情况

公司董事长王磊先生、董事兼总裁许树茂先生、董事会秘书任春雨先生参加 了本次网上投资者说明会，公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通， 在规定时间内对投资者关注的主要问题在信息披露允许的范围内作出了回复。

二、投资者提出的主要问题及公司答复情况

1、重组恒阳牛业用了很长时间都没有实施，存在什么问题，为何要终止本 次重组？终止收购恒阳牛业会对公司未来市场布局产生哪些影响？

公司回复：2016年公司第一大股东更换为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合 伙）（以下简称“尚衡冠通”）后，上市公司随即启动收购恒阳牛业100%股权 项目，根据双方谈判和审计评估工作结果，上市公司计划以发行股份购买资产的 方式整体装入恒阳牛业资产。2016年6月17日，中国证监会就修订《上市公司重 大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，对照该文件公司本次重组构成重组

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上市，因涉及方案调整使相关工作量增加，在规定时间未完成重组前期工作。2016 年9月8日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。 根据新的监管要求，公司努力推进这项工作，为提升牛肉业务的经营实力，公司 积极在上市公司开展牛肉业务，拓展牛源采购，夯实基础。公司的目标是将一个 资产优良、产品可溯源、渠道强强合作，经营创新型的恒阳牛业置入上市公司。 这项工作还需要时间落实，本次终止收购只是资本运作时间节点上的一个调整， 终止的是以发行股份置入恒阳牛业股权的方案，不是终止注入牛业的资产，未来 还将以新的方案推动恒阳牛业相关的重组工作，公司转型牛肉食品产业目标没有 变化，公司会择机选择一些优质资产的置入，提升公司的实力和收益能力。我们 认为本次终止对公司业务上的生产经营和市场布局等并无实质影响，未来仍将以 恒阳整体上市为目标。

2、公司讲恒阳牛业在标的资产、收购方式、估值体系等基础条件均发生变 化，请问发生了怎样的变化？

公司回复：恒阳牛业作为国内第一批布局海外生产基地的屠宰和肉类加工企 业，原旗下乌拉圭 Rondatel、乌拉圭 Lirtix 海外牛肉生产基地是公司核心优势 资源，为公司在屠宰加工业建立了肉源壁垒。在恒阳牛业未能于2016年完成整体 装入之后，陈阳友先生和恒阳牛业从上市公司利益出发，为使上市公司迅速在牛 肉产业建立发展优势，主动提出将恒阳牛业的核心优质资产优先装入上市公司。 置入完成后，为规避同业竞争，恒阳牛业主动提出在上市公司开展海外牛肉进口 业务后，不再进行相关业务。因此，置入完成后，上市公司可通过向乌拉圭当地 农户采购获取优质、充足的牛肉肉源，并通过进口牛肉业务获取利润和第一手海 外肉类贸易信息，充分发挥海外工厂的桥头堡作用。相应地，在将海外资产出售 给上市公司以后，恒阳牛业作为原方案标的，其资产范围、业务模式均发生了较 大变化，需重新确认其估值以及并购方式，由于原方案的标的资产、收购方式、 估值均发生了改变，因此公司本着对投资者负责的精神，决定宣布对原重组方案 的终止。

3、根据公告，上市公司在开展国内业务，恒阳牛业也在做相应的业务，双 方是否构成同业竞争？

公司回复：上市公司从2016年底开始进行国内牛肉食品销售业务，起步虽晚

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但起点较高，通过投销联动的方式，不断打开一线市场的新零售渠道。与恒阳牛 业原有的经销商模式的国内销售业务不同。恒阳在多地有产品加工工厂进行深加 工，上市公司目前没有此类业务，计划在彰州的工厂主要是针对当地目标市场开 发产品。目前为止，虽然上市公司相关业务量增长迅速，但并未与恒阳牛业原有 业务发生同业竞争。相反，上市公司相关业务的顺利开展，得力于恒阳牛业国内 领先的加工能力和供应链优势奠定的坚实基础。

未来，陈阳友先生及上市公司管理层将一如既往从上市公司利益出发，根据 公司经营战略，选择对上市公司牛肉食品业务发展有利的方式，与恒阳牛业进行 合作。并根据上市公司整体发展战略的需要，择优置入包括恒阳牛业相关资产在 内的行业核心资产，推动上市公司牛肉食品产业进一步快速发展。

4、是否可以理解为上市公司主要业务为国外加工采购，国内恒阳加工，进 行渠道合作销售。业务关联的情况下，如何进行收益分配？

公司回复：2007年以来，我国牛肉肉源出现了大量短缺情况，该供应缺口还 在持续增加，极大程度阻碍了国内肉牛企业的发展，而外出采购的肉牛，因为不 掌握牛源，在数量和质量较难保证。恒阳牛业将乌拉圭 Rondatel、乌拉圭 Lirtix 等海外牛肉生产基地置入上市公司后，上市公司成为国内少数布局海外生产基地 的屠宰和肉类加工企业，可通过向当地农户采购牛只获取优质、充足的牛肉肉源， 相关肉类进口贸易业务迅速开展。上市公司自2017年开展牛肉食品相关业务以来， 借助海外工厂资源和恒阳牛业国内加工平台优势，肉类进口贸易和深加工产品贸 易发展迅速，由于业务发展需要，与恒阳牛业产生了关联交易，主要为根据上市 公司客户需要，委托恒阳牛业位于全国各地的加工厂进行加工，相关收益完全按 照市场价格和行业普遍水平进行定价和分配。公司根据监管要求，对上述关联交 易情况及时完整地进行了披露。

5、牛肉产业的核心资源是牛源的掌握，恒阳牛业向上市公司置入产业前端 牛源采购，双方如何进行利益平衡？未来双方如何进行产业协同？恒阳牛业放弃 海外牛肉进口吗？ 如果是，恒阳牛业如何获取肉源？

公司回复：在牛源掌握上，海外牛源由新大洲布局，是充分考虑上市公司利 用资本市场的平台优势加快产业布局，恒阳牛业发挥国内优势和加工能力。因此 双方存在关联交易，双方以市场定价原则，签订肉类商品进口/购买及销售合同，

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投资者可阅读公司每年初发布的日常关联交易预计公告。随着乌拉圭工厂的置入， 恒阳牛业将停止海外采购，除了之前签订的小部分长期供应合同还在执行以外， 恒阳牛业已经停止了牛肉进口业务，相应地团队也一并划转给了上市公司，恒阳 牛业的肉源主要通过向上市公司，以及其他国内供应商进行采购。新大洲进口的 肉类除部分销售给恒阳外，通过与渠道合作也进行销售，如近期发布的与本来生 活进行战略合作，未来公司将不断增加对外合作和强化自身营销能力。

6、请介绍一下乌拉圭三工厂的生产能力和经营情况。

公司回复：乌拉圭是传统的畜牧业大国，牛羊养殖场占地170万公顷，几乎 为国土面积的 96%，每一头牲畜平均享有1万5千平方米的牧场。牛羊都以植物 蛋白为饲料，不食用任何动物产品或副产品。乌拉圭法律明文禁止使用生长激素， 并且国际社会公认乌拉圭未受到疯牛病和口蹄疫的影响。投资乌拉圭企业是公司 掌握高品质牛肉、高价格部位牛肉的战略布局。 上市公司于 2017 年7月完成乌 拉圭Lorsinal屠宰厂 50%股权的收购，于 2017年11月完成乌拉圭Rondatel屠宰厂 和Lirtix加工厂的收购。目前海外工厂屠宰能力超过1100 头/天，且旗下屠宰厂均 拥有向中国、以色列、欧盟市场出口的资质。根据上市公司全资子公司齐齐哈尔 恒阳食品加工有限责任公司、上市公司海外控股平台Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.，与Rondatel S.A.和Lirtix S.A.母公司太平洋牛业有限 公司及恒阳牛业签署的《业绩补偿协议》，Rondatel S.A.和Lirtix S.A.2017年度承 诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万元， 2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺 扣非净利。

7、除了恒阳，会考虑其他牛肉公司吗？

公司回复：本身上市公司拟收购的阿根廷资产就是第三方牛肉供应商，上市 公司的定位是打造牛肉供应链深度服务商，所以除了恒阳牛业的资产以外，公司 并不排斥接触其他优质资产，如果有接触第三方资产，公司将根据相应的监管要 求，进行完整披露。

8、在乌拉圭、阿根廷牛肉屠宰场是有牌照限制的吗？如果利润比较高的话， 中国其他企业在附近建一个屠宰场和你抢农户的牛，“护城河”在哪里？ 公司回复：乌拉圭和阿根廷的屠宰场是有牌照限制的。在当地新建屠宰场本

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身就是一个复杂而漫长的过程，建成之后要拿到对中国的牛肉出口资质，还需要 耗费大量的时间。我们不认为短期之内会有中国企业通过新建屠宰场进入到产业 链上游去。

9、公司除了和本来生活合作，接下来是否计划和阿里战略合作？

公司回复：除了与本来生活的合作以外，公司也在积极的布局其他新零售渠 道，公司已经通过合作伙伴将产品销售到盒马鲜生，下一步公司计划在新零售渠 道方面加大力度和投入，积极的探索与新零售渠道进行各方面的合作。

10、陈阳友先生的增持承诺进展，近期会增持吗？

公司回复：本次说明会主要是针对公司终止筹划收购恒阳牛业股权召开，有 关陈阳友先生增持公司股票的安排，这里简单回复一下。由于去年下半年以来市 场变化，很多股票持续下跌，为许多存在股票质押的上市公司股东带来很大压力， 今年年初我公司大股东尚衡冠通对质押股票办理了重新质押，降低了风险，以上 因素都给增持进展带来一些影响。在市场趋势下，大股东需要对市场和自身因素 综合评估作出行动。除已经在进行的增持外，陈阳友先生正在积极落实资金并且 相应的调整方式，以保证在承诺期内完成增持。相关信息公司将根据进展情况及 时披露信息，也会在互动易平台与投资者交流。

11、近期传闻中央将大力扶持海南省的经济发展，涉及海南省的方方面面。 请问公司对此历史机遇做了哪些准备？

公司回复：新大洲作为海南的上市公司，一方面，新大洲在海南省内还有部 分的资产，公司计划利用海南省近期的政策利好，积极的盘活处置公司在海南的 资产，为公司的整体发展战略服务。另外一方面，新大洲也积极的利用自身的牛 肉渠道优势，以及海南作为农业大省的定位，寻求在海南的发展，新大洲旗下物 流公司已经参股了海南农垦成立的海南农垦美丰供应链公司。等海南具体政策出 台以后，新大洲也会结合自身特点与相应政策，为海南发展贡献一份力量。

12、今年分红会怎么安排？

公司回复：有关分红公司每三年制定一次分红规划，公司会依据分红规划， 提出分红预案，提请董事会审议，股东大会通过后执行。

除以上主要问题外，还有部分投资者提出的问题由于时间所限未能回复，在

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此深表遗憾。非常感谢各位投资者参与公司本次网上投资者说明会。公司对长期 以来关注、支持公司发展和积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会 2018 年 2 月 24 日

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