SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Sep 13, 2021

证券代码： 000571 证券简称： ST 大洲 公告编号：临 2021-081

新大洲控股股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第 五次会议通知于2021 年9 月2 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于 2021 年9 月13 日以电话会议和通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事8 人，实际参加董事8 人。会议由马鸿瀚副董事长主持。本次会议的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）董事会以投票方式选举董事韩东丰先生为公司第十届董事会董事长。新 当选的董事长任期与本届董事会剩余任期一致。内容详见公司同日披露的《关于选 举董事长的公告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定， 公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于非 公开发行A 股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：赞成8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董事 进行表决。审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

关联关系说明：[本次非公开发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下] 简称和升集团），为上市公司的第一大股东、实际控制人控制的企业；按照本 次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股 东。本次非公开发行构成关联交易。韩东丰先生现为本公司董事长，同时担任 和升集团董事，构成本次交易关联董事。

会议逐项审议并通过了下列事项：

1、发行股票类型和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核 准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公

司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。

发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 231,213,872 股（含 231,213,872 股），非 公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数 量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国 证监会核准的数量为准。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的价格为 1.73 元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。 调整方式为：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍 五入），则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、股份锁定期

本次发行对象和升集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金 转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

序号	项目名称	募集资金投资额（万元）
1	偿还银行贷款和补充流动资金	40,000.00
合计		40,000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集

资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本 次非公开发行在前述有效期内经中国证监会核准，则有效期自动延长至本次非 公开发行完成之日。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

（四）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董 事进行表决。审议通过了《关于〈公司 2021 年度非公开发行股票预案〉的议 案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，公司拟定了《2021 年度非公开发行股票预案》。

具体内容详见公司同日披露的《2021 年度非公开发行股票预案》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，公司拟定了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取 填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为 保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期 回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺的公告》。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审 议。

（七）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董 事进行表决。审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发 行股票认购协议>暨关联交易的议案》

原则同意公司与和升集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律 法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东、公司实际控制人王文锋先 生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非 公开发行股票认购协议>暨关联交易的公告》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会

审议。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的 议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年 （2021 年-2023 年）股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《关于公司 未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大 会审议。

（九）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金 使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票无需编制前 次募集资金使用情况报告的说明公告》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

（十）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董 事进行表决。审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》

按照本次非公开发行股票数量上限231,213,872 股由和升集团认购计算， 本次非公开发行完成后，公司实际控制人王文锋，通过和升集团和北京京粮 和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有的公司表决 权比例将由16.10%增至34.66%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条 第二款的规定，和升集团及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触 发要约收购义务。

公司实际控制人王文锋及认购人和升集团已承诺在本次发行完成后的36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办

法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提 下，和升集团及其一致行动人京粮和升、王文锋符合《上市公司收购管理办 法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准和升集 团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。独立董事对上述议案发表 了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票有关事宜的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为 便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法 规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包 括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具 体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；

2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行A 股股票的申请文 件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见及审核意见，回复 相关问题、修订和补充相关申请文件；

3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

4、决定聘请本次非公开发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政 规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递 交、呈报、执行与本次非公开发行A 股股票相关的文件；

5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

6、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政 策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定 须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方 案等相关事项进行相应调整；

• 7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款， 以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部 门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述 与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切 具体事宜；

• 11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的

议案》

为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规 定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到 位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并 履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账 户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关 协议、文件等。

表决结果：赞成8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

（十三）审议通过了《关于召开公司2021 年第四次临时股东大会相关事 项的议案》

董事会同意将上述第（二）至第（十二）项提案提交公司股东大会审议， 有关召开股东大会的时间、地点另行确定。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

三、备查文件

• 1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议。

• 2、独立董事关于公司第十届董事会第五次会议审议事项发表的事先认可和

独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2021 年 9 月 13 日