SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 13, 2017

新大洲控股股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会 2017 年第九次临时会议审议的相关事项的 事前认可

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》和《公司章程》等有关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）的独立董事，现就公司八届董事会 2017 年第九次临时会 议审议的相关事项发表如下事前审核意见：

一、公司拟通过境内子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司的境外关联 企业 Foresun (Latin-American) Investment and Holding, S.L.以支付现金方式购买 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 持有的位于乌拉圭的 LirtixS.A.和 Rondatel “ ” “ ” S.A.100%的股权（以下简称 标的资产 ）。前述事项简称 本次交易 。

作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提交的与本次交易有关的材料， 听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，我们发 表如下事前审核意见：

1. 根据本次交易方案，本次交易的交易价格参考具有证券业务资格的评估 机构出具的专项评估报告，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原 则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2. 本次交易前，公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）持 有公司 89,481,652 股股票，占公司总股本 10.99%；陈阳友先生为上市公司董事 长，以及深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。本次支付现金购 买乌拉圭标的资产的交易对方 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 系公司董事 长兼第一大股东的实际控制人陈阳友先生所控制的公司，且 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 的唯一董事为陈阳友先生。此外，上市公司董事李磊先生同时 在陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司担任董事。因此，本次购买乌 拉圭标的资产构成关联交易。公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关 联董事应当依法回避表决。

3. 本次交易有利于公司深耕食品行业，实现公司战略目标，有利于增强公

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司的市场竞争力和可持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务 状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

综上，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

二、公司拟将所持有的海南嘉谷实业有限公司 100%股权及一并处置债权人 对海南嘉谷实业有限公司的到期债权，关于上述股权出售暨关联交易事项发表如 下事前审核意见：

1、公司已将上述股权出售暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听 取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

2、本次关联交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产 所确认的评估值为依据，经交易各方充分协商确定，不存在损害公司及其他股东， 特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、 深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、本公司董事兼总裁杜树良先生为受让方宁波儒亿企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）的合伙人之一。因此上述股权出售暨关联交易事项构成了关联交易。 公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

我们同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

三、公司拟与关联人陈阳友夫妇共同为本公司的控股子公司上海新大洲物流 有限公司向杭州银行股份有限公司上海虹口支行流动资金借款 4000 万元提供担 保，本次交易构成了公司的关联交易。我们作为公司的独立董事，现就上述关联 交易事项发表如下事前审核意见：

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人 员的汇报并审阅了相关材料；

2、我们认为公司上述关联交易事项是公司董事长陈阳友夫妇为本公司控股 子公司银行贷款提供担保，并未收取任何费用，符合公司和全体股东的利益，关 联交易不会损害公司及非关联方股东的股东。本次关联交易符合《公司法》、《证 券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。

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• 3、公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事陈阳友先生应

当依法回避表决。

我们同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会 2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可》之签署页）

独立董事签字：

孟兆胜 严天南 王树军

2017 年 8 月 1 日

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