SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

证券代码： 000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2012-001

新大洲控股股份有限公司

第七届董事会2012 年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会 2012 年第一 次临时会议通知于 2012 年 3 月 20 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议 于 2012 年 4 月 9 日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人， 实际出席会议董事 9 人。会议由赵序宏董事长主持。公司监事会成员和高级管理 人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修改公司 章程的议案》。（有关本次修订的详细内容见附件，《公司章程》全文已于同日 披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.）

（二）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司股东大会 议事规则（修订稿）》。（全文已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.）

（三）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司董事会议 事规则（修订稿）》。（全文已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.）

（四）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司董事会战 略委员会工作细则》。（全文已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.） （五）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司重大信息 内部报告制度（修订稿）》。（全文已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.） （六）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司内部控制

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手册》。

（七）会议以 8 票同意，1 票弃权，无反对票，审议通过了《关于上海新大 洲物流有限公司增资扩股的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于对上海新大 洲物流有限公司增资扩股的公告》）。投弃权票的黄运宁副董事长认为，不能在 原股东基础上扩股，建议引进一些社会投资者入资。

1、董事会同意以经审计上海新大洲物流有限公司 2011 年 12 月 31 日净资产 5158.92 万元为基础确定价格溢价增资，增资价格为每单位股权 2.58 元。本次共 增资 5160 万元，其中：增加注册资本 2000 万元，溢价部分 3160 万元计入资本 公积金，增资后本公司持股比例保持不变。本次增资前后各股东出资额及持股比 例如下表。

例如下表。
股东名称	本次增资前		本次增资 （万元）	本次增资后
	注册资本 （万元）	股权比例		注册资本 （万元）	股权比例
本公司	1600	80%	4128	3200	80%
侯艳红	200	10%	516	400	10%
邓道平	200	10%	516	400	10%
合 计	2000	100%	5160	4000	100%

2、董事会同意上海新大洲物流有限公司在上海和天津两个物流基地的建 设。两个基地建设预计投入资金 11600 万元。上海基地建设计划投入资金 8000 万元，其中 70 亩土地款 2000 万元，房屋建筑物 6000 万元。天津基地建设计划 投入资金 3600 万元，其中 50 亩土地款 500 万元，勘探规划费 100 万元，房屋建 筑物 3000 万元。除股东投入 5160 万元外，其他建设资金主要通过自有资金和银 行贷款解决。

（八）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于利用短期 闲置资金进行理财的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于利用短期闲置 资金进行理财的公告》）

（九）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于改聘会计师 事务所的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于改聘立信会计

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师事务所为公司 2011 年度审计机构的公告》）

（十）以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。有关召开本次临时股东大会的事项见本公 司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》 上刊登的《关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知》公告。

上述第四至八项提案经本次董事会会议审议通过后执行。

三、备查文件

• 1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会 2012 年第一次临时会议决议；

• 2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会 2012 年 4 月 10 日

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附件：《新大洲控股股份有限公司章程》修订内容

一、原第三十五条增加如下内容：

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本 公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券 交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买 卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本 公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应 当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日 内，不得再行买卖本公司的股票。

任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已 发行股份 10%的股东，应在达到 10%后 3 日内向公司披露其持有本公司股份的 信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，向股东大 会说明增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或说明事项 未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

二、修改第四十三条第（三）款

原条文：（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

现条文：（三）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 请求时；

三、修改第四十八条

原条文：

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

现条文：

第四十八条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

四、修改第八十二条

原条文：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东按持 股比例提出 5 名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提出 3 名独立董事候选人建议名单；由公司经 营管理层提出 1 名非独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会

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审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提 出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会 确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事 通过公司职工代表大会选举产生。

现条文：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由连续 12 个月以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5% 以上的股东按持股比例提出 5 名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、 连续 12 个月以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出 3 名独立 董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出 1 名非独立董事建议名单。提交公 司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形成审 查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提 案的方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由连续 12 个月以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、 由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代 表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

五、修改第一百一十一条

原条文：

第一百一十一条 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限为：

在公司营业范围内，投资运用资金在公司最近一期经审计的净资产值 15% 以内的，由公司董事会审议批准后实施；在 15%以上的，由公司董事会报股东大 会审议批准后方可实施。对超出公司经营范围的投资，投资运用资金在公司最近 一期经审计的净资产值 10%以内的，由公司董事会审议批准后实施；在 10%以

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上的，由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施。

董事会行使最近一期经审计净资产值的 30%以内的收购或出售资产、资产抵 押的权限，超过 30%的由董事会报股东大会审议批准后方可实施。

董事会行使单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，连续十二 个月内担保金额不超过公司净资产的 30%的对外担保权限。对外担保事项须经公 司全体董事成员 2/3 以上同意，属于章程第四十一条规定情形的报股东大会批准。 董事会行使最近一期经审计的净资产值的 15%以内的委托理财权限。

董事会行使公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额占公司最近一期经审计净资产 5%以内的关联交易。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 现条文：

第一百一十一条 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限为：

在公司营业范围内，投资运用资金在公司最近一期经审计的净资产值 30% 以内的，由公司董事会审议批准后实施；在 30%以上的，由公司董事会报股东大 会审议批准后方可实施。对超出公司经营范围的投资，投资运用资金在公司最近 一期经审计的净资产值 20%以内的，由公司董事会审议批准后实施；在 20%以 上的，由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施。

董事会行使最近一期经审计总资产值的 30%以内的收购或出售资产、资产抵 押的权限，超过 30%的由董事会报股东大会审议批准后方可实施。

董事会行使单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，连续十二 个月内担保金额不超过公司净资产的 30%的对外担保权限。对外担保事项须经公 司全体董事成员 2/3 以上同意，属于章程第四十一条规定情形的报股东大会批准。 董事会行使最近一期经审计的净资产值的 15%以内的委托理财权限。

董事会行使公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额占公司最近一期经审计净资产 5%以内的关联交易。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

六、修改第一百一十七条

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原条文：

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，送 达或传真；通知时限为：会议前十个工作日。

现条文：

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，送 达或传真；通知时限为：会议前十日。

七、增加第二百零七条，之后逐条顺延。

内容为：本章程中股东连续持股时间的计算方法。该时限的计算起始日为自 其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算，期间不得间断；如有间断，从 间断后重新持有之日起计算。

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