SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

新大洲控股股份有限公司 2020年度内部控制评价报告

新大洲控股股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称企业内部控制规范体系），结合新大洲控股股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”或“新大洲”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司截止 2020 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评 价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，我公司董事会负责内部控制体系建设和日 常实施工作，并对内控工作实施的有效性，向股东进行如实评价和报告；监事会负 责对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日 常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制有效性的结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响

内部控制有效性评价结论的因素。

三、公司内部控制评价工作的情况

公司董事会是内部控制评价的最高决策机构，下属审计委员会负责领导公司内 部控制工作，董事会授权风险管理部负责内部控制评价的具体组织实施工作。各级 管理层负责执行内部控制工作，公司各职能部门设立了内控兼职人员，负责本部门 的内部控制管理和评价工作。各子公司设置了内部控制评价归口部门，并配备了相 应的内部控制评价人员。

为保证内部控制工作合规、有效推动， 2020 年度我公司聘请了大华会计师事务 所（特殊普通合伙）对我公司 2020 年度内部控制的有效性进行了独立审计。

（一）内部控制评价的范围

公司确定的评价实体范围包括控股公司总部、上海新大洲投资有限公司、内蒙 古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司、宁波恒阳食品有限公司、恒阳优品电子 商务（江苏）有限公司、乌拉圭 22 及 177 厂、内蒙古新大洲能源科技有限公司、 恒阳香港发展有限公司、海南新大洲实业有限责任公司和上海瑞斐投资有限公司。 纳入评价范围的控股母公司和控股子公司资产总额占公司合并报表资产总额 99.96% ，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 74.66% 。

在确定具体业务范围时，全面考虑了公司总部各职能部门及下属子公司的所有 业务和事项，具体包括：组织架构、发展战略、分支机构管控、人力资源、社会责 任、企业文化、营运资金、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、工程、担保、 业务外包、财务报告、全面预算、合同、法律事务、内部信息传递、信息系统以及 内部审计等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。

（二）公司内部控制评价的依据

本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》（以下简称基本规范）及《企业内部控制评价指引》（以下简称评价指引） 的要求，结合公司《内部控制评价制度》、《内部审计制度》等相关制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2020 年 12 月 31 日内部控 制的设计与运行的有效性进行了评价。

（三）内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》及公司《内部控制 评价制度》、《内部审计制度》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和业务 重要性后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。 2020 年度本公司采取了三个方位进行立体评价的方法，即各单位自我检查评价、控股总 部风险管理部审计评价和会计师事务所审计评价，确保了评价的全面性、准确性和 有效性。

公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施 现场测试、检查上期缺陷整改结果、认定本期控制缺陷、汇总评价结果、编报评价 报告等环节。

评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、 实地查验和比较分析等方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实 填写评价工作底稿，通过研究分析，确定了内部控制缺陷。公司内部控制评价采用 的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的，确定的结论是恰当的。

（四）内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合 2020 年度公司规模、行业特征、风险水平等变化了的因素，区分财 务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发生变化的认定标准 与上年度保持了一致。具体认定标准如下：

• 公司根据应用指引的规定和控制目标的需要 , 制定了以下缺陷认定标准： 1 、设计缺陷与执行缺陷

• （ 1 ）按已设计的控制措施执行，存在下列情况之一的 , 认定为设计缺陷： ①不能实现既定的控制目标；

②关键风险控制点缺乏有效的控制措施；

③控制措施成本过高，影响预期效益目标。

• （2）存在下列情况之一的,认定为执行缺陷：

①未执行或未有效执行有关的控制措施；

②未按授予的权限执行；

③不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。

2 、财务报告内部控制缺陷的认定标准

（ 1 ）定性标准

具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；

②发现公司管理层存在的重大舞弊行为；

③已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改；

④可能改变收入或利润趋势的缺陷；

⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关

联交易额度的缺陷，影响较重的。

具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：

①控制环境有效性差，可能导致公司偏离控制目标；

②发现公司管理层存在的重要舞弊行为；

③已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改；

④可能影响收入或利润趋势的缺陷；

⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关

联交易额度的缺陷，有一定影响的。

除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。

（ 2 ）定量标准

以 2020 年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程

度的定量标准：

重要程度 项目	一般	重要	重大
利润总额潜 在错报	错报< 100万元	100万元≦错报< 500万元	错报≧500万元
资产总额潜 在错报	错报<资产总额的2‰ 或600万元	资产总额的2‰或600万元≦错报<资 产总额的4‰或1200万元	错报≧资产总额的4‰或 1200万元
经营收入潜 在错报	错报<经营收入总额的 5‰或500万元	经营收入总额的5‰和500 万元≦错 报<经营收入总额的1%或1000万元	错报≧经营收入总额的1% 或1000万元
所有者权益 潜在错报	错报<所有者权益总额 的5‰或500万元	所有者权益总额的5‰或500 万元≦ 错报<所有者权益总额的1%或1000万 元	错报≧所有者权益总额的 1%或1000万元

3 、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

（ 1 ）定性标准

具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

①违反国家法律、行政法规和规范性文件，影响严重；

②“三重一大”事项未经过集体决策程序；

③关键岗位管理人员和技术人员流失严重；

④媒体负面报道频现、受到政府部门处罚，对公司定期披露造成严重负面影响； ⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或控制系统失效，严重影响控制 目标的实现；

⑥信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

⑦内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：

发生以上七个方面的事项，其影响程度未达严重程度的缺陷；

除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。

（ 2 ）定量标准

参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据公司日常管理需要，确定公司非 财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：

缺陷认定等级	直接财产损失金额
一般缺陷	15万元（含15万元）～200万元
重要缺陷	200万元（含200万元）～500万元
重大缺陷	500万元及以上

3 、内部控制缺陷的认定标准的变更

报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报 告期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四项指标中的任意一项变动比上 年同期超过± 10% 时，则在下一报告期内调整该标准。在 2020 年度内，净利润指标 变动比上年同期超过± 10% ，故财务报告内部控制缺陷的认定标准据实际情况略做 调整。

2020 年末对固定资产、长期股权投资等进行评估并计提减值，对报表净利润影 响一般，但与上年同期比波动超过 10% ，具体分扣非净利润、非经常性损益两个方 面表述，并以最终报告数据为准。

• （五）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1 、财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发生财务报告内 部控制缺陷情形。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，董事会认为公司未发生非财务报告内部控制重大执行缺陷。

• 3 、内控整改情况及措施

以前年度发生为大股东及其关联方违规担保、资金被占用等事项，都已得到妥 善解决。

针对公司近两年发生各项违规事项，公司董事会和管理层进行了反思，认为原 因主要有两方面，一是近几年公司实际控制人发生多次变动，历史上管理层人员对 上市公司运行规则不熟悉，合规意识不强，风控管控薄弱；二是员工对新增业务运 行规律不熟悉。针对所处现状，公司除积极行动消除以前年度否定意见事项以外， 还采取了以下几项措施，以达到以目前所处的危机为契机，开展内控管理年建设活 动，具体措施有：一是对公司现有管理制度全面进行梳理、更新，以符合监管、贴 近实际、运行高效为目标，特别是公司印章的管理和使用、资金的调拨和支付；二 是组织公司员工按期学习内控管理制度和新增业务知识，以贴合实际业务有效执行 内控管理制度，达到内控管控的目的；三是设立内部管理制度执行稽核制度，加大 内部稽核力度，定期和不定期对各个子公司进行现场检查；四是组织董监高和财务、 人事部门关键岗位人员按期学习监管部门法律法规，树立红线意识。

（六）对公司主要风险领域的内部控制评价

1、组织机构

（ 1 ）公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，建立公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、 董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，报告期内依法履 行了《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。

股东大会是公司的最高权力决策机构。 2020 年公司积极维护所有股东的合法权 益，保障全体股东享有平等地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了 4 次股东大会，每次股东大会召集、召开程序，出席股东大会的人员资格及股东大会

的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关 法律、法规的规定。

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由九名董事 组成，其中三名独立董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会。报告期内公司共召开了 15 次董事会会议，公司董事会会议按照《董事会议 事规则》的规定召集、召开，对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事 勤勉尽责，客观独立、忠实地履行了职责，对公司重大事项、关联交易、资产管理、 信息披露等方面提供了有益的建议，认真地发表独立意见。多次召集和参加公司专 题研讨会指导工作。发挥自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专业委 员会的工作，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、稳定发展起到 了积极的推动作用。年内公司董事会进行了换届，新一届董事会已规范运作、科学 决策为宗旨，认真梳理和解决历史遗留问题，改善公司治理，提高决策效率，增强 决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

监事会是公司的监督机构，公司监事会由三名监事组成，其中两名职工监事。 报告期公司监事本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、高级 管理人员履职情况进行了有效监督。公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开， 对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。

公司实施董事会治理下的总裁负责制，经理层对董事会负责。公司总裁在董事 会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各 部门工作成效，协调各部门关系。

（ 2 ）公司内部控制的组织架构

公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体 结构的决策、执行和监督体系，制定了各部门、子公司的职责，形成各司其职、各 负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制制度。

报告期公司按照内控规范要求对现行内控制度进行全面了梳理检查和完善，建 立预警机制，在合同管理和资金支付中设置警界线和上报流程，同时对制度执行的 有效性进行自查自纠，积极进行整改。通过整改使公司的法人治理结构和组织机构 设置健全、运行有效，达到《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等规范性文件的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚

实的基础。

2、发展战略及业务发展目标

在国家环保和能耗双控目标下，以绿色、安全、科技兴企为发展理念，推进五 九集团煤炭产业绿色矿山建设，走智能化矿山发展之路，逐步提高装备水平。

在稳定现有牛业核心资产和资源的基础上，通过对外合作补短板，保生存、谋 发展。在积极整合牛肉产业资源的同时，培育和导入新产业，推进公司健康和可持 续发展。

3、人力资源

公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策。公司的人力资源政策包括聘用、 培训、评价、考核、晋升、奖惩等内容；也包含诚信、品德、素养等重要标准，将 加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质作为公司人力资源战略的根本。

公司建立和完善了人力资源的约束机制，设置了合理的业绩考核指标体系，对 各级管理人员和全体员工也实行严格考核与评价，并据此确定员工薪酬、职级调整 和解除劳动合同等。为了充分发挥人才的作用，创新激励保障机制，激发人才的创 业积极性和热情，建立以绩效为核心的分配激励机制；坚持效率优先、兼顾公平的 原则，多种生产要素结合，按贡献分配为主体的薪酬体系。

在子公司人力资源管理方面，继续协助完成新成立子公司的人力资源体系的建 设，包括组织机构、人员编制、薪酬体系、绩效考核、流程权限等。

4、企业文化

新大洲重视企业的文化建设，从价值观、企业精神、伦理道德、管理宗旨到规 章制度、员工行为、企业形象等方面，构建了自己的体系和架构，营造了新大洲控 股特有的精神家园，为公司长远发展战略提供持续动力保证。

新大洲建立了企业文化建设实施规范，规范企业文化建设的方式和企业文化的 评估与调整，有效管理企业文化，提升公司品质文化，发挥企业文化的精神引领和 价值创造作用。始终坚守“梦想、传承、感恩、幸福”的理念，不断丰富文化内涵， 深入宣传“成为有存在价值的、有社会责任的、员工有幸福感的企业”的核心思想， 以网站、微信等为阵地，辅助开展各项文化活动，提升公司员工的凝聚力，提高企 业文化宣传效果。

2020 年，公司新的领导班子十分重视企业文化建设工作。在疫情严峻的情势下，

依然着力从培养道德修养，激励工作激情，树立理想抱负，追求人生价值等四个方 面着手，在危机中用浓厚的文化气息去感染每一个员工，让他们明白做人的哲学和 做事的道理，让员工在困境中保持乐观态度，保持追求卓越、昂扬向上的斗志，保 持努力工作、高度负责的工作热情，从而打造一个决策科学、执行稳健、勤奋敬业、 务求实效的管理团队和工作团队，为公司的后续发展提供强大的源动力。

新大洲的企业文化建设采取“点”、“线”、“面”的相结合的全维度的发展 方式。控股各单位紧紧围绕新大洲的核心价值观，实现了多元文化的相互融合和发 展，有效助推企业和谐、稳定、安全、健康发展。

五九集团是新大洲控股的成员单位，系与枣矿集团共同投资合作，在公司融合 发展过程中汲取了天南海北的多元文化基因，逐渐形成独具特色的企业文化体系。 五九把企业文化建设作为凝心聚力促发展的重要途径，不断将枣矿文化、新大洲文 化和五九文化融入到企业发展建设中。

结合关键时间节点，五九集团组织开展了“2020 年职工代表大会、2019 年度表 彰大会”等大型活动，对2019 年涌现出的先进集体、先进个人、安康杯优胜单位进 行表彰，同时对2020 年工作进行安排部署，增强了广大干部职工干事创业的浓厚氛 围。

结合重点工作，开展安全文化教育。各单位结合实际情况，组织开展了拔河、 技能比武、安全宣讲、安全宣誓、安全签字、安全知识有奖答题、板报展等一系列 “安康杯”竞赛活动和“安全生产月”活动，让员工在寓教于乐活动中收获安全知 识，增强安全意识。

结合矿区特点，五九集团工会举办了2020 年乒乓球友谊赛、职工篮球比赛等职 工参与度高、观赏性强的体育赛事，增强了职工团队精神和集体荣誉感。

展示矿区女工风采，切实关心关爱女职工。女工委员会组织开展了“女职工维 权行动月”活动，以组织发放宣传单形式宣传学习、利用网络微信答题的方式参与， 进一步提高了女职工法制意识和自我保护意识。

5、社会责任

公司重视履行社会责任，结合公司实际生产经营特点，建立了社会责任相关管 理制度，明确了公司社会责任管理主要涉及安全生产、员工权益保护、环境保护与 资源节约等方面。在努力创造价值和对股东负责的同时，积极履行社会责任。

（1）2020 年在疫情防控严峻形势下，公司在积极推进复工复产的同时，全面统 筹安全生产大局，科学均衡组织生产。

公司下属五九集团充分利用安全办公会、早调度会、班前会、微信群、电子屏 等多种宣传渠道贯彻安全生产工作重要性，有针对性开展安全警示教育，引导各部 门、各生产班组紧绷安全生产弦，将安全意识贯彻到每名干部职工心中，始终营造 安全生产必须常抓不懈、丝毫不放松的浓厚氛围，全力以赴做好安全生产工作。

公司上下确立安全发展理念，强化责任担当。按照 “管业务必须管安全、管生 产必须管安全”、“人人有责、层层负责、各负其责”的指导思想，正确处理好安 全与生产关系，以高度的责任感和使命感，切实将“安全第一”理念贯穿安全生产 过程始终，坚守红线意识，底线思维，严格落实主体责任，坚决做到不安全不生产 和不销售。

创新安全管理模式，突出现场管理和溯源管理。疫情期间，控股下属公司为了 保证公司进口食品的安全，让国内消费者放心食用，食品板块所涉各公司加强了与 中检溯源集团合作在南美乌拉圭工厂实施产品质量溯源业务，加强了检疫检验，从 源头锁定安全，保障了国内消费者的食品安全。

（2）公司致力于环境保护和资源节约，积极推动可持续发展。

控股下属生产企业均建立了环境保护制度和流程，对涉及污水处理、烟气排放、 噪声、固体废料的项目实施全程管控，通过先进环保机组和节能技术改造、严控污 染物排放，减少对环境污染和资源浪费。坚持生态优先、绿色发展理念，全力、全 方位做好环境整治工作。各相关单位协调联动、形成合力，做好精细化管理，不符 合要求的，严格按照标准立即整改到位，确保整治效果和质量，为可持续发展打牢 坚实基础。

（3）公司重视员工权益的保护，促进了企业劳动关系和谐稳定。

公司在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全 卫生、民主管理等各方面，均能做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定 保障劳动者的合法权利。2020年，公司完善和细化了《福利管理制度》，切实保障 员工的职业健康与职业卫生。

（4）履行企业社会责任，积极参与公益事业。

公司以关注社会、回报社会为己任，积极参加公益事业，践行“社会企业做社

会事”的核心理念。

通过上述努力和管理改善，取得了一定的成绩，但也发生了五九集团所属煤矿 三起生产安全事故，造成人员伤亡和经济损失。痛心疾首，也说明公司煤炭产业安 全形势严峻，稍有不慎将导致严重后果。在加强日常生产安全管理的同时，公司还 将通过矿山智能化建设，加大安全生产投入，保障生产安全。

6、资金管理

公司从 2011 年建立内部控制体系以来，逐步健全完善了各项管理制度。针对 上年出现的“大股东违规占用公司资金”事项，公司对资金、业务等方面管理制度 进行了梳理和完善，以从制度上杜绝再出现此类违规事项。

日常管理中，严格按照公司《资金管理制度》，要求资金收支经办与记账岗位分 离、资金收支的经办与审核相分离、支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人 名章的保管分离、定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余 额与实际库存相符。

2020 年公司资金融通业务基本平稳有序发展，根据公司实际经营需要，公司及 子公司与金融机构维持原有合作。公司对存续授信业务进行全面梳理，依规履行续 授信融资业务的相关手续，先后完成多家金融机构续授信业务，同时尝试与多家金 融机构开展新模式探索，为公司上下游配套资金使用深耕产业融资道路，全年累计 达成人民币贷款授信额度 9.73 亿元；人民币贷款余额 7.52 亿余元。但由于受整体 经济因素的影响，公司也有出现了一些债务到期违约及司法诉讼的情况，通过与债 权人的积极沟通，目前已与部分债权人达成一致，解除了部分的债务问题。 2021 年 公司将继续做好与金融机构的沟通，保持与各金融机构的良好关系，并通过股东所 提供的增信保证，确保公司发展资金筹集调配工作的稳健持续运行，为开展新的融 资业务做好准备。

7、重大投资

公司重大投资的内部控制，遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效果。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审 批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司聘请中介机构，负责对公司重大 投资项目的可行性、投资风险、标的定价、投资回报等事宜进行专门研究和评估， 制定方案、监督执行。报告期内，公司对内部《投资项目管理办法》进行了修订。

对实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了审慎的论证和决 策，及时按规定对外信息披露。对照有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重 大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未 发现有违反《内控控制指引》及公司相关规章制度的情形。

2020 年度公司通过以子公司应收账款置换标的公司股权及现金的方式，妥善化 解公司风险。并通过拍卖形式受让内蒙古新大洲能源科技有限公司50%股权，优化 资产配置，维护公司利益。并积极引导子公司与地方政府资金合作，合理调配公司 资源与地方产业相结合，共同探索食品产业发展。公司通过与多家大型食品零售电 商领域企业建立战略合作联系，尽可能贴近消费终端，增强产品竞争力。

公司存在以前年度投资项目投资效果不佳，部分投资项目出现减值的情况。（详 见14.资产管理）。

8、对外担保

公司制定并实施《对外担保管理制度》等内控制度，在公司章程和《对外担保 管理制度》中对公司对被担保人的资格审查及反担保、对外担保的审批权限、签订 担保合同、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确 规定。

本报告期，公司为合并报表范围内子公司新增担保 24481.06 万元，担保到期或 解除 23553.38 万元，年末担保余额 58111.05 万元，其中为全资子公司担保 50111.06 万元及控股子公司 7999.99 万元，未发生未经公司董事会和股东大会审议，就对外 担保的情形。

针对上年存在违规担保和关联交易违规问题，公司高度重视，公司深刻认识到 在公司治理、规范运作及信息披露管理工作中存在的问题，及时进行了通报学习， 并对相关制度进行了梳理和整改完善。公司要求各级管理人员在今后的工作中不断 总结经验，吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。

9、财务报告

为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整、 及时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，根据企业内控规范指引，将进一步加强财务报 告的规范管理和内部控制。

10、信息披露

为规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整 性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司已建 立了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报 备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》 和《举报管理规定》。 2020 年公司全年发布临时公告 181 份，定期报告 4 份。

由于以前年度发生重大事项责任人未报告、未履行公司内部审批流程，未经董 事会审议等，导致公司出现信息披露违法违规的情形。报告期内公司被证券监管部 门行政处罚。 2020 年 1 月 19 日，中国证监会海南监管局下达《行政处罚决定书》 （ 2020 ） 1 号，决定对本公司给予警告，并处以 30 万元罚款，对陈阳友等部分人员 给予警告和相应罚款；下达了《市场禁入决定书（ 2020 ） 1 号，对时任董事、法定 代表人及本公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人陈阳友采取 3 年的证券市场禁入 措施。自公司发现存在违规担保事项后，积极开展自查整改工作，并配合监管部门 调查。将调查进展和发现的违规事项，及时进行了披露。在公司合同管理流程中增 加信息披露相关部门的参与，加强管理层对法规的学习，从源头杜绝类似事件的发 现。

由于 2019 年度发生信息披露不准确、信息披露不及时的情形，本公司于 2020 年 11 月 12 日收到中国证监会海南监管局的《行政监管措施决定书 - 关于对新大洲控 股股份有限公司采取责令改正措施的决定》，海南监管局要求本公司就有关问题进行 整改。本公司于 2020 年 11 月 30 日向海南监管局报告了《整改报告》。

2020 年度公司未有新发生违规事项，未发生存在应披露而未披露事项，公司信 息披露工作得到有效执行。

公司持续要求各部门、子公司严格按照公司制定的《重大事项内部报告管理办 法》执行重大事项的报告，每月对公司各部门重大信息呈报进行检查，发现问题后 反馈问题并要求责任单位整改，提升了子公司信息传递的及时性、完整性。 11、信息系统

公司目前的信息系统有OA 系统、HR 系统、会议音视频系统等。通过长远、系 统的规划及投入，公司建设了一个安全、高效的信息化管理系统，借助于信息系统 提升了运营管理水平。

2020 年，公司进一步完善了治理结构，规范了管理流程，加强信息化系统的建 设，结合管理现状，对OA 系统和HR 系统进行了升级和优化。规范、合理设计管理 流程中的控制节点，对本部的审批流程进行了系统梳理和重塑，加强对重大事项和 重要信息的及时互通和有效处理。

为提升工作效率，对部分子公司和驻外机构的OA 系统和HR 系统同步进行了升 级和优化。根据业务发展需要，对恒阳优品和宁波恒阳的审批流程进行了调整和OA 系统的及时更新，在合规的前提下，合理简化审批环节，推动各个板块业务创新， 在技术、制度、流程和文档等方面，加强对信息系统运行环境、权限、节点、信息 传输和存储方面的管理与控制，全面推行信息安全管理，支撑整个体系的卓越运营。

12、分支机构管控

根据公司的发展战略，公司对子公司的经营方向进行了明确定位。公司通过对 子公司管控制度的改善和董事会的表决权，体现对子公司在控制环境、风险评估、 控制程序、信息反馈和内部监督各方面与公司保持基本一致的内部控制制度与流程， 并与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成既符合子公司实际情况，又与公司 保持一体化的管理模式。

报告期公司紧盯新冠疫情、国内外经济形势和市场变化，从公司的经营状况和 可能存在的公司治理风险出发，进行管理结构优化。

2020 年，控股公司在人力资源方面持续关注了乌拉圭加工厂和国内产业链终端 布局，加大对子公司的管理和监控，指导子公司在制度、流程、薪酬体系、绩效考 核、法律法规等方面进行了系统建设。通过这项工作进一步保障了公司整体在人力 资源方面的管理。

2020 年完善了相关法律事务管理制度，公司人员已树立相应的法律意识，公司 及各子公司均能按照公司要求对合同进行申请和审批，对流程制度做到基本执行到 位。在之后的法务工作管理中仍应结合公司的实际，加强公司的风险管理意识，认 识到风险管理理念、知识、流程、管控机制和内容，根据公司业务开展中的风控实 际需求不断改进完善。

13、全面预算

公司成立了预算管理委员会，负责组织与协调公司的预算管理工作，保障预算 工作的顺畅进行。公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分

析、考核与评价等业务操作。公司将批准的预算指标逐级分解到各部门和各子公司， 形成全方位的预算执行责任体系。公司与各子公司单位负责人签订年度绩效考核管 理合同，并通过月度、季度和年度预算分析，掌握预算执行动态、偏差。对发现的 问题及时实施整改措施，保障预算目标顺利实现。

14 、资产管理

本报告期内公司对资产负债表各项资产进行了减值测试，判断应收账款、其他 应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产存在发生减值的迹象，需要 计提信用减值损失或资产减值准备。

本次计提信用减值损失的资产项目主要为应收款项、其他应收款，计提各项信 用减值损失26,281,391.35元，具体情况如下：

	信用减值损失明细表	单位：元
	项目	本期金额
应收账款坏账损失		30,006,800.03
其他应收款坏账损失		-3,725,408.68
	合计	26,281,391.35

本次计提资产减值准备的资产项目主要为存货、固定资产、在建工程、无形资 产等资产计提各项资产减值准备57,705,234.34元，具体情况如下：

资产减值损失明细表 单位：元

	资产减值损失明	细表单位：元
	项目	本期金额
存货跌价损失		261,568.38
固定资产减值损失		6,222,772.72
在建工程减值损失		13,305,599.72
无形资产减值损失		34,305,209.84
其他流动资产减值损失		3,610,083.68
	合计	57,705,234.34

15 、内部审计

2020 年公司内部审计工作主要开展了以下重点工作：

（1）内部财务审计 。 根据 2020 年事业计划和内部财务审计的安排， 2020 年对 公司及子公司（新大洲控股总部、新大洲投资、宁波恒阳、恒阳优品、五九集团） 进行了 2019 年度的财务审计。

（2）内部控制审计。根据2020 年事业计划和内控审计安排，风险管理部于11 月至12 月对公司及子公司（五九集团、新大洲控股总部、宁波恒阳、恒阳优品、） 进行了2020 年的内控审计。针对内控审计所发现的问题，风险管理部要求被审计公 司于2021 年2 月24 日前都编写《2020 年度内控审计发现整改计划》，同时要求各

单位组织各业务循环的相关领导、内控专管员及业务主管共同研究制定整改计划， 整改的内容要落实责任单位，明确责任人，规定完成期限，公司内控办将于2021 年5 月开始进行全面检查整改结果。

（3）继续按内控工作考核评价细则对子公司负责人进行绩效考核，促进各子公司 内控工作有效运行。 2020 年从五个方面的五大类 30 项评价指标，对各子公司内控 工作给予评价打分，评分结果与子公司负责人的绩效薪酬挂靠，有力推动了子公司 内控工作有效进行。

（七）2020 年度公司内部控制推动工作完成情况

2020 年公司内控工作除完成日常工作推动外，重点对上年度内部控制重大缺陷 的整改及食品板块子公司进行了以下四项工作

1、 积极推动公司上年内部控制重大缺陷的整改工作。 针对内控重大缺陷逐项 制定整改措施，明确责任人、整改时间，跟踪督促整改计划的落实 , 有力推进内控 重大缺陷的整改落实。

2、开展了梳理内部控制流程和完善制度建设的工作。为了进一步提高各单位管 理制度的合规性、管理流程的合理性，防止违规行为的发生，确保公司依法经营健 康发展， 2020 年继续将梳理内部控制流程、修订管理制度变成一种常态化管理工 作。

3 、对食品板块内控体系进行了常态化运行 。从 2020 年初开始，公司内控办要 求食品板块子公司的内控体系要进行常态化运行，包括内控工作计划编制、自查、 缺陷整改计划编写、缺陷整改结果自查、内控改善成果总结编写和自我评价方法及 评价报告编写等。在每个工作事项实施前，公司内控办都要组织各单位内控办及内 控专管员，通过网络会议的形式进行工作内容、工作方法的培训。每个工作事项工 作报告都会由各单位各部门负责人确认、内控办审核、公司领导批准、内控办复核 的办法，取得了预期的效果。

4 、加强对食品板块子公司的内控审计，提高内控工作的有效性 。2020 年内部 审计重点对食品板块子公司的内控体系运行效果进行了审计，包括内控推动组织的 建设、内控制度的编写齐全性、日常内控工作推动的效果、缺陷整改结果的确认、 工作流程建立的全面性和合理性、各种凭证报表填写的规范性以及遵守公司管理制 度和管理流程的自觉性等。

（八） 内部控制推动工作存在的问题

1、由于食品板块的业务未全面展开，随着公司不断发展，业务内容及工作流程 变化较大，已经建立的管理制度和工作流程不能完全固化，所以，食品板块子公司 的内控体系文件、公司运营模式还要随着公司的不断发展而逐步完善。

2、个别单位由于人员少，存在一人多岗、人员变动频繁的现象，新入职的员工 包括部分子公司领导对新大洲上市公司的内控工作缺乏了解，导致部分单位（部门） 负责人和专管员不能及时掌握内控知识和工作方法，影响了内控工作的有效推动。

3、控股总部虽然在内控常态化工作的各阶段，包括工作计划、内控自查、缺陷 整改、内控评价等召开了内控专题会议，对表格填写编制要求等进行了培训，但由 于业务调整、人员变动，个别单位的内控体系宣贯还存在诸多困难，存在内控工作 有效性差等问题。

四、2 021 年内部控制推动工作改善重点

2021 年度在继续推动其他子公司内控工作外，重点要对食品板块的子公司推动 以下三个方面重点工作：

1、内控体系在运行中逐步完善，提高食品板块子公司内控运行的有效性。2021 年度，对食品板块的子公司内控工作也要按照其他子公司工作要求同步推进，在各 项内控工作推动中，不断查找问题，不断改善工作，逐步掌握内控工作的工作方法， 提高内控工作的有效性。

2、继续加强内控培训。重点推动两个层次的培训，一是控股总部对子公司的指 导性培训，二是子公司内部的业务操作培训，争取在年内让部门负责人和内控专管 员基本掌握内控基本知识和工作技能。

3、加强食品板块子公司内控基础工作的审计。2021 年要加强食品板块子公司 的内控审计，继续关注内控体系建设工作的有效性，管理制度的规范性，工作流程 的合理性、重要管理事项和资金收支合规性等。

董事长：王磊

新大洲控股股份有限公司 二〇二一年四月二十八日