SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2021

新大洲控股股份有限公司董事会 关于2019 年度内部控制审计报告否定意见 所涉及事项的重大影响消除的说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日对新大洲控股股份 有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）2019 年度出具了否 定意见的《内部控制审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA12019 号）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日向本公司出具了标 准无保留意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000272 号），同时出具了 《新大洲控股股份有限公司出具否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》，表 明公司 2019 年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响均已消除，公司董事 会对相关事项作如下说明：

一、 2019 年度内部控制审计报告否定意见涉及的事项

（一）2018 年度为新大洲控股原第一大股东实际控制人及其关联方违规提 供担保，除张天宇担保案，经黑龙江省高级人民法院 2019 年 10 月 22 日签发 的《民事判决书》（（2019）黑民终 536 号）终审判决，新大洲控股无需对张天 宇借款承担担保责任外，截止本年度资产负债表日其他二宗违规担保案尚在仲裁 和审理之中。

（二）2018 年度新大洲控股原第一大股东及关联方违规非经营性占用新大 洲控股资金，截止本年度资产负债表日非经营占用余额仍达 552,549,938.95 元， 其中：新大洲控股全资子公司上海恒阳 2019 年因上年度向恒阳牛业采购后销售 给上海时迅农业科技发展有限公司的一批大宗牛肉退回，导致恒阳牛业新增占用 新大洲控股资金 39,402,989.77 元。

（三）预付账款无法判断其商业实质

1、新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司 2019 年 6 月预付大连宏 丰永泰贸易有限公司 2,000.00 万元、上海和农食品贸易有限公司 500.00 万元， 合计 2,500.00 万元，系自上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限 公司收回等额预付账款转付；2019 年 12 月自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海 和农食品贸易有限公司收回上述 2,500.00 万元后又分别转付上海朴道供应链管 理有限公司 1,500.00 万元、浙江舟山普泰食品有限公司 1,000.00 万元，我们无法 判断上述资金往来的商业实质以及新大洲控股与大连宏丰永泰贸易有限公司、上

海和农食品贸易有限公司、上海朴道供应链管理有限公司和浙江舟山普泰食品有 限公司是否存在关联方关系。

2、2019 年 1 月，新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购 牛肉名义转账支付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK) INTERN 二家 香港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元，截止目前尚未回货，也未回款，我们 无法就该项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据

二、 2019 年度内部控制审计报告否定意见事项影响消除情况

（一）违规担保事项

1、关于本公司及两子公司天津恒阳食品有限公司和海南新大洲实业有限责 任公司为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（简称“”尚衡冠通） 的实际控制人陈阳友等向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京 粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）出具《关于支付股权回购价款和 补偿款的承诺函》出具《担保函》事项，2021 年 4 月 19 日中国国际经济贸易仲 裁委员会裁决本公司及两子公司无需承担担保责任。

2、关于为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保事项，2020 年 11 月 17 日，深圳 市中级人民法院作出（2019）粤 03 民初 796 号判决书：（1）尚衡冠通应在本判 决生效之日起 10 日内偿还蔡来寅借款本金 7000 万元及其利息（利息按月利率 2%计算，自 2018 年 6 月 12 日起计算至款项清偿之日止）；（2）各保证人对尚衡 冠通的上述债务承担连带清偿责任；清偿后有权向尚衡冠通追偿；清偿的金额超 过其应分担的七分之一的份额的，有权向其他未足额履行七分之一的分担金额的 保证人要求其应分担的份额。

2020 年 12 月 3 日，公司向广东省高级人民法院对一审判决提起上诉，截至 目前，案件正在二审过程中。

2021 年 3 月，黑龙江恒阳牛业有限责任公司（简称“恒阳牛业”）进入破产 重整程序，公司正在就蔡来寅违规担保案申报债权。

2021 年 4 月，公司与现第一大股东大连和升控股集团有限公司（简称“大 连和升”）达成协议，大连和升作出承诺，根据本案终审判决结果，若本公司需 承担责任，由大连和升承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。

（二）资金占用事项

公司股东尚衡冠通及其关联企业恒阳牛业资金占用问题，分为以下四步解决： 一是公司现大股东大连和升的关联方大连桃源荣盛市场有限公司以其持有 的大连桃源商城商业发展有限公司（简称“桃源商城”）40%股权（桃源商城 40% 股权作价 421,626,640.03 元，系依据北京中企华资产评估有限责任公司《新大洲

控股股份有限公司拟收购大连桃源荣盛市场有限公司持有的大连桃源商城商业 发展有限公司部分股权涉及的大连桃源商城商业发展有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 3148 号）确定）及/或支付 105,440,663.60 元现金，合计 527,067,303.63 元。置换本公司的二级全资子公司 上海瑞斐投资有限公司以其从上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司 处受让的对应收恒阳牛业和预付非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司 16,348,774.29 元、上海朴道供应链管理有限公司 15,669,088.04 元。代恒阳牛业 偿还债务 495,049,441.30 元（其中消减非经营性占用 402,881,078.46 元，经营性 占用 92,168,362.84 元）。桃源商城 40%股权已于 2020 年 4 月 21 日过户登记在上 海瑞斐投资有限公司名下。

二是公司经过协商，与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议，青 岛万泽商业保理有限公司放弃相关商业票据权力，消减恒阳牛业非经营性资金占 用 63,187,103.60 元。

三是以本公司名义向深圳前海汇能商业保理有限公司（简称“前海汇能”） 借款 3000 万元被股东尚衡冠通及其关联方恒阳农业集团资金占用致非经营性资 金占用 47,078,767.12 元。目前一审败诉，公司按一审判决结果，调整了以前期 间计提的利息费用，共冲减利息 12,459,497.71 元。截止 2020 年 12 月 31 日，尚 衡冠通非经营性占用公司资金 42,726,666.67 元，本公司已上诉，截至本报告出 具日二审尚未判决。本公司现大股东大连和升与本公司签署了解决此事项协议， 约定大连和升兜底承担，并于 2020 年 12 月 31 日向我公司支付现金 4650 万元用 于解决上述资金占用 。以上，共 消减非经营性资金占用 47,078,767.12 元。

四是 2018 年上海恒阳向恒阳牛业采购一批大宗牛肉销售给上海时迅农业科 技发展有限公司，金额 39,402,989.77 元，因商业纠纷原因 2019 年退给上海恒阳。 上海恒阳于 2019 年末办理退货手续退回恒阳牛业，恒阳牛业以其出具的并由大 连和升保兑的电子商业承兑汇票归还 39,402,989.77 元，由大连和升保兑的电子 商业承兑汇票于 2020 年 4 月 15 日开具，消减非经营性资金占用 39,402,989.77 元。大连和升按约于 2021 年 4 月 27 日兑付了其保兑的恒阳牛业商业承兑汇票。

综上，原第一大股东及关联方违规非经营性占用公司资金 552,549,938.95 元 已全部消减完毕。

（三）其他事项

1、关于子公司宁波恒阳食品有限公司预付上海朴道供应链管理有限公司、 浙江舟山普泰食品有限公司合计 2500 万元事项

2019 年上半年，公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司将从上海朴道供应 链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回的预付牛肉采购款预付大连

宏丰永泰贸易有限公司 2,000.00 万元、上海和农食品贸易有限公司 500.00 万元。 年末，自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回款项后， 又付给上海朴道供应链管理有限公司 1,500 万元、浙江舟山普泰食品有限公司 1,000 万元。年审会计师认为无法判断上述资金往来的商业实质以及是否存在关 联方关系。

2020 年 4 月，公司将相关债权与恒阳牛业债权打包转让给大连桃源荣盛市 场有限公司，详细内容见前述事项（二）。

2、预付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK) INTERN 二家香港公 司 200.00 万美元和 100.00 万美元事项

2020 年 4 月公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第 三方 HongKong Lin Foods 200 万美元及 Matl-Tec Trading 100 万美元，并由以上 第三方将相关预付款退回公司。

公司于 2021 年 3 月 31 日收到 HongKong Lin Foods 转来的 140 万美元；支 付 TOGETHER (HK) INTERN100 万美元截止目前仍无法追回，公司全额计提了 坏账损失，并追究相关人员法律责任。

基于上述情况，2019 年度公司内部控制审计报告被出具否定意见所涉及事 项的影响已消除。

三、内控整改措施

针对公司近两年发生各项违规事项，公司董事会和管理层进行了反思，认为 原因主要有两方面，一是近几年公司实际控制人发生多次变动，历史上管理层人 员对上市公司运行规则不熟悉，合规意识不强，风控管控薄弱；二是员工对新增 业务运行规律不熟悉。针对所处现状，公司除积极行动消除以前年度否定意见事 项以外，还采取了以下几项措施，以达到以目前所处的危机为契机，开展内控管 理年建设活动，具体措施有：一是对公司现有管理制度全面进行梳理、更新，以 符合监管、贴近实际、运行高效为目标，特别是公司印章的管理和使用、资金的 调拨和支付；二是组织公司员工按期学习内控管理制度和新增业务知识，以贴合 实际业务有效执行内控管理制度，达到内控管控的目的；三是设立内部管理制度 执行稽核制度，加大内部稽核力度，定期和不定期对各个子公司进行现场检查； 四是组织董监高和财务、人事部门关键岗位人员按期学习监管部门法律法规，树 立红线意识。

新大洲控股股份有限公司董事会 2021 年 4 月 28 日

（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司董事会《关于2019 年度内部控制审 计报告否定意见所涉及事项的重大影响消除的说明》之签字页）

董事长(签名)：

副董事长（签名）：

董事(签名)：

2021 年 4 月 28 日

报送：中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所 抄送：新大洲控股股份有限公司及各董(监)事