SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 30, 2017

新大洲控股股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真审 阅了公司第八届董事会第十三次会议的相关议案，并对公司报告期内相关事项发表 独立意见如下：

一、关于第一大股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《公 司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于 独立判断的立场，现就公司 2017 年上半年第一大股东及其他关联方占用公司资金情 况说明并发表如下独立意见：

（一）公司与关联方资金往来情况

截止 2017 年 6 月 30 日，公司董事长陈阳友先生控制下企业黑龙江恒阳牛业有 限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其子公司占用公司的经营性资金余额 1,402,517.11 元，形成原因为购买商品；公司副董事长赵序宏先生为董事长的关联 企业新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）及其子公司，合营企业内 蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）占用公司的经营性资金 余额 2,564,486.06 元，形成原因为提供劳务和销售商品；公司副董事长控制下企业 宁波新大洲股权投资有限公司占用公司的非经营性资金余额 491,377,384.02 元，形 成原因为新大洲本田股权转让款；公司董事长控制下企业黑龙江恒阳牛业有限责任 公司（以下简称“恒阳牛业”）占用公司的非经营性资金余额 7,680.00 元，形成原因 为代扣代缴社保公积金；合营企业能源科技公司占用公司的非经营性资金余额 57,587,146.06 元，形成原因为财务资助及应收利息。

除上述情况外，2017 年上半年公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况；也不存在将资金

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直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用情况。

（二）我们认为：

• 1、报告期内，公司与第一大股东之间不存在占用资金的情况。

2、全资子公司与公司董事长控制下企业恒阳牛业之间的资金占用属于正常的销 售商品关联交易产生的资金往来及委托恒阳牛业为进口部少数员工代扣代缴社保资 金形成的资金往来。

3、控股子公司与新大洲本田及其子公司上海本新国际贸易有限公司之间的资金 占用属于正常的业务委托关联交易产生的资金往来。

4、公司出售新大洲本田股权的交易对手宁波新大洲股权投资有限公司占用公司 的资金系协议约定的 2017 年 12 月 31 日前需支付的第三笔股权转让款，经公司股东 大会批准。

5、控股子公司与合营企业能源科技公司之间的资金占用属于正常的业务委托关 联交易产生的资金往来。

6、公司对能源科技公司提供财务资助是其原作为本公司的子公司因工程项目建 设形成的，因 2012 年新投资人增资使本公司丧失控股权而变为财务资助，因 2013 年双方股东对能源科技公司再次增资而使财务资助发生变动，均经公司股东大会批 准。

7、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金调 拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利 益。

8、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开” 的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公 司和股东的利益。

二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了 核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如

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下：

• （一）2017 年上半年本公司及子公司无对外担保情况

• （二）2017 年上半年本公司对子公司的担保业务如下：

1、以前期间发生且延续到报告期的担保业务（金额单位：万元）

			公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况
	担保额度	董事会审	实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	批通过的	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期	担保额度	日）					担保
			2016年03月		连带责任	自借款日
				9,792			是	否
			15 日		保证	起一年
	2016年
			2016年03月		连带责任	自借款日
五九集团	02月04	17,748		4,896			是	否
					保证	起一年
	日		16 日
			2016年06月		连任	自借款
				2,448	带责	日	是	否
			22 日		保证	起一年
			21年11月		连带责任	自决议日
	2014年		06	4,590			否	否
			03 日		保证	起三年
五九集团	08月02	7,650
			2016年11月		连
	日			1,122	带责任	自决议日	否	否
			24 日		保证	起三年
			21年月		连带责任	自借款日
	2016年		07 03	1,375.2			否	是
			15 日		保证	起一年
宁波恒阳	10月28	12,500
			2017年03月		连
	日			1,407.88	带责任	自借款日	否	是
			20 日		保证	起一年

2、报告期发生的担保业务（金额单位：万元）

	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况
	担保额度	董事会审	实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	批通过的	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期	担保额度	日）					担保
	2017年		截止2017年
					连带责任	自借款日
宁波恒阳	01月06	13,874	6月30日尚	0			否	是
					保证	起一年
	日		未发生
	2017年		截止2017年
					连带责任	自借款日
五九集团	02月17	17,748	6月30日尚	0			否	否
					保证	起一年
	日		未发生
						《采购合
						同》对应的
	2017年
			201年05月		连带责任	债务履行
宁波恒阳	05月10	6,774.4	7	140			否	否
					保证	期限届满
	日		26日
						之日起两
						年
	2017年		2017年05月		连带责任	每笔商业
				26			否	否
上海恒阳	05月23	15,000	27 日	,00	保证	承兑汇票
	日		2017 年05 月	1,000	连带责任	到期日当	否	否

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			31 日		保证	日上午12
			2017年06月		连带责任	点之前
				800			否	否
			01 日		保证
			2017年06月		连带责任
				500			否	否
			02 日		保证
			2017年06月		连带责任
				1,000			否	否
			06 日		保证
			2017年06月		连带责任
				1,500			否	否
			13 日		保证
			2017年06月		连带责任
				1,000			否	否
			14 日		保证
			2017年06月		连带责任
				1,000			否	否
			16 日		保证
			2017年06月		连带责任
				2,000			否	否
			27 日		保证
	2017年		截止2017年
					连带责任	自借款日
新大洲物流	06月23	4,000	6月30日尚	0			否	否
					保证	起一年
	日		未发生

3、报告期内审批本公司对子公司担保额度合计 57,396.40 万元，本公司对子公 司担保实际发生额合计 14,323.08 万元，报告期末已审批的本公司对子公司担保额度 合计 77,546.40 万元，报告期末本公司对子公司实际担保余额合计 20,035.08 万元。 （三）2017 年上半年本公司的子公司对子公司无担保业务。

（四）我们认为：公司不存在为控股子公司之外的单位提供的担保。公司不存 在违规担保情况。公司对控股或全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使 用的需要，上述控股或全资子公司运行正常，无财务危机的迹象，为其提供担保没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司对外担保情况符合证监发 [2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。

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（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见 签字页）

新大洲控股股份有限公司

独立董事严天南：

独立董事孟兆胜：

独立董事王树军：

2017 年 8 月 30 日

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