SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

新大洲控股股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见

我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司 第八届董事会第十二次会议审议事项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体 股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内相关事项发表独立 意见如下：

一、 关于公司 2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联 合发布的证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规 定，作为公司的独立董事，我们对 2016 年度公司对外担保情况进行了核查和监督， 现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

（一）2016 年度本公司的子公司对子公司的担保业务如下：

1、以前期间发生且延续到报告期的担保业务

		子公司对子公司的担保情况（金额单位：万元）	子公司对子公司的担保情况（金额单位：万元）	子公司对子公司的担保情况（金额单位：万元）	子公司对子公司的担保情况（金额单位：万元）	子公司对子公司的担保情况（金额单位：万元）	子公司对子公司的担保情况（金额单位：万元）
				实际发生					是否
		担保额度						是否
提供担保的	担保对		担保额	日期（协	实际担保	担保类			为关
		相关公告					担保期	履行
公司名称	象名称		度	议签署	金额	型			联方
		披露日期						完毕
				日）					担保
				2013年12
					15,609.44
				月20日
				2014年01
					318.86
				月15日
	新大洲			214年1
海南新大洲				0 0	177.38		自借款
	港发	年		月21日
实业有限责	香	2013 12	30,000			抵押	日起三	是	否
	展有限	月03日		2014年01
任公司					1,379.66		年
	公司			月23日
				2014年01
					897.83
				月24日
				2014年02
					1,483.39
				月25日

2、报告期发生的担保业务

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无。

3、报告期内审批子公司对子公司担保额度合计 0 万元，子公司对子公司担保 实际发生额 0 万元，报告期末已审批的子公司对子公司担保额度合计 0 万元，报告 期末子公司对子公司实际担保余额合计 0 万元。

（二）2016 年度本公司对子公司的担保业务如下：

1、以前期间发生且延续到报告期的担保业务

	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）
	担保额度		实际发生 日期（协议 签署日）					是否为
		担保额		实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告				担保类型	担保期		关联方
		度		金额			行完毕
	披露日期							担保
			2015年09		连带责任	自决议日起
							是	否
	2014年08		月10日	3,825	保证	三年
五九集团		7,650
	月02日		2015年09 月11日		连带责任	自决议日起
				3,315			是	否
					保证	三年
	2015年08		2015年11 月04日		连带责任	自借款日起
五九集团		3,570		3,060			是	否
	月26日				保证	一年
	2015年04		2015年05 月07日		连带责任	自借款日起
新大洲物流		2,500		900			是	否
	月29日				保证	一年
			2015年03 月13日		连带责任	自借款日起
				5,100			是	否
					保证	一年
	2015年03		2015年03 月14日		连带责任	自借款日起
五九集团		14,790		4,590			是	否
	月04日				保证	一年
			2015年03 月15日		连带责任	自借款日起
				5,100			是	否
					保证	一年

2、报告期发生的担保业务

	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）	公司与子公司之间担保情况（金额单位：万元）
	担保额度		实际发生日					是否为
担保对象名		担保额		实际担 保金额			是否履
	相关公告		期（协议签		担保类型	担保期		关联方
称		度					行完毕
	披露日期		署日）					担保
			2016年11		连带责任	自决议日起
							否	否
	2014年08		月03日	4,590	保证	三年
五九集团		7,650
	月02日		2016年11		连带责任	自决议日起
				1,122			否	否
			月24日		保证	三年
			2016年03		连带责任	自借款日起
				9,792			否	否
			月15日		保证	一年
	2016年02		2016年03		连带责任	自借款日起
五九集团		17,748		4,896			否	否
	月04日		月16日		保证	一年
			2016年06		连带责任	自借款日起
				2,448			否	否
			月22日		保证	一年
	2016年10				连带责任	自借款日起
宁波恒阳		12,500	尚未发生	0			否	是
	月28日				保证	一年

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3、报告期内审批本公司对子公司担保额度合计 30,248 万元，本公司对子公司 担保实际发生额合计 22,848 万元，报告期末已审批的本公司对子公司担保额度合计 37,898 万元，报告期末本公司对子公司实际担保余额合计 22,848 万元。

（三）我们认为：公司不存在为控股子公司之外的单位提供的担保。公司不存 在违规担保情况。公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需 要，上述控股子公司运行正常，无财务危机的迹象，为其银行借款提供担保没有损 害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司对外担保情况符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。

二、关于 2016 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56 号文 和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料， 基于独立判断的立场，现就公司 2016 年度关联方占用资金和关联方交易等问题发 表如下独立意见：

（一）公司与关联方资金往来情况

截止 2016 年 12 月 31 日止，公司之合营企业占用公司的经营性资金余额 1,621,087.74 元，形成原因为提供劳务、销售商品；公司之合营企业及联营企业占 用公司的非经营性资金余额 61,872,489.49 元，形成原因为驻在员经费、代扣代缴社 保、财务资助及应收利息。全资子公司及控股子公司占用非经营性资金余额 493,270,590.86 元，形成原因为资金往来或拆借。

报告期内，公司除因提供劳务、销售商品的原因被合营企业新大洲本田摩托 有限公司占用上述经营性资金以及向新大洲本田摩托有限公司收取驻在员经费、对 合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助、为合营企业新大洲本田摩 托有限公司及联营企业中航新大洲航空制造有限公司代扣代缴社保外，2016 年度不 存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和代为承担 成本及其他支出的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用情况。

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（二）我们认为：

1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

2、报告期内，控股子公司与合营企业新大洲本田摩托有限公司之间的资金占用 属于正常的业务委托关联交易产生的资金往来。

3、公司对合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助是其原作为本 公司的子公司因工程项目建设形成的，因 2012 年新投资人增资使本公司丧失控股 权而变为财务资助，因 2013 年双方股东对能源科技公司再次增资而使财务资助发 生变动，均经公司股东大会批准。

4、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金调 拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利 益。

5、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开” 的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公 司和股东的利益。

三、关于对 2016 年度公司内部控制评价报告的独立意见

我们认真阅读了 2016 年度公司内部控制评价报告，并与公司管理层、审计机 构和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的管理制度及其执行情况，公司全体独 立董事认为：

1．公司已按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内 部控制配套指引》的相关要求，建立了内部控制体系，并能得到有效的执行。公司 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 司、关联交易、对外担保、重大投资、出售资产、信息披露等的内部控制严格、充 分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露的 公平性，具有合理性、完整性和有效性。

四、关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况的独立意见。

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经我们对公司 2016 年度常关联交易执行情况的核查，发表如下独立意见： 2016 年度本公司及下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司执行情况正常；与 内蒙古新大洲能源科技有限公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较 大，主要是因为绝对值较小，比较基数较小，执行属于正常；与 SANLORENZO S.P.A. 的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为公司业务向食品产 业转型，游艇产业业务收缩所致；与黑龙江恒阳牛业有限责任公司的日常关联交易 因在下半年筹划和开展，有关进口肉类业务受经营资质办理、银企合作业务审核原 因，未能在年内开展。国内肉类贸易也因团队组建，销售网络建设等的影响，实际 交易金额与预计金额差异较大。我们注意到重组进程放缓也是造成影响业务开展的 原因之一，并督促公司制定更为合理的日常关联交易方案。

五、关于公司 2017 年度日常关联交易的独立意见。

公司 2017 年度日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需 要发生的，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及其他非关联方的利益。我们 审阅了 2017 年度日常经营关联交易的有关资料后发表如下独立意见：

（1）有关 2017 年度日常经营关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经 董事会审议通过。

（2）2017 年度日常经营关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联 交易议案时回避表决。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本 利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度 的规定。

六、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

我们在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论， 现就公司 2016 年利润分配预案情况发表意见如下：

公司拟定的 2016 年度利润分配预案合法、合规且符合公司的实际情况和经营 发展需要，未侵犯公司及股东利益。我们同意公司制定的 2016 年度利润分配预案， 并同意提交公司股东大会审议。

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七、关于会计政策变更的独立意见

我们认真审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意见：公司根据 财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政 部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害本公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

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（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会 议审议事项的说明及独立意见）

新大洲控股股份有限公司

独立董事严天南：

独立董事孟兆胜：

独立董事王树军： 2017 年 4 月 24 日

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