SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Sep 22, 2012

北京中企华资产评估有限责任公司

枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 部分股权项目股东全部权益

评估报告

中企华评报字 (2012) 第 1043-01 号

( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二零一二年三月二十八日

枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 部分股权项目股东全部权益评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ...................................................................................2 摘 要 ......................................................................................................3 评估报告正文 ................................................................................................6 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................................... 6 二、评估目的 ............................................................................................................ 14 三、评估对象和评估范围 ....................................................................................... 15 四、价值类型及其定义 ........................................................................................... 16 五、评估基准日 ........................................................................................................ 16 六、评估依据 ............................................................................................................ 16 七、评估方法 ............................................................................................................ 21 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 31 九、评估假设 ............................................................................................................ 34 十、评估结论 ............................................................................................................ 35 十一、特别事项说明 ............................................................................................... 37 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................... 41 十三、评估报告日 .................................................................................................... 41 评估报告附件 .............................................................................................. 42

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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摘 要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受枣庄矿业（集团）有限责 任公司、新大洲控股股份有限公司、上海蓝道投资管理有限公司的委 托，根据法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原 则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对内蒙古牙克石 五九煤炭（集团）有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：根据枣庄矿业（集团）有限责任公司 2011 年 11 月 10 日董事会决议、山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资规 划函 [2011]174 号文件《关于枣庄矿业（集团）有限责任公司资本重组 新大洲控股股份有限公司所属两公司部分股权的批复》、新大洲控股 股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司签订的《合作框架协 议书》，枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购上海蓝道投资管理有 限公司持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 14.12% 的股 权以及新大洲控股股份有限公司持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团） 有限责任公司的部分股权，为此需对内蒙古牙克石五九煤炭（集团） 有限责任公司的股东全部权益进行资产评估，为收购股权之经济行 为提供价值参考依据。

评估对象：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股东全 部权益。

评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资 产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资 产、流动负债。 评估基准日： 2011 年 12 月 31 日。

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价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论。具体结论如下：

截止评估基准日总资产账面价值为 121,368.37 万元，评估值为 241,123.99 万元，评估增值 119,755.62 万元，增值率 98.67% 。

负债账面价值为 54,664.28 万元，评估值为 54,664.28 万元，无增 减值变化。

净资产账面价值为 66,704.09 万元，评估值为 186,459.71 万元，评 估增值 119,755.62 万元，增值率 179.53% 。评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	48,852.17	48,909.49	57.32	0.12
非流动资产	2	72,516.20	192,214.50	119,698.30	165.06
其中：长期股权投资	3	19,643.87	51,356.87	31,713.00	161.44
投资性房地产	4
固定资产	5	19,151.70	26,422.99	7,271.29	37.97
在建工程	6	14,889.07	13,313.14	-1,575.93	-10.58
无形资产	7	18,116.26	100,406.20	82,289.94	454.23
其中：土地使用权	8	761.40	6,283.73	5,522.33	725.29
其他非流动资产	9	715.30	715.30	0.00	0.00
资产总计	10	121,368.37	241,123.99	119,755.62	98.67
流动负债	11	54,664.28	54,664.28	0.00	0.00
非流动负债	12
负债总计	13	54,664.28	54,664.28	0.00	0.00
净资产	14	66,704.09	186,459.71	119,755.62	179.53

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起一年有 效。

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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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部分股权项目股东全部权益

评估报告正文

枣庄矿业（集团）有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、上海蓝 道投资管理有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、 收益法，按照必要的评估程序，对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有 限责任公司股东全部权益在 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用

者

本次评估的委托方为：枣庄矿业（集团）有限责任公司、新大洲 控股股份有限公司、上海蓝道投资管理有限公司，被评估单位为： 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司。

一 ( ) 委托方之一简介

1. 企业名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司

2. 注册地址：枣庄市薛城区泰山南路

3. 法定代表人：江卫

4. 注册资本：拾壹亿陆仟柒佰贰拾伍万元整

5. 企业性质：有限责任公司 ( 国有独资 )

6. 经营范围：煤炭、机电产品、橡胶制品、木材及制品、化工原 料（不含危险品）、服装纺织品、建材销售；房屋、设备租赁、彩扩、

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粮食、林木生产、养殖；进出口业务、对外经济合作；电视广告；工 程和技术研究与实验；科技中介、推广；因特网接入服务；（以下限 分公司经营）煤炭开采、洗选；房地产开发；地质勘探；建筑、矿井 建筑、设计、施工、监理，咨询；火力发电及输变电；水泥、炸药、 煤化工、金属制品、氧气、机械、矿山、电气设备及配件制造；设备 安装、家电、汽车修理；运输、住宿、饮食；面粉加工、中成药、化 学药制剂、抗生素、生化药品、烟、酒销售；矿用废旧物品和再生物 资的回收、销售。（以上项目涉及许可的凭证许可证或批准文件经营）。 ( 二 ) 委托方之二简介

1. 企业名称：新大洲控股股份有限公司

2. 注册地址：海口市桂林洋开发区

3. 法定代表人：赵序宏

4. 注册资本： 73,606.4 万元

5. 企业性质：股份有限公司

6. 经营范围：摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开 发经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工； 高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用 百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品、化工原料及产 品 ( 专营除外 ) 、农副土特产品的经营；自行车及其配件生产经营；农 用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营。 ( 凡需行政许可的项目 凭许可证经营 ) 。

( 三 ) 委托方之三简介

1. 企业名称：上海蓝道投资管理有限公司

2. 注册地址：青浦区纪鹤公路 2189 号 5 幢 3 层 D 区 315 室

3. 法定代表人：石家玲

4. 注册资本： 1,000,000 人民币

5. 企业性质： 有限责任公司 ( 国内合资 )

6. 经营范围：投资管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划、 会展服务 ( 除广告 ) ；商务信息咨询；电脑软硬件及配件，文化办公用 品，销售。

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( 四 ) 被评估单位简介

1. 企业名称：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

2. 注册地址：牙克石市煤田镇矿区路

3. 法定代表人：周健

4. 注册资本： 300,000,000 人民币

5. 企业性质：有限责任公司

6. 成立日期： 1995 年 3 月 3 日

7. 经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目： 供电（对内部供电），机械修理，五金交电、化工产品（未经许可项 目不得经营）、建材、机电配件销售。（法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

8. 历史沿革

内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司前身为五九煤矿， 1957 年筹建， 1958 年投产， 1994 年 10 月 21 日转制为有限责任公 司， 2003 年 12 月 16 日更名为 “ 五九煤炭 ( 集团 ) 有限责任公司 ” 。

2006 年 12 月 12 日，牙克石经济局与新大洲签订《产权交易合同》， 将其持有五九集团 78.82% 股权、应分得的股利和采矿权转让给新大 洲。同时内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司职工个人股转 让给上海蓝道投资管理有限公司，并于 2007 年 2 月 12 日办理了股权 工商变更手续。

2007 年 12 月公司股东按持股比例增资 10,688 万元，增资后公司 注册资本 15,000 万元。

2008 年内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司实施增资， 注册资本从 15,000 万元增至 20,000 万元，由内蒙古牙克石五九煤炭（集 团）有限责任公司股东新大洲与上海蓝道投资管理有限公司按股比同 比例增资，其中：新大洲增资款 3,941 万元，上海蓝道投资管理有限 公司增资款 1,059.00 万元。

2009 年 9 月，根据公司股东会决议、修改后公司章程及增资扩股 协议的规定，新增 12 位特定投资人向内蒙古牙克石五九煤炭（集团）

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有限责任公司增资，新增注册资本 10,000 万元，即完成本次增资扩股 后公司注册资本金为 30,000 万元。

2010 年 5 月，许新跃先生分别收购了福州富田摩托车有限公司和 王伟先生各持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 400 万元占 1.33% 的股权，收购了昆明圣田摩托车销售有限公司持有的内 蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 200 万元占 0.67% 的股权。

2011 年 5 月 10 日，新大洲的全资子公司上海新大洲投资有限公 司分别与广州市龙望实业有限公司、北京电信建筑工程有限公司、上 海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司、莆田市荣兴机械有限 公司、浙江力达电器股份有限公司、赵序宏、许新跃、王文萱于上海 市签署了《股权转让协议》。由新大洲投资分别收购广州市龙望实业 有限公司和许新跃先生各持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限 责任公司全部 2,000 万元，占 6.67% 的股权及权益；分别收购北京电信 建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司 和赵序宏先生、王文萱女士各持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团） 有限责任公司全部 1,000 万元，占 3.33% 的股权及权益；分别收购莆田 市荣兴机械有限公司和浙江力达电器股份有限公司，各持有的内蒙古 牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司全部 500 万元，占 1.67% 的股 权及权益；以上合计内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 33.33% 的股权及权益。交易完成后，新大洲直接持有内蒙古牙克石五 九煤炭（集团）有限责任公司 52.55% 的股权，通过全资子公司新大洲 投资间接持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 33.33% 的股权，合计持股 85.88% 。

2010 年、 2011 年内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 以及呼伦贝尔市牙星煤业有限公司设计产能以及实际产能如下： 单位：吨

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	序号	煤矿名称	2010年	2010年	2011年	2011年
			设计产能	实际产能	设计产能	实际产能
	1	综合矿井 (二号井)	45.00	27.90	45.00	32.30
	2	鑫鑫煤矿(一区）	30.00	26.40	30.00	35.70
	3	三矿	30.00	36.90	30.00	49.40
	4	鑫鑫煤矿（下煤组）(二区)	30.00	16.10	30.00	23.70
	5	牙煤	90.00	133.55	90.00	126.73
	合计		225.00	240.85	225.00	267.83

9. 公司股权结构

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
新大洲控股股份有限公司	15,764	52.55%
上海蓝道投资管理有限公司	4,236	14.12%
上海新大洲投资有限公司	10,000	33.33%
合计	30,000	100.00%

1. 被投资单位情况

截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，内蒙古牙克石五九煤炭（集 团）有限责任公司对外投资企业有 5 家，其中 4 家为控股子公司， 1 家为参股子公司。

序 号	被投资单位名称	投资日 期	持股比例 (%)	是否控 股	投资成本(元)	账面价值(元)
1	牙克石五九煤炭销售有 限公司	2008-12	100	是	5,000,000.00	5,000,000.00
2	呼伦贝尔市牙星煤业有 限公司	2008-11	100	是	100,000,000.00	159,167,991.36
3	呼伦贝尔五九白音查干 煤业有限公司	2009-11	100	是	10,000,000.00	10,000,000.00
4	内蒙古牙克石五九煤炭 (集团)上海有限公司	2010-12	60	是	18,000,000.00	18,000,000.00
5	内蒙古新大洲物流有限 公司	2009-04	49	否	1,470,000.00	4,270,731.87
长期股权投资合计						196,438,723.23
减：长期股权投资减值准备						0.00
长期股权投资净额						196,438,723.23
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(1) 牙克石五九煤炭销售有限公司

企业名称：牙克石五九煤炭销售有限公司 法定代表人：周健 注册地址：牙克石市煤田镇 注册资本： 5,000,000 元人民币 经济性质：一人有限责任公司 经营范围：煤炭销售（煤炭经营资格证至 2011 年 12 月 31 日）（法

• 律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 股权状况：该公司于 2008 年 12 月 15 日注册成立一人有限责任公

• 司，股东为：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司，拥有 100% 的股权。

• (2) 呼伦贝尔市牙星煤业有限公司 企业名称：呼伦贝尔市牙星煤业有限公司 法定代表人：周健 注册地址：牙克石市免度河矿区

• 注册资本： 100,000,000 元人民币 经济性质：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：煤炭生产、销售。（法律、行政法规、国务院决定应

• 经许可的，未获许可不得生产经营）

• 股权状况：截止评估基准日，股东为：内蒙古牙克石五九煤炭（集

团）有限责任公司，拥有 100% 的股权。

• (3) 呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司

企业名称：呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司 注册地址：呼伦贝尔市新巴尔虎左旗 法定代表人：周健 注册资本： 10,000,000 元人民币 经济性质：有限责任公司（法人独资）

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经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤矿机械设备及 配件销售。（法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不 得生产经营）。

股权状况：该公司于 2009 年 11 月成立，是内蒙古牙克石五九煤 炭（集团）有限责任公司的全资子公司。

(4) 内蒙古牙克石五九煤炭 ( 集团 ) 上海有限公司 企业名称：内蒙古牙克石五九煤炭 ( 集团 ) 上海有限公司 注册地址：青浦区纪鹤公路 2189 号 5 幢 2 层 C 区 167 室 法定代表人：宁述钢 注册资本： 30,000,000 元人民币 经济性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动），销 售供电设备、五金交电、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化 学品，民用爆炸物品）、建材、机电设备及配件，机电设备的安装及 维修，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营）。

股权状况：该公司于 2010 年 12 月成立，由内蒙古牙克石煤炭（集 团）有限责任公司及方磊共同出资。其中：内蒙古牙克石煤炭（集团） 有限责任公司出资 1800 万元占注册资本的 60% ，方磊出资 1200 万元， 占注册资本的 40% 。

(5) 内蒙古新大洲物流有限公司 企业名称：内蒙古新大洲物流有限公司 住 所：牙克石市免渡河矿区东南侧 法定代表人：杜树良 注册资本：人民币叁佰万元整 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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经营范围：仓储、货物运输；物流设计与实施方案；普通货物装 卸，综合货运，物流。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，未获许可不得生产经营）。

股权状况：成立于 2005 年 8 月，由上海新大洲物流有限公司及 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司共同出资。其中：上海 新大洲物流有限公司出资 153 万元占注册资本的 51% ，内蒙古牙克石 五九煤炭（集团）有限责任公司出资 147 万元，占注册资本的 49% 。 12. 近三年资产、财务、经营状况

近三年来的财务状况如下表

金额单位：人民币万元

项目	2009年	2010年	2011年
流动资产	45,087.26	67,042.47	48,852.17
长期股权投资	17,585.13	18,286.22	19,643.87
固定资产	16,322.83	16,861.46	19,151.70
在建工程	10,629.37	11,954.52	14,889.07
无形资产	15,367.79	17,803.79	18,116.26
资产总计	105,407.81	132,186.81	121,368.37
流动负债	26,771.00	51,124.88	54,664.28
非流动负债	1,500.00	1,150.00
负债合计	28,271.00	52,274.88	54,664.28
所有者权益	77,136.82	79,911.93	66,704.09

近三年的经营业绩如下表

金额单位：人民币万元

项目	2009年	2010年	2011年
一、营业收入	18,174.53	21,869.56	38,123.62
减：营业成本	12,301.42	15,824.73	23,196.92
营业税金及附加	504.46	606.91	915.27
销售费用	350.32
管理费用	4,219.16	4,262.85	6,537.00
财务费用	516.40	602.05	867.46
资产减值损失	53.43	105.60	157.74

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项目	2009年	2010年	2011年
加：投资收益	13,340.38	10,966.93	11,918.93
二、营业利润	13,569.73	11,434.35	18,368.16
加：营业外收入	37.94	58.42	211.33
减：营业外支出	10.41	4.50	105.88
三、利润总额	13,597.25	11,488.27	18,473.61
减:所得税费用	111.58	180.67	1,553.80
四、净利润	13,485.67	11,307.60	16,919.81

以上财务数据业经会计师事务所审计，并均出具无保留意见的审 计报告，其中： 2009 年度会计报表经中准会计师事务所有限公司审 计； 2010 年度、 2011 年度会计报表经大信会计师事务所有限公司审 计。

( 五 ) 委托方与被评估单位之间的关系

本评估项目委托方为枣庄矿业（集团）有限责任公司、新大洲控 股股份有限公司、上海蓝道投资管理有限公司，被评估单位为内蒙古 牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司，新大洲控股股份有限公司、 上海蓝道投资管理有限公司为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责 任公司股东。

( 六 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

指上述委托方、被评估单位以外的国有资产监督管理机构、政府 审批机构、评估行业监管机构等。

二、评估目的

根据枣庄矿业（集团）有限责任公司 2011 年 11 月 10 日董事会决 议、山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资规划函 [2011]174 号文件《关于枣庄矿业（集团）有限责任公司资本重组新大洲控股股 份有限公司所属两公司部分股权的批复》、新大洲控股股份有限公司 与枣庄矿业（集团）有限责任公司签订的《合作框架协议书》，枣庄

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矿业（集团）有限责任公司拟收购上海蓝道投资管理有限公司持有内 蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 14.12% 的股权以及新大洲 控股股份有限公司持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 的部分股权。

为此需对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司的股东全 部权益进行资产评估，为收购股权之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据本次评估目的，评估对象是内蒙古牙克石五九煤炭（集团） 有限责任公司的股东全部权益。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包 括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 非流动资产、流动负债，总资产账面值为 121,368.37 万元；负债为流 动负债，总负债账面值为 54,664.28 万元；净资产 66,704.09 万元。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致，业经大信会计师事务所有限公司审计。

( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法 律权属状况等

企业申报的账面记录的无形资产主要为土地使用权以及矿业权。 其中土地共 36 宗，宗地面积合计 541,367.70 平方米，均已办理了土地 使用权证，均为出让土地，证载权利人均为内蒙古牙克石五九集团煤 炭（集团）有限责任公司；矿业权 6 宗，其中采矿权 4 宗，探矿权 2 宗，均已取得采矿权或探矿权证，权利人均为内蒙古牙克石五九集团 煤炭（集团）有限责任公司。

企业无账面未记录的无形资产。

( 四 ) 企业申报的表外资产情况 无。

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( 五 ) 引用矿业权评估报告情况

纳入评估范围的矿业权由我公司进行评估，所出具的矿业权评估 报告号为：中企华矿评报字 [2012] 第 005 号、第 006 号、第 007 号、 第 008 号、第 009 号、第 010 号、第 011 号。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。

此基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期，由委托 方根据本次股权转让行为整体工作计划确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 枣庄矿业（集团）有限责任公司 2011 年 11 月 10 日董事会决议。

2. 山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资规划函

[2011]174 号文件《关于枣庄矿业（集团）有限责任公司资本重组新大 洲控股股份有限公司所属两公司部分股权的批复》；

1. 新大洲控股股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司签 订的《合作框架协议书》。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

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1. 《中华人民共和国证券法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 1994 年 7 月 5 日第八

届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国土地管理法》（ 1998 年 8 月 29 日第九届全国

人民代表大会常务委员会第四次会议修订）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

1. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（ 1991 年）；

2. 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号《国有资产评

估管理办法施行细则》；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（ 2008 年 10 月 28 日第十一

届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 中华人民共和国国务院令

第 378 号 ) ；

1. 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》（ 2005

年 8 月 25 日）；

1. 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》

(2003 年 12 月 31 日 ) ；

1. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资

委产权 [2006]274 号；

1. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资

产权发（ 2006 ） 306 号；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

1. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 2006 年 12 月

31 日）；

1. 《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21 号 2003

年 6 月 11 日）；

1. 有关其他法律、法规、通知文件等。

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( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 不动产》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

• 《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）；

• 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属

指导意见》（会协 [2003]18 号）；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号， 2006 年）； 16. 《城镇土地估价规程》；

• 《城镇土地分等定级规程》（ GB/T18507-2001 ）；

• 《房地产估价规范》（ GB/T50291-1999 ）。

( 四 ) 权属依据

1. 采矿权证、探矿权证；

2. 国有土地使用证；

3. 房屋所有权证；

4. 机动车行驶证；

5. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格 (2002)10

号文；

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1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建„ 2002 ‟

394 号）；

1. 国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费

管理规定》的通知（发改价格 [2007]670 号）；

1. 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知 （计价格 [2002]1980 号）；

2. 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的

通知（计价格 [1999]1283 ）；

1. 国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有 关问题》的通知（计价格 [2002]125 号）；

2. 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工

业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》（国经 贸经 [1997]456 号）；

1. 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工

业部、公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》 （国经贸 [1998]407 号）；

1. 国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整汽 车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202 号）；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部（城住字

[1984] 第 678 号）；

1. 《内蒙古自治区建筑工程工程预算定额》（ 2009 年）；

2. 《内蒙古自治区装饰装修工程工程预算定额》（ 2009 年）；

3. 《内蒙古自治区安装工程工程预算定额》（ 2009 年）；

4. 《内蒙古自治区建设工程费用定额》（ 2009 年）；

5. 16.2011 年第 4 季度《呼伦贝尔市工程造价信息》建设工程材料价

格信息；

1. 《煤炭建设井巷工程概算定额》（ 2007 基价）；

2. 《煤炭建设井巷工程消耗定额》（ 2007 基价）；

3. 《煤炭建设井巷工程辅助基础定额》（ 2007 基价）；

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1. 《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》（ 2007 基价）；

2. 《煤炭建设地面建筑工程消耗定额》（ 2007 基价）；

3. 《煤炭建设机电安装工程消耗定额》（ 2007 基价）；

4. 《煤炭建设工程施工机械台班费用定额》（ 2011 基价）（中 煤建协字 [2011] 第 72 号）；

5. 《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设工程其他费用规定（修 订）》（中煤建协字 [2011] 第 72 号）；

6. 铁建设 (2008)11 号关于发布《铁路基本建设工程投资预估算估 算设计概预算费税取值规定》；

7. 铁建设 (2006)113 号关于发布《铁路基本建设工程设计概 ( 预 ) 算 编制办法》；

8. 《机电产品报价手册》（ 2011 年）；

9. 《内蒙古自治区人民政府办公厅关于公布实施全省征地统一 年产值标准和综合片区地价的通知》 ( 内政办发【 2009 】 129 号 ) ；

10. 《内蒙古自治区耕地占用税实施办法》 ( 内蒙古自治区人民政 府令第 158 号 ) ；

11. 《内蒙古自治区国土资源、建设系统行政事业性收费项目标 准的通知》 ( 内发改费字 [2005]120 号 ) ；

12. 牙克石市人民政府《牙克石市人民政府办公室关于公布牙克石 市区基准地价的通知》 ( 牙政办发 [2009]25 号 ) ；

13. 企业提供的相关工程预决算资料；

14. 企业评估基准日及前两年的财务报表、审计报告及财务明细

账；

1. 企业提供的财务管理、市场销售等经营资料；

2. 企业收入、成本、费用分析及预测资料；

3. 企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金计划；

4. 企业的财务会计核算制度；

5. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

6. 企业提供的部分合同、协议等；

7. 企业提供的投资收益历史及预测资料；

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1. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

2. 现行的国家和地方税收政策和规定；

3. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

44.Wind 证券投资分析系统统计的 A 股上市公司的有关资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司提供的资产清单

和评估申报表；

1. 大信会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 大信审字 [2012] 第

3-0014 号、 3-0345 号、 3-0346 号、 3-0347 号、 3-0348 号 ) ；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力 的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场 上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确 定评估对象价值的评估思路。

由于无法获得与评估对象相似的市场交易案例，因此本次评估 不采用市场法。

• 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值

• 类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条

• 件，选择资产基础法和收益法进行评估。

• 一

• ( ) 资产基础法

• 流动资产

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评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、预付款项、 应收股利、其他应收款、存货。

• (1) 货币资金包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账

• 单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 对于应收票据，评估人员抽查相关财务凭证和账面记录，以核 实无误的经审计后账面值确认评估值。

(3) 预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。

(4) 对于应收股利，评估人员经查阅被投资单位关于分配利润的股 东会决议、原始凭证和账簿等相关资料，以核实后账面值确认评估值。

(5) 其他应收款项评估人员抽查了部分业务合同和会计凭证，并联 同审计师对大额款项进行了函证，抽查结果与账面记录相符。本次评 估采取个别认定、参考企业坏账准备计提标准计算风险损失相结合的 方法确定评估值。具体评估方法如下：对于企业有确凿证据证明全额 不能收回的款项评估为零；对于上述情况外的其余应收账款，评估人 员参考企业计提坏账准备的方法按账龄对该部分应收账款计算风险 损失，以经审计账面原值减去风险损失后的余额计算确定评估值。

(6) 对企业近期购买价格变动不大的原材料和在库周转材料以核 实后的账面值确认，对价值波动较大的原材料以基准日市场价格 ( 含 进厂运杂费及其他合理费用 ) 乘以核实后的数量作为评估值。

(7) 产成品评估人员仔细了解了成本核算程序和结转方法，分析其 计算依据、计算过程的合理性和准确性。对于产成品按以下方法进行 评估：

评估值计算公式如下：

= × - 正常销售产成品的评估值 数量 不含税售价 × (1- 销售费用率 销 - - 售税金及附加率 所得税率 适当净利润率 )

1. 长期股权投资

根据投资的具体类型，分为控股股权投资和非控股股权投资两大 类，并依据被投资单位的实际情况，采取不同的方法进行评估。

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(1) 对于控股长期投资单位的评估，以整体评估后所确定的净资产 价值乘以持股比例确定评估值。

(2) 对于非控股长期投资单位的评估，按被投资企业评估基准日财 务报表上反映的净资产额乘以持股比例确定评估值。

1. 机器设备

本次采用成本法进行评估。

• (1) 重臵全价的确定

= + + + 机器设备的重臵全价 设备购臵价格 运杂费 安装调试费 前期 + - - 费用及其他费用 资金成本 可抵扣的设备购臵价增值税 可抵扣的设 备运输费增值税

1) 购臵价

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准确定设备的购臵 价格；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理 公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》、《 UDC 联合商情》 等所列价格，确定设备的购臵价。

2) 运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大 小、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具 体情况综合确定。

3) 安装调试费

对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安 装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非 正常因素造成的不合理费用后，并参考煤炭定额中有关规定，合理 确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。

4) 前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设单位管理费、勘查设计费、工程监 理费等，按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。 5) 资金成本

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资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限 的贷款利率以设备购臵费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确 定。

6) 扣减增值税

按照国家相关税收政策对固定资产进项税以及固定资产运输费 进行抵扣。

= + + 运输设备重臵全价 车辆购臵价 车辆购臵税 牌照手续费 = 车辆购臵税 车辆不含税售价 × 10%

• (2) 综合成新率的确定

对于大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有 关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、 操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况， 并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年 限等因素，合理确定尚可使用年限，从而计算综合成新率。对于其他 小型设备，根据其工作环境、现有技术状况，主要结合其经济寿命年 限来确定其综合成新率。

= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 已使用年限 尚可使用年限 )× 100% 对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶 里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘 察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大 的，则不调整。

对超期服役等设备以现场勘察成新率确定综合成新率，若能继续 发挥其功能，其成新率不低于 15% 。

对于市场较活跃的按二手设备价格确定其评估值；对于待报废等 设备，其评估值按其可变现市场价值扣除相关费用后来确定。 (3) 评估值的确定

= × 评估值 重臵全价 综合成新率

1. 房屋建 ( 构 ) 筑物

根据本次评估目的及可收集资料，采用成本法评估。

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= + + 重臵全价 建安综合造价 前期费用及其他费用 资金成本

委托评估的建 ( 构 ) 筑物具有很强的行业特殊性，房屋和构筑物规 模大，类型杂，项数多，因此，在计算重臵价值时将委托评估的房屋 和构筑物分为三大类： A 类为面积较大和价值较高的房屋， B 类为规 模较大和价值较高的构筑物，其余归为 C 类。 A 、 B 类采用重臵成本 法， C 类根据 A 、 B 类同类型结构的增长幅度进行类比调整。重臵价 值一般包括综合造价、前期费用及其他费用、资金成本。

(1) 综合造价的确定

对于大型、价值高、重要的建 ( 构 ) 筑物采用预决算调整法确定其 建安综合造价，即以待估建 ( 构 ) 筑物决算中的工程量为基础，按现行 工程预算价格、材料价格、人工费用、费率，计算建安综合造价；计 算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分 析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计 算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。

(2) 前期费用及其他费用确定

按照国家和资产所在地市的有关规定标准计算确定。

(3) 合理的资金成本

评估对象在正常建设工期内占用资金的筹资成本，根据合理的建 设工期，按照评估基准日执行的银行贷款利率，分别测算出各房屋建 筑物合理的资金成本，资金在建设期内按均匀投入考虑。

资金成本 =( 建安工程造价 + 前期及其他费用 )× 利率 × 工期 × 0.5

(4) 综合成新率的确定

根据房屋建 ( 构 ) 筑物的基础、承重结构 ( 梁、板、柱 ) 、墙体、楼 地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际 使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算 公式：

= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )

对于与煤炭生产密切相关的房屋建 ( 构 ) 筑物，根据矿井剩余生产 服务年限与房屋建 ( 构 ) 筑物根据各部分实际情况确定的尚可使用年限

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孰低原则确定最终的尚可使用年限，进而计算出房屋建 ( 构 ) 筑物的综 合成新率。

(5) 评估值的计算 = × 评估值 重臵全价 综合成新率

1. 井巷工程

根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评

估。

评估值 = 重臵全价×综合成新率

(1) 重臵全价的确定 = + + 重臵全价 综合造价 前期及其他费用 资金成本 1) 综合造价 根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。 综合造价＝直接费＋间接费＋利润＋税金 其中：

── 直接定额费 分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬 度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应的调 整；

── 辅助定额费 分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程 量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应的调整；

── 取费 根据中煤建协字 [2011] 第 72 号“关于发布《煤炭建设工程 费用定额》和《煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知”测算出企 业合理的前期及其它费用率。

2) 前期及其他费用：

包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转 费、环境评价费等。根据中煤建协字 [2011] 第 72 号“关于发布《煤炭 建设工程费用定额》和《煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知” 测算出企业合理的前期及其它费用率。

3) 资金成本

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按照合理的建设工期和的相应的贷款利率，测算矿井建设期间井 巷工程建设期的合理资金成本。资金按均匀投入计算，根据各煤矿的 生产能力和建设规模，综合确定该煤矿的建设期及对应贷款利率。

(2) 综合成新率的确定

煤矿的井巷工程与地面建 ( 构 ) 筑物不同，它是一种特殊的构筑物， 依附于煤炭资源，与本矿井所能开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭 资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，当煤炭资源开采完毕，经济 寿命结束。

井下工程地质构造复杂，不可预见因素多，施工条件较差，巷道 的稳定性与其所处的位置、岩层性质和开采方法密切相关。按矿井巷 道性质和作用不同，井巷可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各 类巷道的服务年限由其服务范围的煤炭储量决定。

评估人员通过现场勘察，了解收集各类有代表性的巷道布置，使 用和维护情况，认真逐一核实，填写巷道的竣工日期，算出已服务年 限；根据企业地质测量部门提供的矿井地质储量、保有储量、可采储 量，分水平，分采区计算各类巷道的尚可服务年限，最后确定各类巷 道的综合成新率。

在本次评估中，经现场勘察认为：该煤矿所处地质条件构造一般， 断层较多，但相应的巷道日常维修、维护正常，巷道支护方式基本能 够有效适应安全生产的需要。因此，本次评估中，未对年限法确定的 成新率进行修正。

根据上述规定及矿井的实际情况，综合确定其成新率。本次采用 综合成新率，计算公式如下：

= + 综合成新率 尚可服务年限 /( 已服务年限 尚可服务年限 )× 100% (3) 评估值

= × 评估值 重臵全价 综合成新率

1. 在建工程

对在建工程采用成本法评估。评估人员通过核实相关工程项目合 规性报批文件、工程合同、工程财务核算资料、工程预 ( 决 ) 算等各资

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料，并经现场勘察，详细沟通了解工程实际进度、付款进度等，结合 本次各类不同在建工程特点，采用以下评估方法：

若设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除 不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工 等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形 成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重臵价值； 当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈 旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。如账面价值中包 含资金成本，则无需加计资金成本。对于合理工期在半年以上的在建 项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。对于在建 工程科目中反应的无形资产土地以及矿业权，在无形资产科目评估。 7. 土地使用权

根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求， 结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本 次评估主要选用以下方法：

(1) 基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地 价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的 区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正 系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地 在估价期日价格的方法。

基准地价系数修正法评估的宗地地价＝ [ 基准地价 × K1× （ 1+∑K ） ± 开发程度修正幅度 ]× K2

==> picture [372 x 62] intentionally omitted <==

(2) 成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和 为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收 益来推算土地价格的估价方法。

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= 无限年期地价 土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋ 土地增值收益

= × 宗地地价 无限年期地价 年期修正系数

(3) 市场比较法公式：

＝ V VB× A× B× C× D

式中： V ：待估宗地价格；

：比较实例价格；

：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期

地价指数

：待估宗地用途修正指数／比较实例用途修正指数

D ：待估宗地区域及个别因素条件指数／比较实例宗地区 域及个别因素条件指数

1. 矿业权

矿业权根据我公司出具的矿业权报告（中企华矿评报字 [2012] 第 005 号、第 006 号、第 007 号、第 008 号、第 009 号、第 010 号、第 011 号）结论进行汇总，所涉及的矿权数量为 7 宗、评估值共计 123,792.42 万元。

1. 递延所得税资产

评估人员核实了相关财务凭证、计算依据及计算过程，在对应 收款项坏账或应付职工薪酬内退遗属原因产生的递延所得税进行了 核实。本次评估对应收款项企业实际计提的坏账准备评估为零，确 定了评估风险损失，根据确认的评估风险损失和企业 25% 的税得税税 率计算确定。对于应付职工薪酬内退遗属产生的递延所得税核实了其 计提依据、账薄及相关资料，以应付职工薪酬内退遗属账面值和企业 25% 的税得税税率计算确定。

1. 负债

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关于负债中短期借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费、应付股利、其他应付款的评估，我们根据企业提供的各 项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。

( 二 ) 收益法

1. 评估模型

本次收益法评估模型主要选用企业自由现金流。

1. 计算公式

= + + 企业整体价值 企业自由现金流量折现值 溢余资产价值 非经营

• 性资产价值 长期股权投资价值

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 有息债务

其中：企业自由现金流量折现值按以下公式确定

= + 企业自由现金流量折现值 明确的预测期期间的现金流量现值

明确的预测期之后的现金流量（终值）现值

1. 预测期的确定

预测期根据企业煤矿储量和预计生产能力计算确定。

1. 收益期的确定 收益期同预测期。

2. 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量计算公式如下：

= ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 息税前利润× (1- 所得税率 )+ 折旧

• • 及摊销 资本性支出 营运资金追加额。

• 终值的确定

终值考虑预测期末资产回收价值和营运资金价值。

1. 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此

自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

1. 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企

业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）。

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公式： WACC=Ke × E/(D+E)+ Kd × D/(D+E) × (1-T) 式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E ：根据市场价值估计的被估企业目标债务与股权比率；

其中： Ke = Rf+ β× RPm+Rc

无风险报酬率；

β = 企业风险系数；

市场风险溢价；

企业特定风险调整系数。

1. 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产。

1. 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资

产。

1. 长期股权投资价值的确定

长期股权投资价值根据基准日时按持有股权比例计算长期股权 投资价值确定。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2012 年 1 月 10 日至 2012 年 3 月 28 日对纳入此次评 估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下： (一)接受委托

2012 年 1 月 10 日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其 分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了 相应的评估计划。

(二)前期准备

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1. 准备培训材料及拟定评估方案

针对本项目资产价值量大和数量大、参加人员多的实际情况，为 了保证质量、统一评估方法和参数，我公司于 1 月 10 日至 1 月 11 日 期间，在对企业进行充分尽职调查后，结合煤炭行业及企业资产特点， 撰写了《资产评估操作方案》。

2. 组建评估队伍

接受委托后，我公司成立了本项目资产评估工作领导小组，确定 了该项目的总负责人及现场负责人。以相关行业及区域性为基础，同 时考虑企业准备工作的先后完成时间，设立了 1 个中心组、 2 个评估 组，各评估组下设流资专业组、房产专业组、设备专业组、井巷专业 组、土地使用权专业组以及收益法专业组等。

1. 项目培训

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评 估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。并 对企业人员以及评估人员进行培训。

• (1) 对企业人员的培训

为使各被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料 的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司以《资产评估企业培 训材料》为教材发给各填表单位，并派专人对填表中问题进行解答。 (2) 对评估人员的培训

为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员 进行了《资产评估操作方案》全部内容的培训。 ( 三 ) 资产核实及现场尽职调查

根据内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司提供的评估申 报资料，评估人员于 2012 年 1 月 10 日至 2012 年 2 月 17 日对申报的 全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进 行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调 查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调 查和风险因素及其他重要事项调查。

1. 实物资产清查过程

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(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按 “ ” “ ” “ ” 照评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及 其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证 明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标 等情况的文件资料。

(2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对 象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、 资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估 明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 (3) 现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产 进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察 方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。

(5) 查验产权证明文件资料

对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属 资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

(6) 请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函 证和对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，当 地的人工、主材、设备台班价格的调查工作，以及对企业主要设备向 供货方进行价格询证等。

1. 现场尽职调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及 与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权 益资本变化的原因；

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(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化 的原因；

• (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

• (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售

• 收入的贡献情况；

• (5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原

• 因；

• (7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8) 了解企业的税收及其他优惠政策；

• (9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况

• 及未来发展趋势；

• (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 3. 评定估算

评估人员根据《评估操作方案》并结合企业实际情况确定各类资 产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他 中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论 的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

1. 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括 部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终 审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟通和汇报。 根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。

九、评估假设

本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

1. 一般假设

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(1) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无 其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

(2) 公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• (3) 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现

• 影响公司发展实现的重大违规事项。

(4) 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

1. 特殊假设

2. (1) 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

3. 与目前方向保持一致。

(2) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生 重大变化。

(3) 本次收集的委托方及被评估单位所提供的资料是真实、合法 的。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则及 必要的评估程序，对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司的 股东全部权益价值采用资产基础法及收益法两种方法进行了评估，根 据以上评估工作，得出如下评估结论：

一 ( ) 资产基础法评估结果

截止评估基准日总资产账面价值为 121,368.37 万元，评估值为

241,123.99 万元，评估增值 119,755.62 万元，增值率 98.67% 。

负债账面价值为 54,664.28 万元，评估值为 54,664.28 万元，无增 减值变化。

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净资产账面价值为 66,704.09 万元，评估值为 186,459.71 万元，评 估增值 119,755.62 万元，增值率 179.53% 。评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	48,852.17	48,909.49	57.32	0.12
非流动资产	2	72,516.20	192,214.50	119,698.30	165.06
其中：长期股权投资	3	19,643.87	51,356.87	31,713.00	161.44
投资性房地产	4
固定资产	5	19,151.70	26,422.99	7,271.29	37.97
在建工程	6	14,889.07	13,313.14	-1,575.93	-10.58
无形资产	7	18,116.26	100,406.20	82,289.94	454.23
其中：土地使用权	8	761.40	6,283.73	5,522.33	725.29
其他非流动资产	9	715.30	715.30	0.00	0.00
资产总计	10	121,368.37	241,123.99	119,755.62	98.67
流动负债	11	54,664.28	54,664.28	0.00	0.00
非流动负债	12
负债总计	13	54,664.28	54,664.28	0.00	0.00
净资产	14	66,704.09	186,459.71	119,755.62	179.53

( 二 ) 收益法评估结果

采用收益法评估后股东全部权益价值为 187,604.47 万元，增值额 为 120,900.38 万元，增值率为 181.25% 。

( 三 ) 资评估结果的选取

收益法与资产基础法净资产评估结果相差 1,144.76 万元，差异率 为 0.61% ，差异的主要原因如下：

1. 资产基础法评估是在合理评估企业各项资产和负债价值的基 础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是从决定资产现行公平 — 市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产。因此 两者出现差异是正常的；

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1. 新胜利矿尚未取得采矿权证，处于在建状态，项目存在投资 成本、投资进度等方面的在建风险，其风险较难估计，且其收益预 测无历史经营数据可供参考，预测数据与实际经营数据可能存在一 定偏差；

2. 国家政策及煤炭价格对企业收益影响较大，未来预测的收益 存在一定的不确定性。

综合考虑以上因素，评估人员认为本次评估采取资产基础法评 估结果作为评估结论较为合理。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出， 只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

( 二 ) 评估结论仅为本评估目的服务；

( 三 ) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的质押事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格 的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时， 评估结果会失效；

( 四 ) 由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相 关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、 资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方应对其提供 资料的真实性、合法性和完整性负责。对企业存在的可能影响资产评 估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经 验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；

( 五 ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受本 机构评估人员的执业水平和能力的影响；

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( 六 ) 根据中注协会协【 2003 】 18 号文《注册资产评估师关注评估 对象法律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目 的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属 确认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围；

( 七 )2006 年五九集团及牙星煤业公司以 2006 年 7 月 31 日为基准 日进行了清产核资，并根据海南中力信资产评估有限公司出具的海中 大信资评报字 [2006]151 号、 152 号《资产评估报告书》进行了账务调 整；

( 八 ) 纳入评估范围的矿业权由我公司进行评估，所出具的矿业权 评估报告号为：中企华矿评报字 [2012] 第 005 号、第 006 号、第 007 号、第 008 号、第 009 号、第 010 号、第 011 号。上述矿业权评估报 告估价结果及资产评估引用结论情况具体如下表：

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	报告号	名称	取得日期	评估价值
	中企华矿评报字[2012]第 008号
1		五九集团综合矿采矿权	2011-06	20,935,700.00
	中企华矿评报字[2012]第 006号
2		五九集团鑫鑫矿采矿权	2010-12	7,810,400.00
	中企华矿评报字[2012]第 009号
3		五九集团白音查干煤矿采矿权	2010-12	19,224,800.00
	中企华矿评报字[2012]第 011号
4		五九集团白音查干煤矿探矿权	2010-07	448,444,500.00
	中企华矿评报字[2012]第 007号
5		五九集团三矿采矿权	2011-09	16,447,500.00
	中企华矿评报字[2012]第 010号
6		五九集团新胜利矿探矿权	2010-02	428,361,800.00
	中企华矿评报字[2012]第 005号
7		牙煤公司牙煤采矿权	2010-12	296,699,500.00
合计				1,237,924,200.00

注册资产评估师对于矿业权的原始取得成本、账面摊余价值、生 产规模、可采储量、服务年限等进行了现场核查工作，并与矿权评估

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师进行了沟通，已了解所引用的矿业权估价报告结论取得过程。评估 师在仔细分析完整矿业权估价报告基础上引用矿业权估价结果；

( 九 ) 未办理产权证房屋建筑物共 216 项，建筑面积 38,824.69m[2] 。 对于以上目前尚未取得房产证的房屋建筑物，内蒙古牙克石五九煤炭 （集团）有限责任公司承诺其产权属于内蒙古牙克石五九煤炭（集团） 有限责任公司所有，权属无争议且申报数据准确；一矿综合楼、新三 矿办公室、行政处办公楼、服务楼（宾馆）、工会文化宫等五处房屋 仍为旧证，房屋所有权人仍为原单位名称，即五九煤炭实业有限责任 公司。五九集团承诺以上房屋建筑物无任何产权纠纷，如有纠纷承担 全部责任；对该部分资产在评估时未考虑企业在完善权证时发生的相 应成本、费用对评估值的影响，即本次对该部分资产是基于基准日产 权归属明确的情况下进行评估的；

( 十 ) 有 2 辆车辆的行驶证权利人为被评估单位以外的其他单位， 未办理过户手续；有 5 辆车的的证载权利人为内蒙古牙克石市五九煤 炭有限责任公司，未及时变更。内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限 责任公司承诺以上车辆权属无争议；在评估时未考虑企业在完善权证 时发生的相应成本、费用对评估值的影响，即本次对该部分资产是基 于基准日产权归属明确的情况下进行评估的；

( 十一 ) 截止到评估基准日，五九集团子公司呼伦贝尔市牙星煤业 有限公司有 1 笔抵押贷款，贷款金额为人民币 800 万元，以呼伦贝尔 市牙星煤业有限公司机器设备液压支架（详见机器设备评估明细表第 1467 项和 1480 项）进行抵押，抵押期为自 2011 年 3 月 29 日起一年；

( 十二 ) 经国务院批准，自 2009 年 1 月 1 日起，在全国实施增值税 转型改革，对于增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进 项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共 和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海 关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。 本次采用成本法评估确定机器设备重臵全价时，结合上述规定不计 取进项税额；

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( 十三 ) 经过资产清查，发现存在个别实物资产待报废（相应明细 已在申报明细表中进行了标注及说明），该公司承诺将根据内部相关 管理程序尽快履行资产处臵审批程序，进行相关账务处理；

( 十四 ) 截至 2011 年 3 月 31 日，内蒙古牙克石五九煤炭（集团） 有限责任公司所涉及的重大未决诉讼及仲裁情况如下：

呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限责任公司（以下简称 “ 友谊乳业 ” ） 诉内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称 “ 五九集 团 ” ）承担其原内退职工姜宗有等 35 人工资及社会保险费，以及承担 其原退休职工李原平等 145 人医疗保险金案，已分别经内蒙古自治区 牙克石市人民法院（ 2010 ）牙民初字第 262 号和（ 2010 ）牙民初字第 261 号《民事判决书》一审判决，判令五九集团承担姜宗有等 35 人 自 2009 年 1 月至法定退休年龄为止的工资及社会保险费，承担李原 平等 145 人医疗保险金。本公司不服，向呼伦贝尔市中级人民法院提 起上诉，呼伦贝尔市中级人民法院于 2010 年 7 月 29 日分别出具

（ 2010 ）呼民终字第 652 号和（ 2010 ）呼民终字第 653 号《民事裁定 书》，裁定撤销牙克石市人民法院（ 2010 ）牙民初字第 262 号和（ 2010 ） 牙民初字第 261 号《民事判决书》，发回牙克石市人民法院重审。经 2011 年 6 月 14 日内蒙古自治区牙克石市人民法院（ 2010 ）牙民初字 1282 号及（ 2010 ）牙民初字 1283 号重审判决，判令五九集团承担姜 宗有等 35 人自 2009 年 1 月至法定退休年龄为止的工资及社会保险 费，承担李原平等 145 人医疗保险金。内蒙古牙克石五九煤炭（集团） 有限责任公司不服，已再度向呼伦贝尔市中级人民法院提起上诉，目 前上述案件尚在审理之中。

( 十五 ) 新胜利煤矿截止评估基准日正在建设，内蒙古牙克石五九 煤炭（集团）有限责任公司管理层预计新胜利煤矿将在 2015 年正式 投产，设计生产能力 120 万吨 / 年，新胜利煤矿能否正式投产将对收益 法评估结果产生重大影响，本次评估是假设新胜利煤矿能在 2015 年 正式达产的基础上进行的。

( 十六 ) 本次评估范围为五九集团公司的全部资产及负债，该经济 行为只是会引起五九集团的股权结构发生变化，而且被评估单位五

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九集团公司不依据本评估报告进行账务调整，所以其账面值和与其 计税基础没有发生变化，不存在评估增减值而引起纳税调整事项。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结 论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字，国有资产监督管理部 门或者企业有关主管部门审查、备案后，方可正式使用；

( 四 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定除外；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有 效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

评估报告提出日期为 2012 年 3 月 28 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：蔡珩 注册资产评估师：余春东

北京中企华资产评估有限责任公司 二零一二年三月二十八日

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枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 部分股权项目股东全部权益评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件； 附件二、被评估单位审计报告（另附）； 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、被评估单位权属证明资料； 附件五、委托方和相关当事方的承诺函； 附件六、签字注册评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复 印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印 件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复 印件。

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