SunDell Estate Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 16, 2025

A Budapesti Értéktőzsde Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

(székhelye: 1013 Budapest, Krisztina krt. 55. VI. emelet, nyilvántartva a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága által a Cg. 01–10–044764 szám alatt, a továbbiakban: "BÉT")

értesíti a tisztelt részvényeseket, hogy

a BÉT 2025. október 17. napján 10:00 órakor rendkívüli közgyűlést tart.

A közgyűlés helyszíne:

1013 Budapest, Krisztina krt. 55. irodaház

A közgyűlés megtartásának módja:

Személyes jelenlét

A közgyűlés napirendi pontjai:

1. Leányvállalat alapítása

Megismételt közgyűlés időpontja határozatképtelenség esetén:

A közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlést az Igazgatóság azonos napirenddel és azonos helyszínen 2025. november 4. napján 10.00 órára hívja össze. A megismételt közgyűlésen a részvételi jogosultság feltételei megegyeznek az eredeti közgyűlés részvételi feltételeivel. A megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben – a megjelent részvényesek számára való tekintet nélkül - határozatképes.

Közgyűlési anyagok elérhetősége:

A napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztések és határozati javaslatok közzétételre kerülnek a BÉT honlapján (https://www.bet.hu/befektetoi-kapcsolatok) a közgyűlés kezdőnapját legalább 21 nappal megelőzően.

A napirend kiegészítésének lehetősége:

A közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogot a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül azok a részvényesek gyakorolhatják, akik együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően, ha együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a jelen hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről, valamint a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

A közgyűlésen való részvétel és a részvényesi jogok gyakorlása:

A BÉT a Közgyűlés (ideértve a megismételt közgyűlést is), mint társasági esemény időpontjára a KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaságtól (a továbbiakban: KELER Zrt.) tulajdonosi megfeleltetést rendel meg. A tulajdonosi megfeleltetés időpontja (fordulónap) 2025. október 10. napja. A tulajdonosi megfeleltetéssel kapcsolatos részlet információkat a KELER Zrt. mindenkor hatályos KELER-9-04. számú Értéktári Leirata tartalmazza.

A BÉT részvénykönyv-vezetője a Közgyűlés (ideértve a megismételt közgyűlést is) napját megelőző második munkanapon, azaz 2025. október 15-én 18:00 órakor a részvénykönyvet lezárja, abba a közgyűlés berekesztését követő napig nem teljesít bejegyzési kérelmet. A BÉT részvénykönyv-vezetője a meghirdetett fordulónapra elvégzett tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szereplő valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. A részvényes részvénykönyvbe történő bejegyzésének napja a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja.

A vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására (a közgyűlésen való részvételre, a törvényben megszabott keretek közötti felvilágosítás kérésére, észrevétel és indítvány tételére, valamint a szavazati jog gyakorlására) az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon, azaz 2025. október 15. napján 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza.

A részvényes részvénykönyvbe történő bejegyzéséről az értékpapírszámla-vezetők a részvényes megbízása alapján kötelesek gondoskodni. Az értékpapírszámla-vezetőknek adott megbízás határidejéről az értékpapírszámla-vezetők adnak felvilágosítást a részvénytulajdonosoknak.

A részvényes a részvénykönyvbe történt bejegyzését – a kelertesem@keler.hu e-mail címen előzetesen egyeztetett időpontban és a részvényes azonosítását követően – személyesen (1074 Budapest, Rákóczi út 70-72., R-70 Irodaház) ellenőrizheti. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.

Felhívjuk a Tisztelt részvényesek figyelmét, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. számú törvény (Tpt.) 355.§ (3) - (4) bekezdései értelmében a BÉT részvénykönyve mellékleteként nyilván kell tartani a legalább öt százalékot elérő tulajdonos által a BÉT-ben fennálló közvetett tulajdonának azonosításra alkalmas adatait is. A BÉT öt százalékos vagy ezt meghaladó tulajdoni hányaddal rendelkező, illetve ilyen hányadot megszerző tulajdonos az általa birtokolt közvetett tulajdonát, illetve annak változását – az azonosításra alkalmas adatok egyidejű közlésével – köteles a részvénykönyv vezetőjének bejelenteni. A bejelentési kötelezettségét nem teljesítő tulajdonos szavazati jogát a kötelezettség teljesítéséig nem gyakorolhatja.

Amennyiben egy részvénynek több tulajdonosa van, és a közös képviselő a részvénykönyvbe bejegyzésre került, a részvényes jogait a közgyűlésen a közös képviselő gyakorolja. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Egy darab 100 Ft, azaz Egyszáz forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít.

Részvétel személyesen, képviselő vagy részvényesi meghatalmazott útján:

A Közgyűlés a részvételre jogosultak személyes megjelenése mellett kerül lebonyolításra. A közgyűlésen minden részvényes személyesen, illetve a Ptk. és Tpt. előírásainak megfelelő képviselő vagy részvényesi meghatalmazott útján vehet részt. A BÉT vagy megbízottja a részvényes, képviselője, és/vagy meghatalmazottja személyazonosságát okiratok alapján a Közgyűlésre való bebocsátást megelőzően ellenőrzi.

A részvényes formanyomtatványon is adhat képviseleti meghatalmazást, a formanyomtatvány megtalálható a Társaság honlapján (https://www.bet.hu/befektetoi-kapcsolatok).

A képviselő nevére kiállított meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Amennyiben a meghatalmazást nem Magyarországon állították ki, figyelembe kell venni a kiállítás helye szerinti ország és Magyarország között életben lévő nemzetközi egyezmény vonatkozó rendelkezéseit vagy viszonosságot is. Amennyiben a meghatalmazást nem magyar nyelven állították ki, arról hiteles magyar fordítást kell mellékelni. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, azonban minden egyes képviselt részvényes vonatkozásában rendelkeznie kell a fentieknek megfelelő meghatalmazással.

A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott képviselő, azonban - Ptk. 3:255.§ (1) bekezdésében foglaltakhoz képest eltérően - az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelő bizottság tagja meghatalmazott képviselőként

a részvényes nevében és helyett eljárhat. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényes értékpapírszámlánként külön képviselőt is meghatalmazhat. Amennyiben a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat, illetve megtett nyilatkozat semmisnek minősül. A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett Közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

Nem természetes személy részvényesek képviseletében eljáró személyek képviseleti jogosultságát a közgyűlés napjától számítottan 30 napnál nem régebbi állapotról szóló, közhitelű nyilvántartásból származó eredeti dokumentummal (pl. cégkivonat, törvényszéki kivonat) kell igazolni. Amennyiben a képviseleti jogosultság igazolására vonatkozó dokumentumot nem magyar nyelven állították ki, arról hiteles magyar fordítást kell mellékelni. A képviseleti jogot igazoló dokumentumot hiteles, elektronikus formában is el lehet juttatni a közgyűlést megelőző második munkanapon 18:00 óráig a KELER Zrt. részére a kelertesem@keler.hu e-mail címre történő megküldés útján.

A Magyar Nemzeti Bank ("MNB") nem szerepel a cégjegyzékben, cégjegyzése az Alapító Okirat rendelkezései szerint akként történik, hogy a géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégnév alá az MNB elnöke önállóan, illetve minden más, cégjegyzési joggal felruházott munkavállaló közül kettő együttesen írja alá a nevét. A Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény 10. § (8) bekezdése szerint, az MNB elnökét akadályoztatása esetén a Monetáris Tanács elnökhelyettese helyettesíti. Az MNB képviseleti jogosultságát a fentiek szerint elektronikusan vagy fizikailag aláírt meghatalmazással, illetve fizikai aláírás esetén az aláíró(k) aláírás mintáját tartalmazó nyilvántartólappal, továbbá az MNB hatályos alapító okiratának másolatával igazolja.

A közgyűlési regisztráció eljárási rendje:

A közgyűlésen a regisztrációra 09:00 órától kerül sor, mely folyamatos a közgyűlés megkezdése után is.

A szavazás szabályai:

A közgyűlésen a szavazás gépi szavazással történik.

Jelen közgyűlési hirdetmény magyar és angol nyelven kerül közzétételre, bármely eltérés esetén a magyar nyelvű változat az irányadó.

Bármely kérdés esetén keresse Körmöczi Dánielt, a BÉT Befektetői Kapcsolattartóját az alábbi elérhetőségeken: email: kormoczid@bse.hu, Telefonszám: +361 429 6700

a Budapesti Értéktőzsde Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Igazgatósága

Előterjesztés és határozati javaslat a Budapesti Értéktőzsde Nyilvánosan Működő Részvénytársaság rendkívüli Közgyűlésének 1. napirendi pontjához

Döntés leányvállalat alapításáról

1. Az előterjesztés célja és tárgya

Jelen előterjesztés célja a KELER KSZF energiapiaci általános klíringtagi szolgáltatásainak (General Clearing Member, GCM) a BÉT által megalapításra kerülő lényvállalatba történő áthelyezéséhez szükséges folyamat elindítása, és ennek érdekében, kezdő lépésként, a BÉT leányvállalat megalapításának jóváhagyása.

2. A KELER KSZF GCM üzletága

A KELER KSZF a német árupiaci klíringház, az ECC (European Commodity Clearing) általános klíringtagjaként (General Clearing Member, GCM) a magyar, illetve a közép- és délkelet-európai energiakereskedők számára végez általános klíringszolgáltatást, és mint ilyen, mára a régiós energiapiac meghatározó fontosságú intézményi szereplője. A KELER KSZF GCM üzletága olyan, stratégiai jelentőségű energiapiaci szereplők kiszolgálását végzi, mint a MAVIR tulajdonában álló HUPX (szervezett magyar villamosenergia-piac) és a vele stratégiai együttműködésben álló szerb és szlovén áramtőzsdék (ADEX csoport) ügyfélköre. A GCM üzletágnak jelenleg 20+ európai országból összesen 106 jelentős energiakereskedő ügyfele van (köztük 32 magyar kereskedő, pl. MAVIR Zrt., MVM CEEnergy Zrt., MOL Nyrt.).

A GCM üzletág a KELER KSZF legnagyobb jövedelemtermelő képességgel rendelkező és egyben legdinamikusabban növekvő üzletága, amely a KELER Csoport és a BÉT eredményének meghatározó részét termeli. Az elmúlt négy évben az üzletág 2 és 4,8 milliárd forint közötti adózás előtti eredményt termelt éves szinten a klíringház számára és az elkövetkező évekre is a csökkenő kamatkörnyezet ellenére több milliárd forintos eredmény várható ebből a tevékenységből

KELER CSOPORT TULAJDONOSI STRUKTÚRÁJA 2025.09.01.

Az EU EMIR rendeletének (648/2012/EU rendelet: European Market Infrastructure Regulation) tavaly év végi módosítása nyomán a KELER KSZF 2026. december 24. után nem folytathatja GCM szolgáltatását. A tiltás az Európai Értékpapírpiaci Felügyelet (ESMA) és az Európai Bizottság – a 2022-es energiaválságot követő szigorítási csomagjának része, mely az európai (pénzügyi szabályozói szempontból kiemelten fontos) tőkeés pénzpiacok védelmét garantáló központi szerződő felek energiapiaci (árupiaci) tevékenységét és kitettségeit korlátozza a pénzpiacok mindenek előtti védelme érdekében. Fentiek miatt a KELER KSZF számára szükségessé vált az üzletág jövőjéről döntést hozni, amelyre vonatkozóan három opció lehetséges:

a) A GCM üzletág megszűnése ("jogutód" nélkül)

Ezt a kimenetelt nemcsak a KELER KSZF, hanem közvetett tulajdonosként a BÉT szempontjából pénzügyi és stratégiai szempontból is súlyosan hátrányosnak tartjuk. Elsősorban amiatt, mert az üzletág a fent bemutatott számokkal, kimagasló mértékben járul hozzá a KELER KSZF adózás előtti eredményéhez, az ügyfélportfolión realizálható jövedelem nettó jelenértéke jelentős. Másrészt, a tőkepiaci és az energiakereskedelmi infrastruktúrák integrációja – vezető európai tőzsdék gyakorlatát követve – a KELER és a BÉT középtávú növekedési stratégiájának (egyben bevételei diverzifikálásának) kulcsfontosságú eleme lehet, vagyis az üzletág jövőbeli üzleti potenciálja is pozitív. További érv, hogy súlyosan visszavetné a magyar energiapiac fejlődését, ha a KELER KSZF GCM tevékenységének megszűnése nyomán a helyi energiapiaci szereplők általános klíringszolgáltató nélkül maradnának. Ezért ezt az opciót tartjuk a legkedvezőtlenebbnek.

b) A GCM üzletág piaci értékesítése (meglévő GCM szolgáltatónak vagy esetlegesen egy hazai szereplőnek)

A GCM üzletág értékesítése reális opció, de számításba kell venni, hogy az értékesítés piaci feltételei tulajdonosi szempontból kifejezetten kedvezőtlenek, hiszen az EMIR új szabályai kényszerhelyzetet teremtettek a KELER KSZF számára. Az értékesítési kényszerrel és a 2026. decemberi határidővel a potenciális vevők is tisztában vannak, ami közelítve a határidőhöz hónapról hónapra rontja a tulajdonos alkupozícióját. A KELER KSZF korábban tárgyalt több lehetséges vevővel, ezek a tárgyalások olyan tapasztalatot hoztak, hogy az értékesítés pénzügyi szempontból valószínűleg előnytelen lenne, az elérhető vételár az üzletág valós értékétől jelentősen elmaradna, és az értékesítés üzleti és jogi feltételei, körülményei is számos kockázatot hordoznak: jogi szempontból elsősorban a nemzeti vagyon értékesítésére vonatkozó szabályok miatt, üzleti szempontból pedig elsősorban azért, mert a KELER KSZF GCM szolgáltatás nyújtására használt eszközei, infrastruktúrája, és az ebben résztvevő munkatársak a KSZF egyéb szolgáltatásaiban is közreműködnek, ezért az üzletággal együtt történő "átruházásuk" a KELER KSZF egyéb működése szempontjából hátrányos lenne, ennek a leválasztása a KELER KSZF-ből nem racionális. Ha pedig ezen infrastruktúra és a munkatársak nem kerülnének át a vevőhöz, az a vevő számára értelemszerűen lényegesen kisebb értéket képviselne. Végezetül stratégiai megfontolások is az energiapiacok stabilitása szempontjából kritikus jelentőségű energiakereskedési infrastruktúrák hazaitulajdonban tartása mellett szólnak, egy külső általános klíringszolgáltató esetében egyes, jelenleg a KELER által kiszolgált helyi vagy régiós energiakereskedők a méretükből fakadóan nem vagy nehezen jutnának hozzá a szolgáltatáshoz egy nemzetközi vagy globális szolgáltató esetében.

c) A GCM üzletág MNB csoporton belül tartása a BÉT által alapításra kerülő leányvállalatba történő átadással, a szinergiák kihasználásával

Bár az EMIR előírásai szerint a jövőben sem a KELER KSZF Zrt., sem a KELER Zrt. nem folytathatja a GCM tevékenységet, ez a korlátozás nem vonatkozik a BÉT által újonnan alapítandó leányvállalatra. A BÉT szempontjából is stratégiai jelentősége van a GCM üzletág megtartásának, amely fontos eleme a hazai tőkepiaci és az energiakereskedelmi pénzügyi infrastruktúrák integrációjának, és ezzel hozzá tudna járulni a BÉT középtávú növekedési és diverzifikációs stratégiájához. A törekvés nem példa nélküli az európai piacokon, hasonló, integrált modellt láthatunk sikeresen működni Európa számos más tőzsdecsoportjánál. Emellett pénzügyi szempontból is kritikus fontosságú, hogy a KELER KSZF legnagyobb jövedelemtermelő potenciállal rendelkező tevékenysége a BÉT tulajdonában maradjon. További fontos szempont lehet az MNB, mint a KELER és a BÉT közös többségi tulajdonosa számára a kritikus jelentőségű energiakereskedési infrastruktúrák MNB tulajdonban tartása, és az MNB, mint a BÉT minősített többségű befolyással rendelkező részvényese többkörös egyeztetések alkalmával mindvégig támogatta az üzletág "MNB Csoporton" belül tartását.

A fentieken túl az MVM és a magyar energiapolitika célja, hogy a HUPX az ADEX csoport tagjaként Közép-Európa és nyugat-balkáni régió meghatározó energiatőzsdéje legyen. A KELER KSZF GCM szolgáltatása mind a magyar HUPX, mind a szerb SEEPEX kereskedői körének kiszolgálásában jelentős (HUPX ügyfeleinek kb. 55%-át, a SEPEX ügyfélkörének kb. 35-40%-át a KELER KSZF szolgálja ki). A KELER KSZF tehát fontos szerepet tölt be az ADEX Csoport kiszolgálásában azáltal, hogy a kereskedőik nagy része rajta keresztül éri el a piacot a régióból.

Ezen opció megvalósulása esetén a KELER KSZF végezné a GCM szolgáltatásokat az új társaság számára kiszervezés keretében, így az új cég esetében is az első naptól kezdve biztosított lehet az ehhez szükséges személyi és tárgyi feltételek megléte.

Az előzőekben kifejtettek miatt ezt az opciót tartjuk a legelőnyösebbnek a BÉT részvényesei, a KELER Csoport és az MNB szempontjából is.

A fenti lehetséges stratégiai opciókat a KELER és a KELER KSZF igazgatóságai is az itt leírtakkal azonosan értékelik, azaz kijelenthető, hogy a KELER KSZF a lehető legnagyobb mértékben kész együttműködni a BÉT-tel és a KELER másik tulajdonosaként az MNB-vel abban, hogy a fenti 3. opció kerüljön megvalósításra.

3. A GCM státusz megszerzésének feltételei

Rendkívül fontos hangsúlyozni, hogy a német árupiaci klíringháznál, az ECC-nél a GCM státusz elérése új társaság belépése esetén több hónapos folyamatot igényel, amelynek során meg kell felelni az ECC által támasztott követelményeknek. A KELER KSZF (valamint a BÉT) az elmúlt időszakban számos egyeztetést tartott az ECC-vel ebben a témában. Ugyan a követelmények egyes részletei a jelen előterjesztés elkészítésekor még nem kerültek teljes mértékben tisztázásra az ECC-vel, az azonban bizonyosan kijelenthető, hogy az ECC (függetlenül a GCM tevékenység MIFID szerinti jogi minősítésétől) mindenképpen megköveteli pénzügyi és/vagy befektetési szolgáltatási felügyeleti engedély meglétét az általános klíringtagjaitól. Fontos feltétele az ECC-nek továbbá az is, hogy a KELER KSZF által kiszolgált jelenlegi klíringtagok jogfolytonosan kerüljenek át az új társasághoz, azaz, az új társaság szerződéses jogutóda legyen ebből a szempontból a KSZF-nek, és vállaljon felelősséget a KSZF idejéből eredő esetleges kötelezettségeknek az ECC felé történő teljesítéséért is. Ennek megfelelően a folyamat fontos része a meglévő KELER KSZF ügyfelek jogfolytonos "átörökítése", átszerződtetése az új GCM társasághoz, valamint a KELER KSZF GCM tevékenységének, üzletágának a rendezett átadása az új társaság részére, ennek és a KELER KSZF által a társaság számára nyújtandó kiszervezett szolgáltatások technikai, jogi, adminisztratív feltételeinek a megteremtése, majd beállítása mind az új társaság, mind az ECC rendszereiben, amely szintén egy több hónapos folyamat.

Elsősorban a fentiek jelentős időigénye miatt van szükség a BÉT leányvállalat megalapításának és befektetési szolgáltatási tevékenysége engedélyezésének mielőbbi elindítására. Amennyiben megfelelő időben nem történnek meg a 3. opciót lehetővé tevő azon lépések, melyek a javasolt 3. opció megvalósíthatóságát alátámasztják az ECC felé, azaz, amennyiben nem kerül megalapításra az üzletágat a jövőben potenciálisan átvevő cég, és nem kezdődik meg a befektetési szolgáltatási felügyeleti engedélyezési eljárás, akkor minden bizonnyal szükségessé válik a fenti 2. opcióra való áttérés.

Jelen közgyűlés célja tehát a leányvállalat létrehozásával biztosítani az átvételhez szükséges mérföldkövek határidő előtti, időbeni teljesülését.

A közgyűlési felhatalmazás alapján az Igazgatóság gondoskodik a leányvállalat megalapításáról, majd a jövőbeni működés tényleges megkezdésére vonatkozó döntéshozatal céljából külön közgyűlés összehívására kerül sor megfelelő időben.

A BÉT leányvállalatának tehát az MNB, mint pénzügyi felügyelet által engedélyezett, felügyelt entitásnak kell lennie. Az ECC-vel valamint a Magyar Nemzeti Bank szakértőivel folytatott megbeszélések nyomán a szükséges és elégséges engedélyek kapcsán az ECC számára minimálisan elvárt engedélyek várhatóan az alábbiak lesznek:

• megbízás felvétele és továbbítása,
• • megbízás végrehajtása az ügyfél javára.

Kiegészítő szolgáltatásként:

• a pénzügyi eszköz letéti őrzése és nyilvántartása, valamint az ehhez kapcsolódó ügyfélszámla vezetése,
• a letétkezelés, valamint az ehhez kapcsolódó értékpapírszámla vezetése,
• származtatott ügyletek alapjául szolgáló eszközhöz kapcsolódó befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás.

Hangsúlyozzuk, hogy a szükséges befektetési szolgáltatási tevékenységi kör egyeztetése még folyamatban van, így azok körében elképzelhető változás, de ez a leányvállalat megalapítását nem érinti. Erre tekintettel azonban a leányvállalat induló tőkéjét a befektetési szolgáltatási tevékenységek végzéséhez szükséges legmagasabb tőkeszintet (ami 750.000 EUR) a tartalékok és a szavatoló tőke megőrzését is figyelembe véve némileg meghaladó szinten javasoljuk meghatározni (cca 1 millió EUR, azaz 400 millió Ft-ban). A tőkejuttatás kizárólag pénzbeli hozzájárulással történhet, apportra tehát nem kerül sor. A BÉT pénzügyi helyzete lehetővé teszi a vállalat ilyen tőkével történő megalapítását, az a BÉT működését, szavatoló tőkéjének a meglétét egyáltalán nem veszélyezteti.

4. A BÉT által alapítandó leányvállalat

A tőzsdére vonatkozó profiltisztasági követelmények körében a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) jelen előterjesztés elkészítésekor hatályos 330. § (5) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a BÉT mint tőzsde működése során csak olyan gazdasági társaságot alapíthat, illetve csak olyan gazdasági társaságban lehet tulajdonos, amely tőzsdei tevékenység, illetve azt segítő kiegészítő tevékenység megvalósítását hivatott elősegíteni. E törvényhely jelenleg nem értelmezhető teljesen egyértelműen úgy, hogy a BÉT a fentiekben bemutatott tevékenységet végezni kívánó társaságot bizonyosan megalapíthatja. A jogszabályhely módosításáról a jelen előterjesztés elkészítésének időpontjában zajlanak az egyeztetések a Nemzetgazdasági Minisztériummal. Tekintettel arra, hogy a törvénymódosítás a jelen előterjesztés elkészítésekor még nem került elfogadásra az Országgyűlés által, rögzíteni szükséges, hogy a leányvállalat alapítását a Közgyűlés csak azzal a feltétellel hagyja jóvá, hogy a Tpt. módosítása ezt a BÉT, mint tőzsde számára lehetővé teszi.

A leendő leányvállalat számviteli szempontból konszolidálásra kerül.

Cégforma:	zártkörűen működő részvénytársaság
Cégnév:	BÉTx Pénzügyi Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Rövidített cégnév:	BÉTx Zrt.
Székhely:	1013 Budapest, Krisztina körút 55. VI. em.
Főtevékenység:	TEÁOR'25
	6612 - Értékpapír-, árutőzsdei ügynöki tevékenység
Egyéb tevékenységek:	TEÁOR'25
	6499 - M.n.s. egyéb pénzügyi közvetítés,
	6619 - Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység

A leendő leányvállalat legfontosabb cégadataiként az alábbiakat javasoljuk:

A társaság alaptőkéje:	400.000.000.- Ft, azaz Négyszázmillió forint, amely megegyezik a részvények kibocsátási értékével. Fenti összeg kizárólag pénzbeli hozzájárulásból áll, és az alapításkor teljes egészében befizetésre kerül.
Részvényesek:	a BÉT a társaság egyedüli részvényese.
A társaság ügyvezetése:	3 tagú Igazgatóság:
	Elnök:
	Tagok:
	Későbbiekben kerülnek kijelölésre
Felügyelő Bizottság:	3 tagú Felügyelő Bizottság:
	Elnök:
	Tagok:
	Későbbiekben kerülnek kijelölésre
Tisztségviselők díjazása:	az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság elnökei, tagjai díjazás nélkül látják el tevékenységüket (ez később, a társaság tevékenységeinek tényleges elindításával változhat)
Könyvvizsgáló:	A társaságnál Könyvvizsgáló választására sor kerül, akinek személyéről a BÉT Igazgatósága jogosult dönteni.

5. A projekt időzítése

A projekt nagy vonalú időhorizonton történő lefutása az alábbi fő vonalak mentén indítható:

Időszak	Feladat
2025. szeptember	Tpt. módosítás (BÉT profiltisztaság) véglegesítése, őszi parlamenti jóváhagyásra történő előterjesztése
2025. szeptember-október	Igazgatósági, közgyűlési döntések előkészítése és meghozatala a BÉT leányvállalat megalapítása érdekében
2025. október	Kommunikáció, ECC látogatás és ECC "keretszerződés" megkötése, hatósági (ESMA, BaFin, MNB) egyeztetések megkezdése
2025. Q4	a leányvállalat befektetési szolgáltatási engedélyezésére történő felkészülés, az engedélyezési eljárás elindítása, valamint a GCM portfolió eladással kapcsolatos tranzakció további előkészítése

2026. Q1	A szükséges személyi, tárgyi, technikai követelmények végleges kialakítása, a befektetési szolgáltatási engedély kézhezvétele
2026. Q1-Q3	Az üzletág átruházási tranzakció feltételeinek és végső lebonyolításának előkészítése, a társaság feltőkésítése, végső közgyűlési döntés a működés megkezdéséhez és egyéb társasági döntések a GCM üzletághoz kapcsolódó tranzakcióról (BÉT leányvállalat részéről szerződésállomány jogutódként átvétele, KELER KSZF oldaláról szerződésállomány átruházás)
2026. Q4 (2026. október-november)	Szerződésátruházás aláírása, GCM szolgáltatás indulása az új leányvállalat által

6. Határozati javaslat

A BÉT Alapszabályának 9.2. u) pontja szerint a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a döntés gazdasági társaság vagy egyéb jogi személy alapításáról. Fentiek miatt leányvállalat alapításához a közgyűlés hozzájárulására van szükség.

A BÉT Közgyűlésének jóváhagyása után a Tpt. megfelelő módosításának feltételével a BÉT megalapítja fentiek szerinti leányvállalatát, azzal, hogy a leányvállalattal kapcsolatos, a fenti 4. fejezetben szereplő táblázatban meg nem határozott kérdésekben az Igazgatóság jogosult dönteni. A leányvállalat működésének tényleges megkezdésére vonatkozóan külön közgyűlési döntéshozatalra kerül majd sor.

A BÉT alapszabályának 10.6. k) pontja alapján az alapítást követően a BÉT Igazgatósága hatáskörébe tartozik a leányvállalat működésének nyomon követése, gazdálkodásának ellenőrzése, valamint a leányvállalat alapítójának/részvényeseinek hatáskörébe tartozó döntések meghozatala, ezekhez a döntésekhez tehát újabb közgyűlés összehívása már nem lesz szükséges.

Fentieknek megfelelően kérjük a Tisztelt Közgyűlést, hogy a mellékelt Határozati Javaslatot fogadja el.

Határozati javaslat az 1. számú napirendi ponthoz

A Budapesti Értéktőzsde Nyilvánosan Működő Részvénytársaság rendkívüli Közgyűlésének

…../2025. számú határozata

A Budapesti Értéktőzsde Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (BÉT) Közgyűlése támogatja, hogy a KELER KSZF Zrt. által jelenleg nyújtott energiapiaci általános klíringtagi szolgáltatásokat egy, a BÉT által alapítandó leányvállalat később meghatározott módon, jogi formában és időpontban a KELER KSZF Zrt-től átvegye, és a jövőben e szolgáltatásokat ez a leányvállalat nyújtsa tovább.

Ennek érdekében, a fenti cél megvalósításának első lépéseként a Közgyűlés jóváhagyja, hogy a BÉT leányvállalatot alapítson az alábbi főbb cégadatokkal (a továbbiakban: Leányvállalat):

Cégforma:	zártkörűen működő részvénytársaság
Cégnév:	BÉTx Pénzügyi Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Rövidített cégnév:	BÉTx Zrt.
Székhely:	1013 Budapest, Krisztina körút 55. VI. em.
Főtevékenység:	TEÁOR'25
	6612 - Értékpapír-, árutőzsdei ügynöki tevékenység
Egyéb tevékenységek:	TEÁOR'25
	6499 - M.n.s. egyéb pénzügyi közvetítés,
	6619 - Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység
A társaság alaptőkéje:	400.000.000.- Ft, azaz Négyszázmillió forint, amely megegyezik a részvények kibocsátási értékével. Fenti összeg kizárólag pénzbeli hozzájárulásból áll, és az alapításkor teljes egészében befizetésre kerül.
Részvényesek:	a BÉT a társaság egyedüli részvényese.
A társaság ügyvezetése:	3 tagú Igazgatóság:
	Elnök:

	Tagok:
	Későbbiekben kerülnek kijelölésre
Felügyelő Bizottság:	3 tagú Felügyelő Bizottság:
	Elnök:
	Tagok:
	Későbbiekben kerülnek kijelölésre
Tisztségviselők díjazása:	az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság elnökei, tagjai díjazás nélkül látják el tevékenységüket (ez később, a társaság tevékenységeinek tényleges elindításával változhat)
Könyvvizsgáló:	A társaságnál Könyvvizsgáló választására sor kerül, akinek személyéről a BÉT Igazgatósága jogosult dönteni.

A Közgyűlés jóváhagyja továbbá, hogy a Leányvállalat az általános klíringtagi szolgáltatások nyújtásához szükséges, a BÉT Igazgatóság által meghatározott befektetési szolgáltatási tevékenységek engedélyezésére megindítsa a szükséges felügyeleti eljárást.

A Leányvállalat működésének megkezdéséről a Közgyűlés későbbi időpontban újabb határozatot hoz.

A leányvállalattal kapcsolatos, fent meg nem határozott kérdésekben az Igazgatóság jogosult dönteni.

A leányvállalat alapítására kizárólag azzal a feltétellel kerülhet sor, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) ezt a BÉT mint tőzsde számára lehetővé teszi.