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Sun Frontier Fudousan Co.,Ltd.

Quarterly Report Feb 9, 2024

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年2月9日
【四半期会計期間】 第25期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
【会社名】 サンフロンティア不動産株式会社
【英訳名】 Sun Frontier Fudousan Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  齋藤 清一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
【電話番号】 03(5521)1301
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 平原 健志
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
【電話番号】 03(5521)1301
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 平原 健志
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E04031 89340 サンフロンティア不動産株式会社 Sun Frontier Fudousan Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E04031-000 2024-02-09 E04031-000 2024-02-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04031-000 2023-10-01 2023-12-31 E04031-000 2023-12-31 E04031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E04031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04031-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04031-000 2023-04-01 2023-12-31 E04031-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E04031-000:HotelBusinessAndTourismBusinessReportableSegmentMember E04031-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E04031-000:RealEstateReproductionReportableSegmentsMember E04031-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E04031-000:RealEstateServiceReportableSegmentMember E04031-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04031-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04031-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04031-000 2022-10-01 2022-12-31 E04031-000 2022-12-31 E04031-000 2022-04-01 2023-03-31 E04031-000 2023-03-31 E04031-000 2022-04-01 2022-12-31 E04031-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E04031-000:HotelBusinessAndTourismBusinessReportableSegmentMember E04031-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E04031-000:RealEstateReproductionReportableSegmentsMember E04031-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E04031-000:RealEstateServiceReportableSegmentMember E04031-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04031-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04031-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第24期

第3四半期

連結累計期間 | 第25期

第3四半期

連結累計期間 | 第24期 |
| 会計期間 | | 自  2022年4月1日

至  2022年12月31日 | 自  2023年4月1日

至  2023年12月31日 | 自  2022年4月1日

至  2023年3月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 75,328 | 62,258 | 82,777 |
| 経常利益 | (百万円) | 14,401 | 13,902 | 14,722 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 10,354 | 9,744 | 11,612 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 11,187 | 10,450 | 11,980 |
| 純資産額 | (百万円) | 83,287 | 92,539 | 83,965 |
| 総資産額 | (百万円) | 145,954 | 172,493 | 152,519 |
| 1株当たり四半期(当期)

純利益金額 | (円) | 213.05 | 200.76 | 238.98 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 212.85 | 200.57 | 238.76 |
| 自己資本比率 | (%) | 54.8 | 51.4 | 52.9 |

回次 第24期

第3四半期

連結会計期間
第25期

第3四半期

連結会計期間
会計期間 自  2022年10月1日

至  2022年12月31日
自  2023年10月1日

至  2023年12月31日
1株当たり四半期純利益 (円) 102.61 26.38

(注) 1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 当社は、株式給付信託(J-ESOP)を導入しております。そのため、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益の算定に当たっては、当該信託口が保有する株式数を自己株式に含めて普通株式の期中平均株式数を算定しております。 ### 2 【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当第3四半期連結累計期間(以下、当期)における我が国経済は、雇用・所得環境や企業収益等の改善により、回復が継続しました。世界経済は、各国政策金利の高止まりや、中国経済の減速および地政学リスクの影響で、先行きが懸念されますが、今後の米国の政策金利の引き下げへの転換、およびアメリカ経済の軟着陸への期待が高まっております。

不動産市場においては、東京ビジネス地区(都心5区/千代田・中央・港・新宿・渋谷)の12月の平均賃料は19,748円(坪単価)と41カ月ぶりに上昇しましたが、平均空室率は6.03%とほぼ横ばいで推移しております(民間調査機関調べ)。オフィス市況においては、コロナ禍におけるリモートワークの推奨、および新築ビルの竣工による空室面積の増加等の影響で、全般的に軟調に推移していましたが、コロナ感染症の5類移行を経て、オフィスの重要性が再認識されたことにより需要の回復が進み、平均賃料の押し下げ圧力が和らぐと見られます。不動産投資市場においては、海外機関投資家等によるオフィスへの投資姿勢が慎重になっているものの、国内外の富裕層等による高収益・高稼働な中規模オフィスへの投資需要は依然底堅い状況が継続しています。また、観光需要の回復により、ホテルへの旺盛な投資需要も継続しています。

当社グループの中核事業である不動産再生事業では、前年同期に大型案件の売却があった反動により、売上高、利益ともに減少しましたが、利益率は高い水準を維持し、引き続き全社業績を力強く牽引しました。不動産サービス事業においては好調な業績を継続しました。ホテル開発事業では、前年同期の2軒のホテルの売却の反動で売上高が減少したものの、当期に1軒を高い利益率で売却できたため、利益が増加しました。また、ホテル運営事業では、「全国旅行支援」や新型コロナウイルス感染症の5類への移行、および各国との金利差による円安が進み、国内だけでなく訪日外国人観光客の回復によって観光需要がさらに増加し、前年同期比売上高、利益ともに増加しました。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高62,258百万円(前年同期比17.4%減)、営業利益14,163百万円(同3.6%減)、経常利益13,902百万円(同3.5%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益9,744百万円(同5.9%減)となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

(不動産再生事業)

不動産再生事業では、①リプランニング事業、②賃貸ビル事業を行っております。

①リプランニング事業では、ビルの購入から、再生・活用企画、建設工事、テナント誘致、滞納賃料保証サービス、管理、販売、そして、その後のビル経営に至るまで、一貫した不動産サービスをワンストップで提供しております。当期においては、オフィス部門間の連携と仕入体制の強化により、計画を上回るペースで仕入れが進捗しました。引き続き、次年度の商品化・販売に向けて仕入れを強化してまいります。物件販売においては、販売件数は前年同期より1件減少し20件となったものの、利益率は30%の高水準を維持しました。商品化においては、オフィス事業の各部門と連携しながら、現場におけるお客様の真のニーズを商品に反映し、さらに地域密着のリーシング力を活かして、高稼働・高付加価値の不動産にバリューアップし、国内外のお客様に販売しました。また、ニューヨークにおいては、物件の仕入れと販売に注力しており、不動産小口化事業においては、9号案件であるCompass桜新町(インタナショナルアカデミー)の販売を開始しました。引き続きお客様の資産ポートフォリオ分散ニーズに応えてまいります。当期の業績は、前年同期における大型案件売却の反動により、売上高、利益ともに減少しました。

②賃貸ビル事業においては、ストック事業として安定した収益基盤を構築することを目的に、リプランニング事業における賃貸ビル物件数を拡大しつつ、不動産サービス部門で蓄積したオペレーション力を活かしながら、中長期的に賃料収入の増加を図っております。当期の業績は、棚卸資産として保有する物件数の増加により、前年同期比売上高、利益ともに増加しました。

以上の結果、不動産再生事業全体の売上高は39,037百万円(前年同期比17.9%減)となり、セグメント利益は11,620百万円(同20.6%減)となりました。

(不動産サービス事業)

不動産サービス事業では、①プロパティマネジメント事業、②ビルメンテナンス事業、③売買仲介事業、④賃貸仲介事業、⑤貸会議室事業、⑥滞納賃料保証事業等を行っております。

①プロパティマネジメント事業においては、お客様のニーズに沿うビル管理によってテナント様の満足度を高めてまいります。同時に、賃貸仲介部門との協働によるテナント様誘致、適正賃料への条件改定等に取り組むことで、オーナー様のご要望に適う高稼働・高収益なビル経営をサポートさせていただいております。当期の業績は、受託棟数が前年同期末より37棟増加し、稼働率が前年同期末から2.9%pt改善したこともあり、前年同期比売上高、利益ともに増加しました。

2021年12月末 2022年12月末 2023年12月末
受託棟数 413棟 457棟 494棟
稼働率 90.8% 90.8% 93.7%

②ビルメンテナンス事業では、「東京を世界一美しい街に」を合言葉に、建物を維持・管理する為の点検、清掃、リニューアル工事や調査などの事業を行っております。ガラス清掃・外壁清掃・外壁補修等の工事を強みに、オフィス事業の各部門と協働しております。当期の業績は、新型コロナ関連による施設消毒業務の減少や不採算現場の解約等により、前年同期比売上高、利益ともに減少しました。

③売買仲介事業においては、不動産コンサルティングの一環としてプロパティマネジメント事業や賃貸仲介事業をはじめとする他部門のお客様からのご相談にスピード対応で取り組んでおります。オフィス事業が一体となってビルオーナー様のビル経営に寄り添って顧客層を拡大し、積み重ねてきた信任をベースに売買仲介の成約につなげております。当期の業績は、前年同期に大型案件の成約があったことにより、売上高、利益ともに減少しました。

④賃貸仲介事業では、リーシング現場でいち早く得たテナント様のニーズや変化を、オフィス空間の最適活用の研究や提案に活かすことで、リプランニング事業の商品企画において、お客様視点の新たな価値創出に繋げております。また、地域のビルオーナー様のお困りごとを解決するために取り組んでいるサブリース事業においても、2件新規受託をしております。引き続きお客様に寄り添い、身近な相談窓口としてサービスを提供し、地域社会に貢献してまいります。当期の業績は、賃貸仲介が堅調に推移したため、前年同期比売上高、利益ともに増加しました。

また、1月に新橋店、2月に池袋店を開設し、都心主要エリアに12拠点のサービス網を展開しております。

⑤ 貸会議室事業では、集合研修を再開する企業が増加し、貸会議室需要が高まる中、お客様のご要望にお応えするサービスを通して、新規利用とともにリピート需要も増加しました。11月に「ビジョンセンター新宿マインズタワー」を開業し、運営規模は14拠点、6,091坪となりました。2月に開業する「ビジョンセンター新橋」を含めると、運営面積は約6,500坪に達する予定です。引き続き東京都心部を中心に拠点拡大を加速してまいります。当期の業績は、8つの拠点の新設や増床によって、受注が増加したため、前年同期比売上高、利益ともに増加しました。

⑥滞納賃料保証事業である「TRI-WINS(トライウインズ)」は、オフィス・店舗における入居調査・審査・滞納保証・建物明渡訴訟・退去まで一貫して、ビルオーナー様に寄り添ったサービスを提供しております。一般的な賃貸保証と比較してサービスの領域が広範なものとなっており、ビルオーナー様・テナント様双方が抱えるリスクや課題を解決し、日本経済の成長や社会の安定に貢献していく「三方良し」=Win-Win-Winのサービスです。当期は、主たる事業である信用保証の業績が引き続き安定的に進捗したことにより、売上高及び利益ともに堅調に推移しました。

以上の結果、不動産サービス事業全体の売上高は7,766百万円(前年同期比19.4%増)となり、セグメント利益は4,272百万円(同17.2%増)となりました。

(ホテル・観光事業)

ホテル・観光事業では、①ホテル開発事業、②ホテル運営事業等を行っております。

①ホテル開発事業では、前年同期に2軒のホテルの売却があったことにより、前年同期比売上高が減少しましたが、分譲型コンドミニアムホテル1区画およびホテル1軒の売却により、利益は大幅に増加しました。ホテル売却で回収した資金に加えて、2023年10月6日に払い込みが完了した転換社債の発行により調達した資金をもって、今後、「たびのホテル」ブランドと分譲型ホテルコンドミニアムを中心に、M&Aを含むホテル開発に再投資して事業を拡大してまいります。現時点で日本各地における計画中のホテルは10棟、1,355室あり、運営中のホテルと合わせて39ホテル、4,464室となる予定です。

②ホテル運営事業では、現時点で合計29ホテル(3,109室)を運営しております。当四半期においては、11月に、会津磐梯山を望む旅館「静楓亭(せいふうてい)」(11室)が当社グループに加わりました。12月には、当社グループが運営する「スカイハートホテル成田」を大規模修繕し、「たびのホテルEXpress成田」としてリニューアルオープンしました。さらに、1月に、M&Aで「ジョイテルホテルなんば道頓堀」等を含めた関西エリアのホテル5軒(612室)が当社グループに加わりました。当期においては、国内観光需要の拡大の継続、インバウンド回復の効果もあり、当社グループの高付加価値戦略に基づく稼働率と客室単価の上昇が継続しました。その結果、前年同期比売上高、利益ともに大幅に増加しました。

以上の結果、ホテル・観光事業全体の売上高は14,352百万円(前年同期比30.6%減)となり、セグメント利益は4,018百万円(同175.4%増)となりました。

(その他)

その他事業では、①海外開発事業、②建設事業等を行っております。

①海外開発事業においては、成長が期待できるベトナムへ進出してマンション開発等の事業を展開しております。10月に、中部最大都市であるダナンで分譲マンション開発用地を取得して、今春に着工予定です。引き続き日本の高度な施工技術による良質な住宅を提供することを通じて、地域社会の発展に貢献してまいります。当期の業績は、前年同期比売上高、利益ともに減少しました。

②建設事業においては、事業用ビルのリニューアル企画や修繕・改修工事、内装仕上工事および電気通信工事等を行っております。当期の業績は、グループ会社において大型工事の売上を計上したため、前年同期比売上高、利益ともに増加しました。

以上の結果、その他全体の売上高は1,786百万円(前年同期比45.4%増)となり、セグメント利益は203百万円(同13.1%増)となりました。

当四半期の主な取り組みは次のとおりであります。

当社グループは、「サンフロンティア不動産は全従業員を守り、物心両面の幸福を目指し、従業員の健康の維持・向上に取り組みます。」という健康経営宣言のもと、この度、「令和5年度『東京都スポーツ推進企業』」に認定されました。今後もさまざまな活動を通して、従業員の心身の健康の維持・増進を推進してまいります。

また、当社グループは、日越外交関係樹立50周年を記念する日越経済フォーラム「アジアと世界における平和と繁栄のための包括的戦略的パートナーシップ‐新時代の経済関係」において、ベトナムダナン市のドンア大学と「ベトナムの若者への日本における教育・就労機会提供に関する相互支援協力」の覚書を締結しました。当覚書の締結を機に、日本とベトナムのさらなる発展に向け、人的・文化的交流を通じて相互理解を深め、両国にとって明るい未来を創造できる人財育成をより一層強化してまいります。

2023年3月に、東京証券取引所より発表された「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関して、当社グループは資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状認識、方針・目標、取り組みを推進しております。当社グループは、コロナ禍の影響により一時的に利益が落ち込んだ2021年3月期を除き、株主資本コストを上回るROEを毎年実現してきました。今後もサステナビリティ経営のもと、「環境保護」「地域創生」「人財育成」の3つの重要課題を軸として、各事業の拡大と深化によるROEとPBRの向上を図り、持続的な企業価値を高めてまいります。具体的な取り組みとしては、ROE向上のドライバーとなる施策のPDCAをスピードアップしつつ、ROE向上策の進捗度合い等について投資家の皆様との対話を充実させ、資本効率の一層の向上に努めてまいります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

当第3四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当第3四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績について著しい変動はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 91,200,000
91,200,000
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2023年12月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2024年2月9日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 48,755,500 48,755,500 東京証券取引所

プライム市場
単元株式数は

100株であります。
48,755,500 48,755,500

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第3四半期会計期間において、該当事項はありません。  ② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、当該新株予約権付社債を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)

決議年月日 2023年9月20日
新株予約権の数(個)※ 49
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 6,434,900

 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。ただし、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。

 なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払込金額※ 1 出資される財産の内容及び価額(算定方法)

(1)本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資する。

(2)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額204,080,000円とする。

2 転換価額

 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる転換価額は、1,554円とする。

 なお、転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項に定めるところに従い調整されることがある。
新株予約権の行使期間※ 2023年10月10日から2028年10月4日(本新株予約権付社債の発行要項第13項第(2)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至⑤に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2銀行営業日前)までの間、いつでも、本新株予約権を行使することができる。(注)2

ただし、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(2)振替機関が必要であると認めた日

(3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 1 発行価格

 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)

2 増加する資本金及び資本準備金

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※ 各新株予約権の一部行使はできない。(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項※ 該当事項なし。(注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ 当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」に関する(注)と同様の調整に服する。

①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)組織再編行為が生じた場合

本欄に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄参照
新株予約権付社債の残高(百万円)※ 9,999

※新株予約権付社債の発行時(2023年10月6日)における内容を記載しております。

(注)1 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る払込金額による新株発行、株式の分割等の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により転換価額を調整する。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当の支払いを実施する場合その他本新株予約権付社債の発行要項に定める場合には適宜調整される。

調整後

転換価額
調整前

転換価額
× 既発行普通

株式数
発行又は

処分株式数
× 1株当たりの発行

又は処分価額
時価
既発行普通株式数 + 発行又は処分株式数

2 当社と引受人(AAGS S5, L.P.)との間で締結した引受契約における合意事項

(1)引受人は、原則として、2023年10月6日から1年以内は、本新株予約権を行使できない。

(2)引受人は、原則として、本新株予約権の行使請求の効力が生じる日の前営業日における当社普通株式の普通取引の終値が、転換価額に1.20を乗じた金額以上である場合に限り、本新株予約権の行使請求を行うことができる。

(3)引受人が、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する。

(4)引受人は、本新株予約権付社債の転換により取得した株式を市場外で譲渡する場合(ただし、PTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。)、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビストへの譲渡を行わない。

(5)当社は、2023年10月6日から①本新株予約権の行使期間満了日及び②引受人の株券等保有割合が5%以上でなくなる日のうち、いずれか早くに到来した日までの間、株式等の発行又は処分(既に導入済みの当社及びその子会社の役職員に対する株式報酬制度に基づく株式報酬、及び、本引受契約締結日現在において既に発行済みのストック・オプション目的の新株予約権の行使に伴うものを除く。)を決定、実行又は第三者と合意しようとする場合、その決定、実行又は第三者との合意のいずれか早い日の20営業日前までに、引受人に対してその内容を通知し引受人の意向を確認するとともに、その決定、実行又は第三者との合意のいずれか早い日より前に、引受人の書面による承諾を得るものとし、引受人が、当該通知を受け、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、引受人に対して株式等を同条件にて発行又は処分を希望する場合、当社は、引受人に対して株式等を同条件にて発行又は処分する。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第3四半期会計期間において、該当事項はありません。 #### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
2023年12月31日 48,755,500 11,965 6,449

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  #### (6)【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式

73,700
完全議決権株式(その他) 普通株式

48,660,200
486,602
単元未満株式 普通株式

21,600
発行済株式総数 48,755,500
総株主の議決権 486,602

(注) 1 単元未満株式には自己株式52株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式

128,300株(議決権数1,283個)が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義

所有株式

数(株)
他人名義

所有株式

数(株)
所有株式

数の合計

(株)
発行済株式

総数に対す

る所有株式

数の割合

(%)
(自己保有株式)

サンフロンティア不動産株式会社
東京都千代田区有楽町一丁目

2番2号
73,700 73,700 0.15
73,700 73,700 0.15

(注) 1 上記の他、単元未満株式が52株あります。

2 株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式128,300株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しております。 ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度

(2023年3月31日)
当第3四半期連結会計期間

(2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 42,016 49,743
受取手形、売掛金及び契約資産 1,625 1,861
販売用不動産 19,781 16,317
仕掛販売用不動産 60,254 74,004
仕掛工事 57 67
貯蔵品 87 95
その他 2,080 3,094
貸倒引当金 △18 △23
流動資産合計 125,886 145,160
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 9,528 9,545
土地 10,117 10,366
その他(純額) 764 1,031
有形固定資産合計 20,410 20,943
無形固定資産
のれん 343 550
その他 472 597
無形固定資産合計 815 1,147
投資その他の資産
差入保証金 3,210 3,387
繰延税金資産 2,033 1,415
その他 173 452
貸倒引当金 △11 △13
投資その他の資産合計 5,406 5,241
固定資産合計 26,633 27,333
資産合計 152,519 172,493
(単位:百万円)
前連結会計年度

(2023年3月31日)
当第3四半期連結会計期間

(2023年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 2,106 2,202
短期借入金 50 1,085
1年内返済予定の長期借入金 5,442 10,863
未払法人税等 1,699 1,580
賞与引当金 237 135
役員賞与引当金 73 61
保証履行引当金 22 41
その他 6,731 5,552
流動負債合計 16,363 21,524
固定負債
社債 9,999
長期借入金 50,170 46,413
退職給付に係る負債 5 3
株式給付引当金 83 94
その他 1,930 1,917
固定負債合計 52,190 58,430
負債合計 68,553 79,954
純資産の部
株主資本
資本金 11,965 11,965
資本剰余金 6,445 6,460
利益剰余金 62,289 69,552
自己株式 △270 △233
株主資本合計 80,430 87,744
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 2 2
為替換算調整勘定 269 896
その他の包括利益累計額合計 271 898
新株予約権 30 30
非支配株主持分 3,233 3,866
純資産合計 83,965 92,539
負債純資産合計 152,519 172,493

 0104020_honbun_7034547503601.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年12月31日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年12月31日)
売上高 75,328 62,258
売上原価 54,844 41,638
売上総利益 20,483 20,620
販売費及び一般管理費 5,787 6,457
営業利益 14,696 14,163
営業外収益
受取利息及び配当金 37 60
為替差益 75 53
その他 83 39
営業外収益合計 196 154
営業外費用
支払利息 354 389
持分法による投資損失 101 14
その他 34 11
営業外費用合計 490 414
経常利益 14,401 13,902
特別利益
関係会社株式売却益 101
特別利益合計 101
特別損失
固定資産除却損 25
減損損失 27
その他 0
特別損失合計 27 25
税金等調整前四半期純利益 14,475 13,876
法人税、住民税及び事業税 3,686 3,471
法人税等調整額 326 614
法人税等合計 4,013 4,086
四半期純利益 10,462 9,790
非支配株主に帰属する四半期純利益 107 46
親会社株主に帰属する四半期純利益 10,354 9,744

 0104035_honbun_7034547503601.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年12月31日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年12月31日)
四半期純利益 10,462 9,790
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △0 0
為替換算調整勘定 725 659
その他の包括利益合計 725 659
四半期包括利益 11,187 10,450
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 11,041 10,371
非支配株主に係る四半期包括利益 145 78

 0104100_honbun_7034547503601.htm

【注記事項】
(会計方針の変更)

(在外子会社の収益及び費用の換算方法の変更)

在外子会社の収益及び費用は、従来、当該在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、第1四半期連結会計期間の期首より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更しております。この変更は、昨今の国際情勢の複雑化に起因し、為替相場変動の幅が大きくなっている中、当社グループにおける今後の海外展開拡大により在外子会社の損益に与える影響が重要性を増すことが見込まれることから、一時的な為替相場の変動による期間損益の影響を緩和し、在外子会社の業績をより適切に四半期連結財務諸表に反映させるために行ったものであります。

なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。 (追加情報)

従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について

当社は、従業員への福利厚生を目的として、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

① 取引の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対して当社の株式を給付する仕組みです。

当社は、事業年度末において一定の条件を満たす従業員に対しポイントを付与し、受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものです。

株式給付信託(J-ESOP)については「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末は157百万円、128,300株、当第3四半期連結会計期間末は157百万円、128,300株であります。 

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務

賃料保証による債務保証

前連結会計年度

(2023年3月31日)
当第3四半期連結会計期間

(2023年12月31日)
(保証先) (保証先)
滞納賃料保証事業に係る顧客(保証限度相当額) 47,416 百万円 滞納賃料保証事業に係る顧客(保証限度相当額) 49,796 百万円
保証履行引当金 △22 保証履行引当金 △41
47,393 49,755
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(賃貸中の棚卸資産に係る償却費及びのれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)
当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)
減価償却費 1,484 百万円 1,551 百万円
のれんの償却額 48 百万円 48 百万円
(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

1.配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2022年6月21日

定時株主総会
普通株式 1,121 23.00 2022年3月31日 2022年6月22日 利益剰余金
2022年11月10日

取締役会
普通株式 1,118 23.00 2022年9月30日 2022年12月6日 利益剰余金

(注) 1.2022年6月21日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)の信託口が保有する当社株式に対する配当金額1百万円が含まれております。

2.2022年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)の信託口が保有する当社株式に対する配当金額1百万円が含まれております。

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動

当社は2022年5月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式143,800株の取得を行いました。また、当社は譲渡制限付株式報酬として2022年7月21日を期日とする自己株式35,464株の処分を行いました。この結果、当第3四半期連結累計期間において自己株式が112百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末において自己株式が180百万円となっております。 

当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

1.配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2023年5月16日

取締役会
普通株式 1,216 25.00 2023年3月31日 2023年6月28日 利益剰余金
2023年11月9日

取締役会
普通株式 1,265 26.00 2023年9月30日 2023年12月5日 利益剰余金

(注) 1.2023年5月16日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)の信託口が保有する当社株式に対する配当金額3百万円が含まれております。

2.2023年11月9日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)の信託口が保有する当社株式に対する配当金額3百万円が含まれております。

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

 0104110_honbun_7034547503601.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注)1
合計
不動産再生 不動産サービス ホテル・観光
売上高
顧客との契約から生じる収益 44,364 4,943 20,559 69,867 1,216 71,084
その他の収益(注)2 3,173 974 97 4,244 4,244
外部顧客への売上高 47,537 5,917 20,656 74,112 1,216 75,328
セグメント間の内部売上高又は振替高 13 587 23 624 11 636
47,550 6,505 20,680 74,736 1,228 75,965
セグメント利益 14,638 3,646 1,459 19,743 179 19,923

(注) 1「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外開発事業及び建設事業等を含んでおります。

2 その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。 #### 2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位:百万円)
利益 金額
報告セグメント計 19,743
「その他」の区分の利益 179
セグメント間取引消去 24
全社費用(注) △5,546
四半期連結損益計算書の経常利益 14,401

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 #### 3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注)1
合計
不動産再生 不動産サービス ホテル・観光
売上高
顧客との契約から生じる収益 36,280 6,113 14,221 56,614 1,768 58,383
その他の収益(注)2 2,750 1,026 98 3,875 3,875
外部顧客への売上高 39,031 7,139 14,319 60,490 1,768 62,258
セグメント間の内部売上高又は振替高 6 626 32 665 17 683
39,037 7,766 14,352 61,155 1,786 62,941
セグメント利益 11,620 4,272 4,018 19,911 203 20,114

(注) 1「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外開発事業及び建設事業等を含んでおります。

2 その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。 #### 2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位:百万円)
利益 金額
報告セグメント計 19,911
「その他」の区分の利益 203
セグメント間取引消去 △25
全社費用(注) △6,186
四半期連結損益計算書の経常利益 13,902

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 #### 3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)
当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)
(1)1株当たり四半期純利益 213.05円 200.76円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) 10,354 9,744
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

  四半期純利益(百万円)
10,354 9,744
普通株式の期中平均株式数(株) 48,601,210 48,538,232
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 212.85円 200.57円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)
普通株式増加数(株) 45,269 45,279
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 2023年9月20日の取締役会決議による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

新株予約権の数 49個

(普通株式 6,434,900株)

(注) 前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託(J-ESOP)の信託口が保有する当社株式を含めております。なお、当該信託口が保有する当社株式の期中平均株式数は前第3四半期連結累計期間56,500株、当第3四半期連結累計期間128,300株であります。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### 2 【その他】

第25期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)中間配当について、2023年11月9日開催の取締役会において、2023年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、配当を行っております。

① 配当金の総額                                1,265百万円

② 1株当たりの金額                              26円00銭

③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日    2023年12月5日 

 0201010_honbun_7034547503601.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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