SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2017

May 26, 2017

法律意见书

==> picture [119 x 25] intentionally omitted <==

安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的

法律意见书

==> picture [159 x 109] intentionally omitted <==

地址：中国安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层 电话：（ 0551 ） 62620429 传真：（ 0551 ） 6262045

法律意见书

==> picture [101 x 21] intentionally omitted <==

安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见书

致：安徽四创电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管 理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证监会、司法部《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子/上市公司/ 公司”）与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、 李结华（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加四创 电子本次重组工作。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出 具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性

1

法律意见书

==> picture [101 x 21] intentionally omitted <==

进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

3、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、 虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整， 文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师 并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表 专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师 在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。 但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。

5、本所律师同意四创电子在本次交易申请文件及其他申请文件中自行 引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但四 创电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的 法定文件，随其他材料上报并公告。

7、本法律意见书仅供四创电子为本次交易目的使用，不得用作其他任 何目的。

8、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同 本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补 充法律意见书中使用的术语与定义具有相同的含义。本所律师在《安徽天 禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书中所作出的声明同 样适用于本法律意见书。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

法律意见书

==> picture [101 x 21] intentionally omitted <==

道德规范和勤勉尽责精神，对四创电子本次重大资产重组实施情况出具法 律意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

根据《重组报告书》、四创电子董事会决议文件、四创电子临时股东 大会决议文件、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》等文件， 本次重组方案的主要内容包括两部分：四创电子向华东电子工程研究所 （以下简称“华东所”）发行股份购买华东所持有的安徽博微长安电子有 限公司（以下简称“博微长安”）100%股权，同时向中电科投资控股有限 公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有 限合伙）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）（作为 “中信建投定增财富9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11 号定向资产管理计划”、 “中信建投定增财富12 号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募 集配套资金，总额不超过26,000.00 万元。

二、本次重大资产重组已取得的批准与授权

（一）四创电子的批准与授权

1、2016 年3 月9 日，四创电子召开第五届董事会第二十次会议，审 议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2016 年8 月4 日，四创电子召开第五届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

3

法律意见书

==> picture [101 x 21] intentionally omitted <==

资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案。

3、2016 年8 月25 日，四创电子召开2016 年第二次临时股东大会， 审议通过了与本次交易相关的议案。

（二）华东所的批准与授权

1、2015 年12 月13 日，华东所召开所长办公会，决议：原则同意四 创电子本次重组方案相关事项。

2、2016 年7 月5 日，华东所召开所长办公会，决议：原则同意根据 中国证监会新政策要求，调整四创电子本次重组募集配套资金投资项目， 并将募集配套资金金额调整为2.6 亿元。

（三）中国电科的批准与授权

1、2015 年12 月30 日，中国电科召开总经理办公会，决议：原则同 意四创电子本次重组的预案。

2、2016 年5 月27 日，中国电科党组召开2016 年第十次党组会议， 决议：原则同意四创电子本次重组方案。

（四）国防科工局的批准与授权

1、2016 年2 月3 日，国防科工局向四创电子下发《关于安徽四创电 子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计（2016）106 号），原则同意四创电子本次重组。

（五）国务院国资委的批准与授权

1、2016 年7 月18 日，四创电子本次交易的标的资产《评估报告》获 国务院国资委资产评估备案。

2、2016 年8 月19 日，国务院国资委下发了国资产权[2016]974 号《关 于安徽四创电子股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原 则同意四创电子本次重组及配套融资总体方案。

4

法律意见书

==> picture [101 x 21] intentionally omitted <==

（六）证监会的批准与授权

1、2016 年12 月5 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016 年第93 次并购重组委员会工作会议审核，四创电子发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。

2、2017 年1 月17 日，四创电子获取中国证监会《关于核准安徽四创 电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2017]77 号），核准四创电子向华东所发行 18,218,423 股股份购买相关资产；核准四创电子非公开发行不超过 4,222,146 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 本次重大资产重 组已经履行了必要的批准与授权程序。

三、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次交易标的资产过户及验资情况

1、标的资产过户情况

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的拟购买资产为 博微长安100%股权，根据博微长安提供的工商行政管理部门相关备案文件 等，博微长安100%股权已过户登记至四创电子名下，标的公司已取得六安 市工商行政和质量技术监督管理局换发的统一社会信用代码为 913415006105929045 的《营业执照》，四创电子已合法持有博微长安100% 股权。

2、验资情况

2017 年5 月11 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙对上市公 司本次重大资产重组的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（会 验字[2017]3921 号）。根据该验资报告，截至2017 年5 月10 日，上市公 司已收到博微长安100%股权，上述股权以中水致远出具的评估报告中的评 估值为作价。上市公司向华东所以61.48 元/股的价格发行股份18,248,056

法律意见书

==> picture [101 x 21] intentionally omitted <==

股购买博微长安100%的股权。上述股份发行后，上市公司注册资本变更为 154,950,096 元，累计实收资本变更为154,950,096 元。

（二）募集配套资金的实施情况

2017 年1 月17 日，四创电子收到了中国证监会《关于核准安徽四创 电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2017]77 号），核准了本公司发行股份购买资产 并募集配套资金相关事项。

中国证监会核准本次发行至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相 应调整。2017 年5 月4 日，公司实施了2016 年度利润分配方案，本次募 集配套资金部分的发行价格调整为61.48 元/股，发行股份数量相应调整 为不超过4,229,014 股。

截至本报告书出具日，四创电子已根据上述调整实施了本次募集配套 资金，具体情况如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	中电科投资	598,773	36,812,596
2	冉钰投资	1,197,547	73,625,191
3	哥钰投资	479,018	29,450,076
4	中信建投	1,953,676	120,112,137
合计		4,229,014	260,000,000

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年5 月10 日出具了 会验字[2017]1372 号《关于安徽四创电子股份有限公司非公开发行人民币 普通股股票认购资金实收情况的验证报告》。经审验，截至2017 年5 月 10 日，主承销商中信建投在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户内，收到四创电子本次募集配套资金非公开发 行股票投资者缴纳的认购资金合计人民币260,000,000.00 元（大写：贰 亿陆仟万元整）。

6

法律意见书

==> picture [101 x 21] intentionally omitted <==

2017 年5 月15 日，主承销商中信建投在扣除承销费用后向发行人指 定账户划转了认股款。

2017 年5 月16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 会验字[2017]3953 号《验资报告》。根据该报告，截至2017 年5 月15 日 止，四创电子已向配套募集资金认购对象非公开发行股票4,229,014 股， 募集资金总额为人民币260,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民 币3,200,000.00 元（不含税金额为3,018,867.92 元），四创电子实际募 集资金净额为人民币256,800,000.00 元，其中：计入实收资本（股本） 人民币4,229,014.00 元，计入资本公积人民币252,752,118.08 元，各投 资者全部以货币出资。

（三）本次重大资产重组涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017 年5 月23 日 出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司根据上市公司提交的证券变更登记数据和相关资料，上市公司已经完成 相关的证券变更登记，股份总数变更为159,179,110 股,其中无限售流通 股变更前为136,702,040 股，变更后为136,702,040 股，限售流通股为变 更前为0 股，变更后为22,477,070 股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易资产 交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资 产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差 异的情况。

五、本次重大资产重组后续事项

经核查，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产重组尚需履行 的相关后续事项如下：

法律意见书

==> picture [101 x 21] intentionally omitted <==

（一）四创电子需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》， 办理相应工商变更登记手续。

（二）本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在 某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺 的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司的董 事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

七、结论

经核查，本所律师认为：

（一）四创电子本次重大资产重组已获得必要的批准与授权，该等批 准与授权合法、有效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

（二）四创电子已完成了与本次重大资产重组相关的标的资产过户、 新增注册资本验资、新增股份登记等手续，符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律法规的规定。

（三）四创电子已就本次重大资产重组履行了相关的信息披露义务。

（四）四创电子尚需办理本法律意见书第五部分所述相关后续事项， 办理该等后续事项不存在实质性法律障碍。办理完毕上述手续后，四创电 子本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易将实施完毕。

（以下无正文）

8

9