SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2017

May 26, 2017

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临 2017-020 安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 1、发行数量：22,477,070股人民币普通股（A股）

• 2、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为61.48元/股；非公开发行股份募

• 集配套资金的发行价格为61.48元/股

3、发行对象认购数量和限售期

序号	发行对象	认购数量 （股）	限售期 （月）
1	华东电子工程研究所	18,248,056	36
2	中电科投资控股有限公司	598,773	36
3	上海冉钰投资管理中心（有限合伙）	1,197,547	36
4	上海哥钰投资管理中心（有限合伙）	479,018	36
5	中信建投证券股份有限公司	1,953,676	36
合 计		22,477,070

• 4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年5月23日在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件 流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

• 5、资产过户情况：截至本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更。本

• 次变更后，本公司持有安徽博微长安电子有限公司100%股权。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

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1、2015 年 10 月 10 日，安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”或“四创电子”）发布了《安徽四创电子股份有限公司重大资产重组停牌 公告》，公司拟收购公司控股股东华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第 三十八研究所，以下简称“华东所”）的全资子公司安徽博微长安电子有限公司（以 下简称“博微长安”）等资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信 息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所 申请，本公司股票（股票简称：四创电子，股票代码：600990）自 2015 年 10 月 12 日起停牌不超过 30 日。

2、2015 年 11 月 12 日，公司发布了《安徽四创电子股份有限公司重大资产重 组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 11 月 12 日起继续停牌不超过一个月。

3、2015 年 12 月 3 日，公司以通讯方式召开五届十七次董事会会议，审议通过 了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事发表了独立意见，公司股 票自 2015 年 12 月 14 日起继续停牌不超过一个月。

4、2015 年 12 月 23 日，公司以通讯方式召开五届十八次董事会会议，审议通 过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，独立董事发表了独立意见。2016 年 1 月 8 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。公司股票自 2016 年 1 月 12 日起继续停牌不超过 2 个月。

5、2015 年 12 月 23 日，公司与控股股东华东所就本次重大资产重组签署了《安 徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所资产重组框架协议》。

6、2016 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等本次交易的相 关议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并 发表了独立意见。

• 7、2016 年 3 月 9 日，公司与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产

• 协议》；与 4 名特定投资者分别签署了附生效条件的《股份认购合同》。

• 8、2016 年 3 月 11 日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不

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复牌的提示性公告》，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组的文件进行事后 审核，公司股票暂不复牌，待上海证券交易所审核通过后另行通知复牌事宜。

9、2016 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组 相关议案。

10、2016 年 8 月 4 日，公司与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产 协议之补充协议》；与 4 名特定投资者分别签署了附生效条件的《股份认购合同之 补充协议》。

11、2016 年 8 月 4 日，公司与华东所签署了《业绩补偿协议》。

12、2016 年 8 月 25 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重组相 关事项，且同意华东所及其一致行动人免于发出收购要约。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2016 年 2 月 3 日，国家国防科技工业局批准本次交易方案。

• 2、2016 年 5 月 13 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果经国务院国有

• 资产监督管理委员会备案（以下简称“国务院国资委备案”）。

3、2016 年 8 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜。

4、2017 年 1 月 17 日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77 号），本次交易获得中国证监会的核准。

（三）本次发行股票情况

• 1、股票类型：人民币普通股（A 股）

• 2、股票数量：22,477,070 股，其中发行股份购买资产的股票发行数量为

• 18,248,056 股，募集配套资金的股票发行数量为 4,229,014 股

• 3、股票面值：1 元

• 4、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为 61.48 元/股；非公开发行股份

3

募集配套资金的发行价格为 61.48 元/股

定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议） 决议公告日，即 2016 年 3 月 11 日。发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会 决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个 交易日四创电子 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交 易总量，本次股份发行价格最终确定为 61.48 元/股，不低于市场参考价格的 90%； 非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日均价 的 90%，最终确定为 61.48 元/股。

• 5、募集资金总额：人民币 26,000.00 万元

• 6、发行费用：人民币 320.00 万元

• 7、募集资金净额：人民币 25,680.00 万元

• 8、独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

• 9、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金。

发行股份购买资产为公司向华东所发行 18,248,056 股股份购买其持有的博微长 安 100.00%股权；募集配套资金为公司向中电科投资控股有限公司等 4 家认购方非 公开发行 4,229,014 股股份募集配套资金 2.60 亿元。

2017 年 5 月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字 [2017]3953 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 5 月 15 日止，四创电子已 向配套募集资金认购对象非公开发行股票 4,229,014 股，募集资金总额为人民币 260,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 3,200,000.00 元（不含税金额为 3,018,867.92 元），四创电子实际募集资金净额为人民币 256,800,000.00 元，其中： 计入实收资本（股本）人民币 4,229,014.00 元，计入资本公积人民币 252,752,118.08 元，各投资者全部以货币出资。

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根据中国登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 5 月 23 日出具的《证券变 更登记证明》，公司本次向华东所发行股份购买资产以及向中电科投资等 4 名认购 对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新增股份证券变更登记手续已办理 完毕。

（五）资产过户情况

本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方华东电子工程研究所（中国电子科 技集团公司第三十八研究所，下称“华东所”）持有的安徽博微长安电子有限公司 （下称“博微长安”）100%股权。华东所持有的标的资产已过户至公司名下，标的 公司已取得六安市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业执照》（统一社会 信用代码：913415006105929045），公司已合法持有标的资产。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：“安徽四创电子股份有限公司本次 募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集 资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合 公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》 等有关法律、法规的规定。”

经核查，律师事务所安徽天禾律师事务所认为：“（一）四创电子本次发行已 取得必要的批准与授权，本次发行的批准程序合法、合规；（二）本次发行的发行 价格、发行对象及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监 会相关批复的要求；（三）本次发行的发行过程及结果符合相关相关法律、法规和 规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。” 二、发行结果及对象简介

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（一）发行结果

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示：

序号	发行对象	发行股数 （万股）	限售期（月）
1	华东电子工程研究所	18,248,056	36
2	中电科投资控股有限公司	598,773	36
3	上海冉钰投资管理中心（有限合伙）	1,197,547	36
4	上海哥钰投资管理中心（有限合伙）	479,018	36
5	中信建投证券股份有限公司	1,953,676	36
	合计	22,477,070

本次发行新增股份已于 2017 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新增限 售股份的限售期自登记完成次日起计算。

（二）发行对象情况

1 、发行股份购买资产的发行对象

（1）华东所

单位名称	华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所）
开办资金	5,406 万元
举办单位	中国电子科技集团公司
住所	安徽省合肥市高新区香樟大道199 号
法定代表人	陈信平
成立时间	1965 年10 月5 日
事业单位法人证书号	110000001768
组织机构代码	40001905-0
业务范围	雷达探测和综合电子信息系统（微波成像、通信与数据融合、侦 查干扰与诱偏系统）及其相关电子设备研制与服务、信息对抗装 备研制与服务、浮空器系统研制与服务、电路与系统研制与服务、 微电子学系统研制与服务、电磁场与微波技术系统研制与服务、 通信与信息系统研制与服务、信号与信息处理系统研制与服务、 机械制造及自动化系统研制与服务、机械电子系统工程研制与服 务、计算机应用技术系统研制与服务、测试计量技术及仪器研制 与服务、金融电子系统研制与服务、广播电视传输设备研制、专 业培训与咨询服务。

本次发行前，华东所持有上市公司 39.83%的股份。华东所为上市公司控股股东。

2 、募集配套资金的发行对象

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（1）中电科投资

单位名称	中电科投资控股有限公司
开办资金	100,000 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座17 层
法定代表人	胡爱民
成立时间	2014 年4 月18 日
统一社会信用代码	9111000071783888XG
业务范围	投资管理、股权投资、投资咨询（不得从事下列业务：1、不得 以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。

中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）同为中电科投资与四创电子 的实际控制人，中电科投资为本公司的关联方。

（2）冉钰投资

企业名称	上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市浦东新区惠南镇东征路133 号1556室
执行事务合伙人	上海滚石投资管理有限公司（委派代表：王继青）
成立日期	2015 年12 月9 日
合伙期限	2015 年12 月9 日至2035 年12 月8 日
统一社会信用代码	91310115MA1H78223L
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务 信息咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易前，冉钰投资与本公司不存在关联关系。

（3）哥钰投资

企业名称	上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市浦东新区惠南镇东征路133 号1555室
执行事务合伙人	上海滚石投资管理有限公司（委派代表：王继青）
成立日期	2015 年12 月9 日
合伙期限	2015 年12 月9 日至2035 年12 月8 日
统一社会信用代码	91310115MA1H781T87
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务 信息咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的

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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易前，哥钰投资与本公司不存在关联关系。

（4）中信建投

企业名称	中信建投证券股份有限公司
注册资本	610,000 万元
住所	北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人	王常青
成立时间	2005 年11 月02 日
统一社会信用代码	91110000781703453H
业务范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务； 代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许 可证有效期至2016年07月08日）；股票期权做市业务；证券 投资基金托管业务；销售贵金属制品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

本次交易前，中信建投与本公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	华东所	54,451,956	39.83%
2	中国工商银行股份有限公司-华商 新锐产业灵活配置混合型证券投 资基金	4,883,917	3.57%
3	中国建设银行股份有限公司-鹏华 中证国防指数分级证券投资基金	4,160,637	3.04%
4	中国银行股份有限公司-富国改革 动力混合型证券投资基金	3,000,000	2.19%
5	中国建设银行股份有限公司-华商 未来主题混合型证券投资基金	2,508,900	1.84%
6	中国建设银行股份有限公司-富国 中证军工指数分级证券投资基金	2,469,906	1.81%
7	中国建设银行股份有限公司-易方 达国防军工混合型证券投资基金	2,000,000	1.46%
8	中国建设银行股份有限公司-华商 主题精选混合型证券投资基金	1,990,992	1.46%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
9	中国建设银行股份有限公司-华商 动态阿尔法灵活配置混合型证券 投资基金	1,779,299	1.30%
10	招商证券股份有限公司-前海开源 中航军工指数分级证券投资基金	1,534,336	1.12%
合计		78,779,943	57.62%

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2017 年 5 月 23 日，本公司前 10 名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	华东所	72,700,012	45.67%
2	中国工商银行股份有限公司－华 商新锐产业灵活配置混合型证券 投资基金	4,983,900	3.13%
3	中国建设银行股份有限公司－鹏 华中证国防指数分级证券投资基 金	3,278,981	2.06%
4	中国建设银行股份有限公司－易 方达国防军工混合型证券投资基 金	2,459,478	1.55%
5	中国建设银行股份有限公司－华 商未来主题混合型证券投资基金	2,428,900	1.53%
6	中国建设银行股份有限公司－富 国中证军工指数分级证券投资基 金	2,345,359	1.47%
7	中国建设银行股份有限公司－华 商主题精选混合型证券投资基金	1,860,972	1.17%
8	中国人民人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红	1,760,175	1.11%
9	招商证券股份有限公司－前海开 源中航军工指数分级证券投资基 金	1,741,024	1.09%
10	全国社保基金一一四组合	1,502,765	0.94%
合计		95,061,566	59.72%

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前，中国电科下属事业单位华东所持有上市公司 39.83%的股份。华东 所为上市公司控股股东，中国电科为上市公司实际控制人。

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本次重组合计新发行股份 22,477,070 股。交易完成后，四创电子总股本增加至 159,142,609 股，华东所持股比例增加至 45.67%，保持控股股东地位不变，中国电 科仍然为上市公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	-	22,477,070	22,477,070
无限售条件的流通股份	136,702,040	-	136,702,040
股份总额	136,702,040	22,477,070	159,179,110

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司持续盈利能力的影响

1、交易前后收入、盈利规模比较分析

（1）本次交易前后上市公司盈利规模分析

单位：万元

2016 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	93,333.12	88,967.49	4,365.63	4.91%
营业成本	79,960.51	76,784.04	3,176.47	4.14%
销售费用	4,860.53	4,587.61	272.93	5.95%
管理费用	9,282.66	4,510.03	4,772.63	105.82%
财务费用	2,058.00	1,161.76	896.24	77.14%
营业利润	-5,250.77	-196.17	-5,054.60	-
净利润	-4,001.93	979.06	-4,980.99	-
归属于母公司所 有者的净利润	-4,142.64	838.35	-4,980.99	-
2015 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	309,423.36	249,813.86	59,609.50	23.86%
营业成本	252,866.80	213,653.77	39,213.03	18.35%
销售费用	7,393.49	6,832.72	560.77	8.21%
管理费用	20,683.81	10,817.59	9,866.22	91.21%
财务费用	4,788.00	2,584.43	2,203.57	85.26%
营业利润	18,893.77	10,832.69	8,061.08	74.41%
净利润	19,935.57	11,851.46	8,084.11	68.21%

10

归属于母公司所 有者的净利润	19,614.18	11,530.07	8,084.11	70.11%

本次交易完成后，2016 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 88,967.49 万元增加 至 93,333.12 万元，增加 4,365.63 万元，增长 4.91%；公司归属于母公司所有者的净 利润由交易前的 838.35 万元下降至-4,142.64 万元，下降 4,980.99 万元。

本次交易完成后，2015 年度公司营业收入由交易前的 249,813.86 万元增加至 309,423.36 万元，增长 59,609.50 万元，增长 23.86%；公司归属于母公司所有者的 净利润由交易前的 11,530.07 万元增加至 19,614.18 万元，增长 8,084.11 万元，增长 70.11%。

综上，不考虑标的公司业务的季节性特点，本次交易显著提高了公司的营业收 入与净利润。

2 、提升盈利能力，实现规模效应

本次交易前后上市公司盈利能力财务指标比较分析如下：

2016 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	变化额
毛利率	14.33%	13.69%	0.64%
销售净利率	-4.29%	1.10%	-
每股收益（元/股）	-0.2603	0.0613	-
2015 年度	交易完成后	交易完成前	变化额
毛利率	18.28%	14.47%	3.81%
销售净利率	6.44%	4.74%	1.70%
每股收益（元/股）	1.23	0.84	0.41

本次交易完成后，2016 年 1-6 月公司毛利率由交易前的 13.69%上升至交易后的 14.33%，销售净利率由交易前的 1.10%降低至交易后的-4.29%。每股收益由交易前 的 0.0613 元/股下降至交易后的-0.2603 元/股。

本次交易完成后，2015 年度公司毛利率由交易前的 14.47%上升至为交易后的 18.28%，销售净利率由交易前的 4.74%上升至交易后的 6.44%。每股收益由交易前 的 0.84 元/股上升至交易后的 1.23 元/股。

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交易完成后，不考虑季节性因素影响，上市公司毛利率、销售净利率和每股收 益均有所提升，本次重大资产重组提升了上市公司盈利能力。

（二）对公司资产结构的影响

根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公司 的资产情况如下：

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	变动金额	变动率
货币资金	34,279.47	8.02%	30,622.02	9.61%	3,657.45	11.94%
应收票据	4,642.52	1.09%	4,321.46	1.36%	321.06	7.43%
应收账款	123,934.04	28.98%	106,627.89	33.45%	17,306.15	16.23%
预付款项	6,107.90	1.43%	3,544.00	1.11%	2,563.90	72.34%
其他应收款	7,663.70	1.79%	7,273.02	2.28%	390.68	5.37%
存货	89,062.35	20.83%	57,375.86	18.00%	31,686.49	55.23%
划分为持有待售 的资产	6,180.34	1.45%	-	-	6,180.34	-
一年内到期的非 流动资产	1,945.10	0.45%	1,945.10	0.61%	-	-
其他流动资产	1,354.99	0.32%	555.85	0.17%	799.14	143.77%
流动资产合计	275,170.41	64.34%	212,265.21	66.59%	62,905.20	29.64%
长期应收款	58,706.83	13.73%	58,706.83	18.42%	-	-
固定资产	52,448.16	12.26%	13,808.12	4.33%	38,640.04	279.84%
在建工程	2,539.94	0.59%	2,510.98	0.79%	28.96	1.15%
无形资产	13,783.27	3.22%	9,720.49	3.05%	4,062.78	41.80%
开发支出	17,267.00	4.04%	17,267.00	5.42%	-	-
长期待摊费用	514.58	0.12%	514.58	0.16%	-	-
递延所得税资产	6,828.40	1.60%	3,977.49	1.25%	2,850.91	71.68%
其他非流动资产	397.02	0.09%	-	-	397.02	-
非流动资产合计	152,485.20	35.66%	106,505.48	33.41%	45,979.72	43.17%
资产总计	427,655.61	100.00%	318,770.69	100.00%	108,884.92	34.16%

12

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	变动金额	变动率
货币资金	98,797.32	22.48%	75,485.13	23.61%	23,312.19	30.88%
应收票据	16,260.57	3.70%	16,260.57	5.09%	-	-
应收账款	96,390.74	21.93%	78,729.53	24.63%	17,661.21	22.43%
预付款项	6,387.88	1.45%	2,730.85	0.85%	3,657.03	133.92%
其他应收款	7,031.08	1.60%	6,606.45	2.07%	424.63	6.43%
存货	66,906.26	15.22%	43,995.66	13.76%	22,910.60	52.07%
划分为持有待收 的资产	6,180.34	1.41%	-	-	6,180.34	-
一年内到期的非 流动资产	1,945.10	0.44%	1,945.10	0.61%	-	-
其他流动资产	1,397.18	0.32%	1,373.41	0.43%	23.77	1.73%
流动资产合计	301,296.45	68.55%	227,126.70	71.05%	74,169.75	32.66%
长期应收款	50,490.37	11.49%	50,490.37	15.80%	-	-
固定资产	52,427.68	11.93%	13,868.47	4.34%	38,559.21	278.04%
在建工程	1,261.88	0.29%	1,086.93	0.34%	174.95	16.10%
无形资产	14,785.67	3.36%	10,718.08	3.35%	4,067.59	37.95%
开发支出	12,290.19	2.80%	12,290.19	3.84%	-	-
长期待摊费用	557.71	0.13%	557.71	0.17%	-	-
递延所得税资产	6,304.80	1.43%	3,515.51	1.10%	2,789.29	79.34%
其他非流动资产	139.41	0.03%	-	-	139.41	-
非流动资产合计	138,257.70	31.45%	92,527.25	28.95%	45,730.45	49.42%
资产总计	439,554.15	100.00%	319,653.95	100.00%	119,900.20	37.51%

本次交易完成后，2016 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的 318,770.69 万元增加至 427,655.61 万元，资产总额增加 108,884.92 万元，增长 34.16%。本次交 易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 66.59%减少至 64.34%。非流动资产 占总资产的比例从交易前的 33.41%增加至 35.66%。

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本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的 319,653.95 万元增加至 439,554.15 万元，资产总额增加 119,900.20 万元，增长 37.51%。 交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 71.05%减少至 68.55%。非流动资 产占总资产的比例从交易前的 28.95%增加至 31.45%。

交易前后，公司的资产规模得以提升，资产结构未发生重大变化。 （三）对业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，业务仍以雷达及雷达配套 产品和公共安全产品为主，业务结构未发生重大变化。交易完成后，上市公司雷达 及雷达配套业务得以加强，产品线拓展到警戒雷达装备及配套领域；随着标的公司 机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务的注入，产品组合得以进一步丰富，有望 产生新的收入来源。依托上市公司和标的资产在各业务领域多年积累的经验和能力， 借助资本市场，将实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及 盈利能力。

（四）对公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的 法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工 作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障 了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规 的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实 施，维护公司及中小股东的利益。

（五）对高管人员结构的影响

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截至本公告日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。 （六）对同业竞争和关联交易的影响

1 、同业竞争

（1）本次交易不会新增同业竞争

本次交易不会新增同业竞争。另外，本次交易中控股股东、实际控制人均出具 了《关于避免同业竞争的承诺》，将进一步从机制上保证与上市公司不产生同业竞 争。

（2）控股股东、实际控制人就避免同业竞争出具的承诺情况

①在本次交易中，控股股东、实际控制人就同业竞争问题为四创电子出具承诺 的情况

本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免与上 市公司产生同业竞争，上市公司控股股东华东所和实际控制人中国电科均出具了关 于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

控股股东华东所关于避免同业竞争承诺如下：

“1、本所及本所控制的其他企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司 生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四 创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。

2、本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

3、如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保证不直接或 间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务， 也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或

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可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。”

实际控制人中国电科关于避免同业竞争承诺如下：

“1、中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电 子不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争。

2、本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允对待各被 投资单位，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于四 创电子而有利于其他单位的安排或决定。

3、若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致 使四创电子遭受损失的，本企业将承担相关责任。”

② 2012 年在四创电子非公开发行期间，控股股东、实际控制人就同业竞争问题 为四创电子出具承诺的情况

除本次交易中控股股东、实际控制人就同业竞争问题出具的承诺外，控股股东 华东所、实际控制人中国电科在四创电子 2012 年度非公开发行期间，于 2012 年 9 月分别出具《关于避免同业竞争的承诺》。具体情况如下：

控股股东华东所 2012 年出具的关于避免同业竞争的承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，本所及其他附属企业未生产、开发任何与四创电子 及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任 何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参 与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业；

2、本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

3、如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保证不直接或 间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，

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也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

• 4、在本所与四创电子存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。” 实际控制人中国电科 2012 年出具的关于避免同业竞争的承诺如下：

“本集团公司作为国家批准的国有资产授权投资机构，对第三十八研究所等单 位行使出资人权利。四创电子是第三十八研究所的控股子公司，本集团公司作为四 创电子的实际控制人，为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，特作出如下 承诺：

1、本集团公司下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电 子不存在因本集团公司作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞 争；

• 2、本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，本集团公司将公允地对待

• 各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利 于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；

• 3、若因本集团公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并

• 致使四创电子遭受损失的，本集团公司将承担相关责任；

• 4、在本集团公司与四创电子存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。” 2 、关联交易

• （1）本次交易完成后上市公司的关联交易的变化情况

本次交易前后上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的关联交易及占比情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
采购商品/接受劳务	8,793.39	11,006.52	48,835.87	52,990.24
营业成本	76,784.04	79,960.51	213,653.77	252,866.80

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项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
占营业成本比例	11.45%	13.76%	22.86%	20.96%
销售商品/提供劳务	20,170.88	22,285.75	87,661.27	96,965.78
营业收入	88,967.49	93,333.12	249,813.86	309,423.36
占营业收入比例	22.67%	23.88%	35.09%	31.34%

本次交易前后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，因此，本次 交易不会增加上市公司关联方。本次交易后上市公司的总资产、净资产以及营业收 入规模较交易前均有较大幅度增长，因此本次交易后，上市公司关联采购及销售的 绝对金额均有所提高。

本次交易完成后，2015 年上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业务成 本的比例为 20.96%，比交易前下降了 1.90 个百分点；关联销售和提供劳务金额占 当年主营业务收入比例为 31.34%，比交易前下降了 3.75 个百分点，关联交易占比 呈现下降趋势。

由于博微长安的产品具有年末集中交付的特点，当期关联采购及关联销售占比 较高，2016 年 1-6 月上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业务成本的比例 为 13.76%，比交易前上升了 2.31 个百分点；关联销售和提供劳务金额占当年主营 业务收入比例为 23.88%，比交易前上升了 1.21 个百分点。

本次交易完成后，上市公司在关联采购和接受劳务方面，主要内容为向关联方 采购电子元器件等原材料，主要用于上市公司现有主营业务，关联方在供货能力、 产品质量、产品价格、响应速度方面更具优势，关联采购具备合理性。

本次交易完成后，上市公司在关联销售和提供劳务方面，主要内容为向关联方 出售雷达及配套、电源及元件、公共安全产品、光电产品和各类配件等，出售的相 关产品系上市公司主营业务产品，属于公司的主营业务经营范围。

（2）减少和规范关联交易的措施

为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东

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的合法权益，上市公司控股股东华东所和实际控制人中国电科均已出具了关于减少 和规范关联交易的承诺。

① 控股股东华东所关于减少和规范关联交易的承诺

华东所关于减少和规范关联交易承诺如下：

“1、本所作为四创电子的控股股东期间，将尽量避免本所及其控制的其他企业 与四创电子之间产生关联交易事项。

2、在今后经营活动中发生的不可避免的关联交易，本所及其控制的其他企业保 证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关 协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电子《公 司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。

3、本所及其控制的其他企业承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过 关联交易损害四创电子及其他股东的合法权益。”

② 实际控制人中国电科关于减少和规范关联交易的承诺

中国电科关于减少和规范关联交易承诺如下：

“1、中国电科在实际控制四创电子期间，将尽量避免本企业及本企业控制的其 他单位与四创电子之间产生关联交易事项。

2、在今后经营活动中若需不可避免的关联交易，中国电科及自身控制的其他单 位保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订 相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电 子《公司章程》等有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。

3、中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东地位谋取 不正当利益，不通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权益。

在本企业与四创电子存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”

（七）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

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上市公司通过本次发行股份募集配套资金用于低空雷达能力提升建设项目，巩 固上市公司军民用雷达业务优势，并依托现有业务经验优化业务构成，提升盈利能 力，实现军民深度融合发展，将使得技术实力和核心竞争力都迈上新台阶。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称： 中信建投证券股份有限公司 地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 电 话： 010-85130588 传 真： 010-65185227 经办人员：

王晨宁、刘先丰、赵启、田九玺、罗文超、洪悦、万佥、元德 江

（二）法律顾问

名称： 安徽天禾律师事务所

地址： 合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 负责人： 张晓健 电话： 0551-62620429 传真： 0551-62620429 经办人员： 喻荣虎、李结华

（三）审计机构

名称： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901/22 至

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901/26

负责人： 肖厚发 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392

经办人员： 廖传宝、郁向军、万文娟

• （四）资产评估机构

名称： 中水致远资产评估有限公司

地址： 北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8 负责人： 肖力 电话： 010-62155866 传真： 010-62196466 经办人员： 许辉、方强

七、备查文件目录

1、《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行情况报告书》；

2、《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行结果暨股份变动公告》；

• 3、《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 实施情况报告书》；

• 4、《信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资

• 产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

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6、《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意 见书》；

• 7、《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》；

• 8、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的《验资报告》（会验字[2017]3921

• 号）；

• 9、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的《验资报告》（会验字[2017]3953

• 号）；

• 10、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会

2017 年 5 月 27 日

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