SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Mar 10, 2016

安徽四创电子股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东华东电子工 程研究所（以下简称“华东所”）发行股份购买其持有的安徽博微长安电子有限 公司（以下简称“博微长安”） 100% 股权。同时公司拟向中电科投资控股有限公 司（以下简称“中电科投资”）、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“冉钰投资”）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哥钰 投资”）以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）等发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,628.00 万元，占拟购买资产交易价 格的比例为 62.95% ，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。本次募集配套资金以 发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买 资产的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”） 的规定，公司上述发行股份购买资产交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董 事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基 于独立判断立场，就拟提交公司第五届董事会第二十次会议审议的与本次重组相 关的议案发表如下事前认可意见：

一、本次重大资产重组构成关联交易，标的资产博微长安 100% 股权的交易 价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评 估报告的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行 必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的 行为。

二、《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》、公司与华东所签订附生效条件的《安徽四创电子股份有限公司与安 徽博微长安电子有限公司股东华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议》、

公司与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资和中信建投分别签订的《安徽四创电 子股份有限公司与中电科投资控股有限公司之股份认购合同》、《安徽四创电子股 份有限公司与上海冉钰投资管理中心（有限合伙）之股份认购合同》、《安徽 四创电子股份有限公司与上海哥钰投资管理中心（有限合伙）之股份认购合 同》、《安徽四创电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之股份认购合同》 等相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则 的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

三、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资 产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易，有利于 公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议 , 关联董事 按规定予以回避表决。

安徽四创电子股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东华东电子工 程研究所（以下简称“华东所”）发行股份购买其持有的安徽博微长安电子有限 公司（以下简称“博微长安”） 100% 股权。同时公司拟向中电科投资控股有限公 司（以下简称“中电科投资”）上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“冉钰投资”）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哥钰 投资”）以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,628.00 万元，占拟购买资产交易价格 的比例为 62.95% ，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。本次募集配套资金以发 行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资 产的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”） 的规定，公司上述发行股份购买资产交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易后，华东所仍为本公司的控股股东，中国电科仍为本公司实际控制 人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。本次交 易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需 要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次重组的交易对方华东 所是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《重组办法》及《安徽四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重组方案等相 关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 二、本次重大资产重组相关议案经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

三、本次重大资产重组构成关联交易，标的资产博微长安 100% 股权的交易 价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评 估报告的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行 必要的关联交易内部决策程序，不存在损害中小股东利益的行为。

四、《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》、公司与华东所签订附生效条件的《安徽四创电子股份有限公司与安 徽博微长安电子有限公司股东华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议》、 公司与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资和中信建投分别签订的《安徽四创电 子股份有限公司与中电科投资控股有限公司之股份认购合同》、《安徽四创电子股 份有限公司与上海冉钰投资管理中心（有限合伙）之股份认购合同》、《安徽 四创电子股份有限公司与上海哥钰投资管理中心（有限合伙）之股份认购合 同》、《安徽四创电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之股份认购合同》 等相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则 的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

五、本次重组中发行股份价格和重组中配套融资的股票发行价格不低于董 事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 。最终价格确定为 61.68 元 / 股。

六、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司 资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易，有利 于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公 司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。