SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Aug 22, 2014

国元证券股份有限公司

关于安徽四创电子股份有限公司募集资金投资项目建设延期及募集资 金使用相关事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽四创电 子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定，对四创电子下述募集资金投资项目建设延期事项和募集 资金使用事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金及其投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 281 号文《关于核准安徽四创电子股份 有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 股票1,910.2040 万股，发行价格17.64 元/股，募集资金总额336,959,985.60 元，扣 除与发行有关的费用总额20,019,102.04 元,实际募集资金净额为316,940,883.56 元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年5 月14 日对上述募集资金到位情况予以 验证并出具大华验字[2013]000128 号《验资报告》；公司已对上述募集资金予以专户存 储。

（二）募集资金投资项目的承诺情况

根据公司非公开发行股票方案，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
序号	项 目 名 称	项目投资总额	其中：募集资金投资额
1	雷达系列产品产业化扩产项目	16,331.00	16,331.00
2	应急指挥通信系统产业化项目	15,532.00	10,783.00
3	研发中心建设项目	4,580.00	4,580.00
合 计		36,443.00	31,694.00

注：本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目投资总额的部分，由公司自筹资金解决。

二、关于募集资金投资项目建设延期及拟使用募集资金事项的核查情况及核查意见

（一）募集资金投资项目建设延期事项

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1、核查情况

（1）原承诺建设期及目前投入情况

根据公司非公开发行股票方案，上述募集资金投资项目的承诺建设期均为2 年。截 至2014 年6 月30 日，公司募集资金实际使用情况如下：

				金额单位：万元
序 号	项目名称	累计投入金额	募集资金 承诺投资额	累计投入 进度（%）
1	雷达系列产品产业化扩产项目	339.02	16,331.00	2.08
2	应急指挥通信系统产业化项目	148.20	10,783.00	1.37
3	研发中心建设项目	337.67	4,580.00	7.37
合 计		824.89	31,694.00	2.60

（2）延期建设募集资金投资项目的原因及其对公司生产经营的影响

①延期建设募集资金投资项目的原因

公司拟新购置产业园项目用地约165 亩，用于发展雷达业务、公共安全业务及相关 技术产品的研发创新。目前，产业园建设用地正在申请中。

上述募集资金投资项目是公司未来产业发展的重要组成部分，从立足长远发展，降 低未来运营成本等考虑，公司拟将上述募集资金投资项目的原计划建设地点（即公司现 有场区南侧的40 亩预留发展用地）变更至上述规划建设的产业园中。为此，公司决定 推迟上述募集资金投资项目的建设进度，特别是相关建筑工程及配套设备等的购建。

②募集资金投资项目延期建设对公司生产经营的影响

尽管本次募集资金投资项目建设延期，充分考虑了当前项目产品的市场需求发展与 变化的客观条件，但仍会在一定程度上造成项目承诺效益的延迟实现，并对公司短期业 绩增长造成潜在影响。

③延期后的募集资金投资项目建设计划

上述募集资金投资项目延期后的建设计划与进度等，公司将在取得新土地并结合产 业园区规划后另行制订并公告。

（3）本次延期建设募集资金投资项目履行的审批程序

2014 年8 月21 日，四创电子分别召开第五届监事会第四次会议和第五届董事会第 七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》；公司独立董事亦对 本事项发表了同意意见。

（4）提请公司关注事项

因本次募集资金到位至今，时间已满1 年，公司应重新对相关募集资金投资项目的

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可行性和预计收益等进行论证，必要时应作出调整并披露。

2、核查意见

经核查，国元证券认为：本次募集资金投资项目推迟建设进度和今后实施地点的预 期变化，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金 投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（修订）》等规定。

因此，国元证券对四创电子延期建设募集资金投资项目无异议。同时，将继续督导 公司及时制订并披露募集资金投资项目延期后的建设计划与进度等。

（二）继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

1、核查情况

（1）经公司2013 年9 月6 日召开的第五届监事会第一次会议和第五届董事会第一 次会议审议通过，公司已使用闲置募集资金10,000.00 万元暂时补充流动资金。截至 2014 年8 月19 号，公司已将该资金全部归还至公司募集资金专项账户。

（2）公司根据生产经营实际需要，同时结合前述募集资金投资项目延期建设等安 排，本次拟继续使用闲置募集资金不超过10,000.00 万元暂时补充流动资金并用于主业 经营，以降低财务费用，提高募集资金使用效益。

同时，公司承诺不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资 金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户，不影响 募集资金投资项目的正常进行。

（3）根据公司对上述募集资金投资项目的建设安排与承诺，公司本次继续使用闲 置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相 改变募集资金用途的情形。

（4）2014 年8 月21 日，四创电子分别召开第五届监事会第四次会议和第五届董事 会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意继续使用闲置募集资金不超过10,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自本次 议案审议通过后不超过12 个月；公司独立董事亦对本事项发表了同意意见，履行了必 要的审批程序。

2、核查意见

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经核查，国元证券认为：四创电子在本次议案审议通过后的12 个月内继续使用不 超过10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（修订）》等规定； 有助于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。

因此，国元证券同意四创电子本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项

1、核查情况

（1）经公司2013 年9 月6 日召开的第五届监事会第一次会议和第五届董事会第一 次会议审议通过，公司已使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。截至2014 年8 月21 日，购买的保本型理财产品本金余额7,000.00 万元，将于2014 年9 月3 日到期。

（2）公司根据前述募集资金投资项目延期建设安排及使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金计划，本次拟在上述理财产品到期后继续使用不超过3,000.00 万元闲置 募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，以提高闲置募集资 金的使用效益。

同时，公司承诺：投资的该类银行理财产品不得质押，理财产品专用结算账户（如 适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（3）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，总经理负 责组织实施，并明确财务总监指导财务部具体操作，内审部门、监事或独立董事实施监 督检查。

（4）根据公司对上述募集资金投资项目的建设安排，本次拟在上述理财产品到期 后继续使用闲置募集资金不超过3,000.00 万元购买保本型银行理财产品，不会影响募 集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

（5）2014 年8 月21 日，四创电子分别召开第五届监事会第四次会议和第五届董事 会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议 案》，同意在上述理财产品到期后继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品， 且在自本次议案审议通过后的12 个月内任一时点购买额度不超过3,000.00 万元；公司 独立董事亦对本事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

2、核查意见

经核查，国元证券认为：四创电子在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目

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建设的前提下，继续使用闲置募集资金在本议案审议通过后的12 个月内任一时点购买 额度不超过3,000.00 万元的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效益，增 加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益。

因此，国元证券同意四创电子本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财 产品。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽四创电子股份有限公司募集资 金投资项目建设延期及募集资金使用相关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

朱焱武 何光行 保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司 年 月 日

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