SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2010

Aug 14, 2010

安徽四创电子股份有限公司 子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进安徽四创电子股份有限公司（以下简称“母公司”）规范运作 和健康发展，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量， 维护公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基 本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券 交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规 定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指母公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持 有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，对子公司的组织、资源、资产、 投资等事项进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第四条 母公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公 司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 子公司在母公司战略指导下，独立经营和自主管理，合法有效地运 作企业财产。

第二章 股权管理

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全公司 治理结构。

第七条 母公司通过推荐、委派等方式派出相关人员担任子公司的董事、监 事和高级管理人员。

第八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督， 对母公司董事会、监事会和经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第九条 子公司应当按照其《公司章程》的规定按时召开董事会会议，会议 应当有记录，会议决议及记录必须由与会董事签署。

第三章 经营管理

第十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，

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并应根据母公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标， 确保有计划地完成年度经营目标，确保母公司及其他股东的投资收益。

第十一条 子公司应当参照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，建立 健全内部控制制度，完善内部控制体系。

第十二条 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司 年度工作报告及下一年度的经营计划，经其年度董事会审议通过后报母公司相关 部门，并在经营过程中提供下列文件：

（一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度及当年 1 月份 至上季度末该公司的生产经营情况报告及本季度生产经营计划安排；

（二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年生产经营情况报 告。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性 负责。子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内 容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变 化等情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负 责。

第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体系，子 公司的董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批 文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益 的文件应报公司相关部门备案。 第四章 财务管理

第十四条 子公司应遵守母公司统一的财务管理制度，与母公司实行统一的 会计政策。母公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第十五条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财 务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金， 有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加 强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。

第十六条 子公司应根据母公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计 准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计

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核算工作。

第十七条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：

（一）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

（二）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册 会计师的审计。

第十八条 子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送相关报表 及报告。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。每月结束后 10 日内向母公司报送上个月的财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、现 金流量表、财务分析报告及其他内部管理报表）。每季度结束后 15 日内向母公司 报送季度财务报表、报表附注及财务分析报告。半年度结束后 15 日内（即每年 7 月 15 日前），向母公司报送半年度财务报告（除前述财务报表、财务分析之外 还应当包括会计报表附注）。每年度结束后 30 日内（即每年 1 月 30 日前），向母 公司报送上年度财务报告（除前述财务报表、财务分析之外还应当包括会计报表 附注）。

第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避 免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请母公 司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，母公司有权要求子公司董事 会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。

第二十条 子公司应当定期按规定向母公司报送相关资金使用说明，资金调 拨需要接受公司监管。

第二十一条 子公司向其他单位借款、对外担保、抵押质押等需严格履行法 定程序，并及时向母公司报告。

第五章 内部审计监督

第二十二条 子公司除应配合母公司完成因合并报表需要的各项外部审计工 作外，还应接受母公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状 况、制度执行情况等内部或外部审计。

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第二十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程 项目审计、重大经济合同审计、对母公司各项管理制度的执行情况审计、内控制 度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审 计和离任经济责任审计等。

第二十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。

第六章 信息披露

第二十五条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其 它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关 信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第二十六条 子公司董事长为信息报告的第一责任人，子公司总经理为信息 报告直接责任人，子公司应指定专人为信息报告的联络人。

第二十七条 子公司应当在董事会、经理办公会会议结束后二个工作日内， 将有关会议决议等相关资料报送母公司董事会办公室备案。

第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会办公室：

• （一）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （二）重大权益变动和重大股权结构变动；

• （三）重大投资行为和重大的购置财产决定；

• （四）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

• （五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

• （六）生产经营的外部条件发生重大变化；

• （七）减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进

• 入破产程序、被责令关闭；

• （八）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

• 偿责任；

• （九）发生重大亏损或者重大损失；

• （十）涉案公司的重大诉讼、仲裁事项；

• （十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

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（十二）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能 依法承担重大损害赔偿责任；

• （十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

• （十五）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十六）对外提供除经营业务外的重大担保；

• （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

• 生重大影响的额外收益；

• （十八）变更会计政策、会计估计；

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度由母公司董事会办公室负责解释。

第三十一条 本制度自母公司董事会审议通过之日起实施。

安徽四创电子股份有限公司董事会

2010 年 8 月 4 日

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