SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2009

Jun 19, 2009

600990 安徽四创电子股份有限公司2009 年有限售条件的流通股上市流通的公告

证券代码：600990 证券简称：四创电子 公告编号：2009-10

安徽四创电子股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为25,768,333 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009 年6 月23 日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006 年6 月9 日经相关股东会议通过，以2006 年5 月30 日作为股权登记日 实施，于2006 年6 月21 日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺，履行法定的义务， 遵守限售相关规定。除此之外，公司第一大股东华东电子工程研究所还作出如下特别承诺：

（1）在本次股改程序完成后的一年内将华东电子工程研究所研究成熟的航管一次雷达技术及相关 资产整体转让到上市公司。该事项已于2007 年4 月23 日经公司三届一次董事会审议通过，并于2007 年5 月28 日经公司2007 年第二次临时股东大会审议通过。

（2）未来两年内，在技术和市场成熟的情况下将华东电子工程研究所正在研制的航管二次雷达、 气象探测综合数据处理系统、新一代GPS 探空仪技术及相关资产整体转让到上市公司。

公司从自身技术力量出发，自主进行新一代GPS 探空仪和气象探测综合数据处理系统。现已研制 出GPS 探空仪样品，正在进行适用性试验和技术改进；气象探测综合数据处理系统已实现气象雷达和 通信系统的数据传输处理，并取得两套订货，用于气象平台的大气探测。由于新一代GPS 探空仪技术 和气象探测综合数据处理系统公司研发已取得成果，不再需要大股东华东电子工程研究所就这两项技 术和相关资产进行转让，详见公司于2008 年3 月15 日披露的《关于华东所股改承诺履行情况说明的 公告》。

航管二次雷达转让已遵守承诺提交公司三届十四次董事会审议通过，并经公司2008 年度股东大会 批准，详见公司于2009 年4 月4 日披露的《关于资产收购暨关联交易的公告》（上海证券报21 版， 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

（3）2006 年－2008 年连续三年向公司股东大会提出分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润 的30%的分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。2006 年-2008 年公司都已遵守承诺 履行完毕。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

1

600990 安徽四创电子股份有限公司2009 年有限售条件的流通股上市流通的公告

						单位：股	单位：股
股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市 流通日
	持有有限售 流通股数量	占总股本 比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售 流通股数量	占总股本 比例（%）
华东电子工程 研究所	28,708,333	48.82	2007 年06 月21 日	限售流通 股解禁	2,940,000	0	0
			2009 年06 月23 日	限售流通 股解禁	25,768,333
中国物资开发 投资总公司	1,131,254	1.92	2007 年06 月21 日	限售流通 股解禁	1,131,254	0	0
夏传浩	1,063,533	1.81	2007 年06 月21 日	限售流通 股解禁	1,063,533	0	0
中国电子进出 口总公司	565,627	0.96	2007 年06 月21 日	限售流通 股解禁	565,627	0	0
安徽民生信息 工程有限公司	565,627	0.96	2007 年06 月21 日	限售流通 股解禁	565,627	0	0
北京奔达信息 工程公司	282,813	0.48	2007 年06 月21 日	限售流通 股解禁	282,813	0	0
北京青年创业 投资有限公司	282,813	0.48	2007 年06 月21 日	限售流通 股解禁	282,813	0	0

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：广发证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：经核查，广发证券的 结论性核查意见为：截至本核查报告出具之日，四创电子控股股东华东电子工程研究所已经履行完毕 其在股改中的承诺，其所持有的有限售条件的流通股可按有关规定于2009 年6 月23 日起申请上市流 通。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为25,768,333 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年6 月23 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

					单位：股
序号	股东名称	持有有限售条件的 流通股股份数量	持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例（%）	本次上市数 量	剩余有限售条件的 流通股股份数量
1	华东电子工 程研究所	25,768,333	43.82	25,768,333	0
合计	-	25,768,333	43.82	25,768,333	0

• 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

• 5、此前有限售条件的流通股上市情况：

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600990 安徽四创电子股份有限公司2009 年有限售条件的流通股上市流通的公告

2007 年6 月21 日公司第一次安排有限售条件的流通股6,831,667 股上市。本次有限售条件的流 通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	25,768,333	-25,768,333	0
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	25,768,333	-25,768,333	0
无限售条 件的流通 股份	A股	33,031,667	25,768,333	58,800,000
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	33,031,667	25,768,333	58,800,000
股份总额		58,800,000	0	58,800,000

特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会 日期：2009 年6 月19 日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、保荐机构核查意见书

3

关于安徽四创电子股份有限公司控股股 东申请有限售条件的流通股上市流通

之

核查意见

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二 OO 九年六月

四创电子有限售条件股份申请上市核查意见

广发证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司 控股股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称：广发证券）为安徽四创电子股份有限公 司（以下简称：四创电子）股权分置改革的保荐机构。2006 年6 月9 日，四创 电子召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006 年6 月21 日，四创电子流通股股东获得的对价股份上市交易。

根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16 号——解除限售》的 要求，广发证券对于四创电子的控股股东华东电子工程研究所申请有限售条件的 流通股上市流通进行了核查，意见如下：

一、关于在股权分置改革时四创电子控股股东所做出的各项承诺 的履行情况的核查

（一）四创电子控股股东在股权分置改革时所做出的承诺

公司控股股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺， 履行法定的义务，遵守限售相关规定。除此之外，公司控股股东华东电子工程研 究所还作出如下特别承诺：

（1）在本次股改程序完成后的一年内将华东电子工程研究所研究成熟的航 管一次雷达技术及相关资产整体转让到上市公司。

（2）未来两年内，在技术和市场成熟的情况下将华东电子工程研究所正在 研制的航管二次雷达、气象探测综合数据处理系统、新一代GPS 探空仪技术及相 关资产整体转让到上市公司。

（3）2006 年－2008 年连续三年向公司股东大会提出分红比例不低于当年实 现的可供股东分配利润的30%的分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投 赞成票。

（二）广发证券的核查意见

经核查：

1

四创电子有限售条件股份申请上市核查意见

1、四创电子控股股东华东电子工程研究所特别承诺的履行情况

（1）限售承诺：华东电子工程研究所承诺，自获得上市流通权之日起，所 持有的四创电子股份在12个月内不上市交易或转让；在限售期满之后，通过证券 交易所挂牌交易出售有限售条件股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月 内不得超过5%，在24个月内不得超过百分之十。

经核查，截至本核查报告出具之日，华东电子工程研究所持有的四创电子股 份未上市交易或转让。

（2）分红承诺：华东电子工程研究所承诺，2006 年－2008 年连续三年向公 司股东大会提出分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润的30%的分红预 案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

经核查，2006 年四创电子10 股派1.0 元现金（含税），履行了分红承诺； 2007 年四创电子实现净利润10 股派1.0 元现金（含税），履行了分红承诺；2008 年四创电子10 股派1.5 元现金（含税），履行了分红承诺。

（3）相关技术与资产转让承诺：华东电子工程研究所承诺，在本次股改程 序完成后的一年内将华东电子工程研究所研究成熟的航管一次雷达技术及相关 资产整体转让到上市公司；未来两年内，在技术和市场成熟的情况下将华东电子 工程研究所正在研制的航管二次雷达、气象探测综合数据处理系统、新一代GPS 探空仪技术及相关资产整体转让到上市公司。

经核查，1、航管一次雷达技术及相关资产已于2007 年履行完毕，并已履行 相关公告；

2、航管二次雷达技术及相关资产已于2009 年履行完毕，该项资产与技术的 关联交易议案于2009 年4 月2 日经四创电子董事会审议通过，于2009 年4 月4 日公告，并于2009 年4 月24 日通过股东大会审议通过；

3、四创电子从自身技术力量出发，已自主进行新一代GPS探空仪和气象探测 综合数据处理系统研制，并已研制出GPS探空仪样品，正在进行适用性试验和技 术改进；气象探测综合数据处理系统已实现气象雷达和通信系统的数据传输处 理，并取得两套订货，用于大气探测。而大股东华东电子工程研究所此两项技术 研发进展缓慢，技术不成熟，转让条件不具备。鉴于四创电子在前述2项技术取 得的成果要领先于大股东华东电子工程研究所，且大股东华东电子工程研究所将

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四创电子有限售条件股份申请上市核查意见

不再从事前述2项技术的研究开发。因此，为维护四创电子与其股东尤其是中小 投资者利益，四创电子未来将不会从大股东华东电子工程研究所受让前述2项技 术。

二、关于对部分有限售条件的股份解除限售，是否会影响该股东

完全履行其在股改中所做出的其他承诺的核查

经核查，华东电子工程研究所持有的有限售条件的股份可上市流通时间为 2009 年6 月23 日，可以按有关规定申请上市流通。

序 号	股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	占总股本 比例（%）	可上市流 通时间	承诺的限售 条件
1	华东电子工程研 究所	25,768,333	43.82%	2009 年6 月23 日	方案实施后的十二个 月内，不得上市交易或 者转让；在前项规定期 满后，通过证券交易所 挂牌交易出售有限售 条件股份，出售数量占 公司股份总数的比例 在十二个月内不得超 过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分 之十。
合计		25,768,333	43.82%

因此，广发证券的核查意见为：截至本核查报告出具之日，四创电子控股股 东华东电子工程研究所已经履行完毕其在股改中的承诺，其所持有的有限售条件 的流通股可按有关规定于2009 年6 月23 日起申请上市流通。

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四创电子有限售条件股份申请上市核查意见

三、关于有关证明性文件的核查情况

广发证券对于以下有关证明文件进行了核查：

• 1、《安徽四创电子股份有限公司股权分置改革方案实施公告》

• 2、《安徽四创电子股份有限公司2006 年年报》、《安徽四创电子股份有限公

• 司2007 年年报》、《安徽四创电子股份有限公司2008 年年报》

• 3、《安徽四创电子股份有限公司关于华东所股改承诺履行情况说明的公告》 4、《安徽四创电子股份有限公司控股股东持有的有限售条件股份上市流通申

请》

• 5、《安徽四创电子股份有限公司关于资产收购暨关联交易的公告》

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四创电子有限售条件股份申请上市核查意见

四、关于四创电子控股股东申请有限售条件的流通股上市流通的结论 性核查意见

经核查，广发证券的结论性核查意见为：截至本核查报告出具之日，四创电 子控股股东华东电子工程研究所已经履行完毕其在股改中的承诺，其所持有的有 限售条件的流通股可按有关规定于2009 年6 月23 日起申请上市流通。

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四创电子有限售条件股份申请上市核查意见

（以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司 控股股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见》之签字盖章）

保荐代表人：

陈宇杰

核查人：广发证券股份有限公司 2009 年6 月18 日

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