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Summit Royalties Ltd. — Management Reports 2025
May 27, 2025
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Management Reports
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Rapport de gestion
Fortified Trust
Pour le trimestre clos le 31 mars 2025
Le 27 mai 2025
Rapport de gestion
Le présent rapport de gestion fournit des explications sur la situation financière et les résultats d'exploitation de Fortified Trust (la fiducie) pour le trimestre clos le 31 mars 2025 et il doit être lu en parallèle avec les états financiers intermédiaires résumés non audités de la fiducie pour cette période. Les termes clés utilisés dans le présent rapport de gestion, sans y être définis, ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus préalable de base simplifié de la fiducie daté du 1er août 2024 (le prospectus). Des renseignements supplémentaires sur la fiducie, y compris la notice annuelle et le prospectus les plus récents de la fiducie, sont fournis sur le site SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca. Sauf indication contraire, les montants sont présentés en dollars canadiens (en milliers).
Information prospective
Le présent rapport de gestion peut contenir des énoncés prospectifs au sujet de la fiducie. Tous ces énoncés constituent des énoncés prospectifs selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs incluent les énoncés de nature prévisionnelle, les énoncés portant sur des événements ou des conditions futurs ou qui en dépendent et les énoncés qui comprennent des termes comme « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « prévoir », « croire », « estimer », « peuvent », « pourraient », à la forme positive ou négative, ou des expressions semblables. En outre, tout énoncé pouvant être fait au sujet de la performance, des stratégies ou des perspectives ainsi que des actions futures possibles de la fiducie constitue également un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs obligent la fiducie à poser des hypothèses, sont fondés sur les attentes et projections courantes au sujet d'événements futurs et sont assujettis par nature, notamment, à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses à propos de la fiducie et des facteurs économiques.
Un énoncé prospectif ne constitue pas une garantie de la performance future, et les événements, conditions, actions ou résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans un énoncé prospectif fait par la fiducie. Les résultats futurs ayant trait aux énoncés prospectifs peuvent être influencés par de nombreux facteurs, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la fiducie et dont les effets peuvent être difficiles à prédire, notamment, les tensions mondiales et les facteurs géopolitiques, y compris les changements liés à des questions économiques ou commerciales ou ayant une incidence sur celles-ci, la demande sur le marché, la situation économique générale et la conjoncture des marchés, la disponibilité de blocs de créances sur LCGBI suffisants et appropriés pour garantir les billets d'investisseurs émis, le niveau d'endettement des consommateurs, les taux de chômage, les fluctuations des taux d'intérêt, les tensions inflationnistes, l'émergence d'urgences sanitaires de grande envergure ou de pandémies, ou leur prolongation, leur incidence sur la conjoncture économique et celle du marché, et la possibilité qu'elles accentuent certains risques pouvant avoir une incidence sur ses résultats et sa situation financière, la notation de tout billet d'investisseurs émis, les remboursements de créances sur LCGBI, la relation entre la fiducie et la Banque de Montréal ainsi que la concurrence dans le secteur des lignes de crédit garanties par des biens immobiliers (les LCGBI). L'information prospective contenue dans le présent document est présentée dans le but d'aider le lecteur à comprendre la situation financière de la fiducie aux dates indiquées et pour les périodes closes à ces dates et peut ne pas convenir à d'autres fins.
La fiducie tient à préciser que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs possibles. D'autres facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats de la fiducie. Les investisseurs doivent étudier attentivement les facteurs de risque dont il est fait mention dans les présentes, de même que dans la notice annuelle et dans le prospectus (y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi) les plus récents de la fiducie, l'incertitude inhérente aux énoncés prospectifs, ainsi que d'autres facteurs, incertitudes et événements potentiels avant de prendre des décisions de placement, et ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. La fiducie ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf si la loi applicable l'exige.
La fiducie établit ses états financiers résumés intermédiaires non audités conformément à l'International Accounting Standard (« IAS ») 34, Information financière intermédiaire, publiée par l'International Accounting Standards Board (l'IASB).
Nature des activités
La fiducie a été créée par la Société de fiducie Computershare du Canada agissant en qualité de fiduciaire de la fiducie, en vertu des lois de la province d'Ontario et conformément à la déclaration de fiducie datée du 30 septembre 2015 (modifiée et mise à jour le 21 décembre 2015, la déclaration de fiducie).
Les activités de la fiducie se limitent à l'achat de participations en copropriété indivise dans un bloc renouvelable de créances (les créances ou les créances sur LCGBI), de la sûreté connexe (principalement des hypothèques résidentielles admissibles de premier et de deuxième rangs) et de certains autres éléments d'actif connexes (collectivement, l'actif des comptes) créés à l'occasion dans certains comptes de LCGBI (collectivement, les « comptes ») établis par la Banque de Montréal (la Banque ou le vendeur). L'achat de ces participations en copropriété indivise est fait aux termes d'une convention de participation en copropriété conclue le 29 janvier 2016 et modifiée le 18 juillet 2024 (la convention de copropriété) entre le vendeur et la Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de dépositaire, et en ce qui a trait à chaque participation en copropriété indivise à acquérir par la fiducie, aux termes d'une convention de copropriété des acquéreurs (chacune, la convention de copropriété dans une série) et d'une offre de copropriété des acquéreurs. La fiducie finance l'achat des participations en copropriété indivise dans l'actif des comptes (chacune, la participation en copropriété dans une série) par l'émission de billets d'investisseurs garantis par ces participations en copropriété dans une série, conformément aux modalités de la déclaration de fiducie (les billets d'investisseurs).
Fortified Trust Rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2025 1
La fiducie a conclu des swaps de taux d'intérêt avec la Banque (en qualité de contrepartie aux swaps) afin d'atténuer le risque de taux d'intérêt découlant de la non-concordance des taux d'intérêt entre les billets d'investisseurs à taux d'intérêt fixe adossés à des créances sur LCGBI portant principalement intérêt à des taux variables (les « swaps de taux d'intérêt »).
Au 31 mars 2025, la fiducie détenait des billets d'investisseurs en cours libellés en dollars canadiens d'un montant en capital global de 780,4 millions de dollars (les billets de série 2021-1), des billets d'investisseurs libellés en dollars canadiens d'un montant en capital global de 780,4 millions de dollars (les billets de série 2022-1) et des billets d'investisseurs libellés en dollars canadiens d'un montant en capital global de 520,3 millions de dollars (les billets de série 2023-1). Le produit de l'émission des billets des séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1 a servi à l'acquisition d'une participation en copropriété connexe (la participation en copropriété dans la série 2021-1, la participation en copropriété dans la série 2022-1 et la participation en copropriété dans la série 2023-1, respectivement).
Actif de la fiducie
Au 31 mars 2025, le total des actifs de la fiducie s'établissait à 2 120,4 millions de dollars, et comprend la trésorerie, les dépôts productifs d'intérêts auprès de banques et les prêts et créances et les actifs financiers dérivés (2 096,8 millions de dollars au 31 décembre 2024).
Les prêts et créances de la fiducie se composent des participations en copropriété dans les séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1 achetées aux termes de la convention de copropriété et de la convention de copropriété dans une série connexe, chacune représentant une quote-part de la participation dans les hypothèques ou sûretés connexes, dans tous les montants qui sont exigibles ou qui le deviendront et dans toutes les sommes reçues à l'égard de l'actif des comptes, dans tous les soldes en trésorerie et tous les autres placements admissibles découlant du produit de ce qui précède, y compris les produits tirés des sommes encaissées et des placements s'y rapportant. Les prêts et créances devraient changer au fil du temps à mesure que les participations en copropriété dans une série et les actifs connexes sont vendus à la fiducie aux termes de la convention de copropriété, que les créances sur LCGBI sont recouvrées et imputées aux accumulations du capital des billets d'investisseurs, et dans certains cas, que les comptes sont fermés et les créances sur LCGBI sont recouvrées, radiées ou vendues. Au 31 mars 2025, les prêts et créances s'établissaient à 1 569,1 millions de dollars (1 973,7 millions de dollars au 31 décembre 2024). Les prêts et créances comprennent également les intérêts courus gagnés au titre des participations en copropriété dans une série de la fiducie d'un montant égal aux obligations de paiement des intérêts courus sur les billets d'investisseurs en cours pendant la période correspondante.
La trésorerie et les dépôts productifs d'intérêts auprès de banques représentent les fonds encaissés et sont détenus pour payer les autres charges, les intérêts semestriels sur les billets d'investisseurs en cours et pour payer le capital au début d'une période d'accumulation (définie ci-après à la rubrique « Risque de liquidité et de financement ») pour les billets d'investisseurs en cours. Au 31 mars 2025, le solde de la trésorerie et des dépôts productifs d'intérêts s'élevait à 533,2 millions de dollars (111,6 millions de dollars au 31 décembre 2024).
Les actifs financiers dérivés correspondent à la juste valeur positive des swaps de taux d'intérêt applicables aux billets d'investisseurs. Au 31 mars 2025, la fiducie avait comptabilisé des actifs financiers dérivés de 18,1 millions de dollars (11,6 millions de dollars au 31 décembre 2024).
Fortified Trust Rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2025 2
Passif de la fiducie
Au 31 mars 2025, le total des passifs de la fiducie s'établit à 2 123,0 millions de dollars, et comprend les créditeurs et charges à payer, les intérêts à payer sur les billets d'investisseurs, les billets d'investisseurs et les passifs financiers dérivés (au 31 décembre 2024, le total des passifs s'est établi à 2 119,3 millions de dollars).
Billets d'investisseurs en cours
La fiducie détenait les billets d'investisseurs suivants en cours au 31 mars 2025 et au 31 décembre 2024 :
| Série | Billet | Date d'émission | Date prévue du paiement final | Notations de crédit DBRS/Moody's | Taux d'intérêt nominal annuel | Date de paiement | 31 mars 2025 | 31 décembre 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-1 | Catégorie A | 27 octobre 2021 | 23 octobre 2026 | AAA (sf)/ Aaa (sf) | 1,964 % | Semestriellement, les 23 avril et 23 octobre | 750 000 | 750 000 |
| Catégorie B 1) | 27 octobre 2021 | 23 octobre 2026 | AA (élevé) (sf)/ Aa1 (sf) | 2,214 % | Semestriellement, les 23 avril et 23 octobre | 15 609 | 15 609 | |
| Catégorie C | 27 octobre 2021 | 23 octobre 2026 | A (élevé) (sf)/ A1 (sf) | 2,464 % | Semestriellement, les 23 avril et 23 octobre | 14 829 | 14 829 | |
| 2022-1 | Catégorie A | 26 avril 2022 | 23 juin 2025 | AAA (sf)/ Aaa (sf) | 3,760 % | Semestriellement, les 23 juin et 23 décembre | 750 000 | 750 000 |
| Catégorie B 1) | 26 avril 2022 | 23 juin 2025 | AA (élevé) (sf)/ Aa1 (sf) | 4,110 % | Semestriellement, les 23 juin et 23 décembre | 15 609 | 15 609 | |
| Catégorie C | 26 avril 2022 | 23 juin 2025 | A (élevé) (sf)/ A1 (sf) | 4,460 % | Semestriellement, les 23 juin et 23 décembre | 14 829 | 14 829 | |
| 2023-1 | Catégorie A | 31 janvier 2023 | 23 décembre 2027 | AAA (sf)/ Aaa (sf) | 4,419 % | Semestriellement, les 23 juin et 23 décembre | 500 000 | 500 000 |
| Catégorie B 1) | 31 janvier 2023 | 23 décembre 2027 | AA (élevé) (sf)/ Aa1 (sf) | 4,769 % | Semestriellement, les 23 juin et 23 décembre | 10 410 | 10 410 | |
| Catégorie C | 31 janvier 2023 | 23 décembre 2027 | A (élevé) (sf)/ A1 (sf) | 5,119 % | Semestriellement, les 23 juin et 23 décembre | 9 890 | 9 890 | |
| Total | 2 081 176 $2) | 2 081 176 $2) |
1) Au 31 mars 2025 et au 31 décembre 2024, la Banque détenait les billets de catégorie B des séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1.
2) Certains montants des billets d'investisseurs ont été émis à escompte, ce qui a eu pour effet de réduire la valeur comptable de 6 $ au 31 mars 2025 (12 $ au 31 décembre 2024).
Au 31 mars 2025, les intérêts à payer sur les billets d'investisseurs s'élevaient à 21,1 millions de dollars (4,1 millions de dollars au 31 décembre 2024).
Les passifs financiers dérivés représentent la juste valeur négative des swaps de taux d'intérêt pour les billets d'investisseurs. Au 31 mars 2025, la Fiducie a comptabilisé des passifs financiers dérivés de 20,7 millions de dollars (34,1 millions de dollars au 31 décembre 2024).
Les notations de crédit des billets des catégories B et C des séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1 ont été mises à jour par Moody's Canada Inc. (Moody's) le 28 juillet 2023, passant de Aa2 (sf) à Aa1 (sf) et de A2 (sf) à A1 (sf), respectivement, et celles de DBRS sont demeurées inchangées entre leur date d'émission respective et le 31 mars 2025. Les notations de crédit des billets de catégorie A des séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1 n'ont pas changé entre leurs dates d'émission respectives et le 31 mars 2025. Les billets des séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1 n'avaient pas été soumis à l'examen de Moody's ou de DBRS au 31 mars 2025.
Fortified Trust Rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2025 3
Résultats financiers
Sommaire des résultats trimestriels
Les produits de la fiducie sont utilisés pour satisfaire à ses obligations sur les billets des séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1, aux charges de la fiducie et aux distributions au bénéficiaire de la fiducie.
Le tableau qui suit présente un sommaire des produits, des charges et de l'excédent (du déficit) pour les trimestres clos aux mois indiqués.
État du résultat global (de la perte globale)
Pour les trimestres clos les mois indiqués
| 31 mars 2025 | 31 décembre 2024 | 30 septembre 2024 | 30 juin 2024 | 31 mars 2024 | 31 décembre 2023 | 30 septembre 2023 | 30 juin 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits | ||||||||
| Produits tirés des prêts et créances | 20 550 | 27 942 | 29 913 | 30 258 | 30 818 | 39 218 | 39 210 | 37 656 |
| Revenus d'intérêts sur les dépôts | ||||||||
| productifs d'intérêts auprès | ||||||||
| de banques | 1 636 | 178 | 83 | 234 | 7 246 | 2 332 | 177 | 204 |
| Profit (perte) sur instrument financier | ||||||||
| dérivé | 14 854 | (7 916) | 30 284 | (4 191) | (31 716) | 41 733 | (1 726) | (73 231) |
| 37 040 | 20 204 | 60 280 | 26 301 | 6 348 | 83 283 | 37 661 | (35 371) | |
| Charges | ||||||||
| Charge d'intérêts sur les billets | ||||||||
| d'investisseurs | 17 017 | 17 017 | 17 017 | 17 017 | 21 602 | 22 049 | 22 050 | 22 050 |
| Autres charges | 32 | 35 | 28 | 27 | 25 | 30 | 10 | 30 |
| 17 049 | 17 052 | 17 045 | 17 044 | 21 627 | 22 079 | 22 060 | 22 080 | |
| Résultat net (perte nette) et résultat | ||||||||
| global (perte globale) | 19 991 | 3 152 | 43 235 | 9 257 | (15 279) | 61 204 | 15 601 | (57 451) |
État des variations de l'excédent (du déficit) de la fiducie
Pour les trimestres clos les mois indiqués
| 31 mars 2025 | 31 décembre 2024 | 30 septembre 2024 | 30 juin 2024 | 31 mars 2024 | 31 décembre 2023 | 30 septembre 2023 | 30 juin 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Excédent (déficit) de la fiducie à l'ouverture | ||||||||
| de la période | (22 520) | (25 668) | (68 903) | (78 160) | (62 881) | (124 080) | (139 681) | (82 230) |
| Résultat global total | ||||||||
| (perte globale totale)/variations de | ||||||||
| l'excédent (du déficit) de la fiducie | 19 991 | 3 152 | 43 235 | 9 257 | (15 279) | 61 204 | 15 601 | (57 451) |
| Distribution au bénéficiaire | — | (4) | — | — | — | (5) | — | — |
| Excédent (déficit) de la fiducie à la clôture | ||||||||
| de la période | (2 529) | (22 520) | (25 668) | (68 903) | (78 160) | (62 881) | (124 080) | (139 681) |
Produits de la fiducie
La fiducie a comme principale source de produits ceux tirés des prêts et créances, lesquels s'entendent de la participation en copropriété dans les séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1, et correspondent à la quote-part de la participation dans les charges financières périodiques et des encaissements de capital perçus par le vendeur dont ils sont fonction, déduction faite des pertes sur créances sur les créances sur LCGBI connexes. La fiducie paie également des sommes se rapportant à l'attribution du montant restant de la participation en copropriété du vendeur, déduction faite de toutes les charges de la fiducie, moins les montants versés au bénéficiaire de la fiducie. Les produits sont constatés lorsqu'ils sont gagnés. Les produits tirés des prêts et créances peuvent varier d'une période à l'autre en fonction des séries de billets d'investisseurs en cours et des participations en copropriété des séries connexes, des fluctuations des taux d'intérêt et du niveau des pertes sur créances sur les créances sur LCGBI connexes.
Pour le trimestre clos le 31 mars 2025, la fiducie a généré des produits nets tirés de prêts et créances de 20,6 millions de dollars, attribuables aux produits tirés de la participation en copropriété dans les séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1 (30,8 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2024, attribuables aux produits tirés de la participation en copropriété dans les séries 2019-1, 2021-1, 2022-1 et 2023-1). Les produits tirés des prêts et créances ont diminué par rapport à ceux de l'exercice précédent, principalement en raison de l'accumulation pour les billets de la série 2022-01, qui a commencé le 23 décembre 2024 et de l'échéance des billets de série 2019-1 qui a eu lieu le 25 mars 2024.
Fortified Trust Rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2025 4
La fiducie a conclu des swaps de taux d'intérêt avec la Banque afin d'atténuer le risque de taux d'intérêt découlant de la non-concordance des taux d'intérêt entre les billets d'investisseurs à taux d'intérêt fixe adossés à des créances sur LCGBI portant principalement intérêt à des taux variables. Pour le trimestre clos le 31 mars 2025, la fiducie a comptabilisé un gain net sur les instruments financiers dérivés de 14,9 millions de dollars (perte nette de 31,7 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2024, respectivement). La juste valeur des instruments financiers dérivés de la fiducie est déterminée en actualisant les flux de trésorerie liés aux swaps à l'aide des taux du marché au 31 mars 2025 et au 31 décembre 2024, respectivement. Les variations de la juste valeur au cours des périodes sont comptabilisées à titre de profits (pertes) sur les instruments dérivés.
Charges de la fiducie
Les charges de la fiducie se composent principalement des charges d'intérêts sur les billets d'investisseurs en cours et d'autres charges de nature professionnelle. Toutes les charges sont comptabilisées selon la méthode de la comptabilité d'engagement.
La charge d'intérêts sur les billets d'investisseurs peut varier d'une période à l'autre en fonction des séries de billets d'investisseurs en cours et du taux d'intérêt fixe sur les billets d'investisseurs en cours.
Pour le trimestre clos le 31 mars 2025, la charge d'intérêts sur les billets des séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1 s'est établie à 17,0 millions de dollars (21,6 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2024 sur les billets des séries 2019-1, 2021-1, 2022-1 et 2023-1). La charge d'intérêts sur les billets d'investisseurs peut varier d'une période à l'autre en fonction des séries de billets d'investisseurs en cours et du taux d'intérêt fixe sur les billets d'investisseurs en cours.
Flux de trésorerie de la fiducie
Les paiements se rapportant à l'attribution du montant restant de la participation en copropriété du vendeur ont été effectués le $23^{\text{e}}$ jour de chaque mois ou le prochain jour ouvrable, si le $23^{\text{e}}$ jour n'est pas ouvrable et ont totalisé 7,0 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2025 (9,7 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2024).
Le tableau suivant présente les intérêts nets que la fiducie a reçus sur les prêts et créances se rapportant aux billets d'investisseurs au cours des trimestres clos les 31 mars 2025 et 2024.
| (en millions de dollars canadiens) | Trimestres clos les | |
|---|---|---|
| 31 mars 2025 | 31 mars 2024 | |
| Billets de série 2019-1¹) | — | 5,0 |
| Billets de série 2021-1 | 3,9 | 3,9 |
| Billets de série 2022-1 | 7,4 | 7,4 |
| Billets de série 2023-1 | 5,8 | 5,8 |
¹) Les billets des catégories A, B et C de série 2019-1 sont arrivés à échéance le 25 mars 2024.
Le tableau suivant présente les paiements d'intérêts sur les billets d'investisseurs que la fiducie a effectués au cours des trimestres clos les 31 mars 2025 et 2024.
| (en millions de dollars canadiens) | Trimestres clos les | |
|---|---|---|
| 31 mars 2025 | 31 mars 2024 | |
| Billets de série 2019-1¹) | — | 10,1 |
| Billets de série 2021-1 | — | — |
| Billets de série 2022-1 | — | — |
| Billets de série 2023-1 | — | — |
¹) Les billets des catégories A, B et C de série 2019-1 sont arrivés à échéance le 25 mars 2024.
Il ne s'est produit aucun événement au cours du trimestre clos le 31 mars 2025 qui a obligé la fiducie à commencer à accumuler de la trésorerie dans le compte de réserves liquides connexe relativement à toute série de billets d'investisseurs émis par la fiducie.
Fortified Trust Rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2025 5
Risque de crédit, risque de marché, risque de liquidité et de financement
La fiducie est exposée à de nombreux risques qui ont une incidence sur ses activités. Certains risques sont analysés dans la présente rubrique. Des renseignements supplémentaires sur les facteurs de risque sont également décrits dans la version la plus récente de la notice annuelle et du prospectus de la fiducie.
Risque de crédit
Le risque de crédit s'entend du risque de perte associé à l'incapacité d'une contrepartie à s'acquitter de ses obligations de paiement. L'exposition de la fiducie au risque de crédit est principalement liée aux prêts et créances, soit les participations en copropriété dans les séries dans le compte de créances sur LCGBI. Lorsque les débiteurs des créances sur LCGBI (les débiteurs) ne s'acquittent pas de leurs obligations financières, les pertes sur créances en résultant entraînent une baisse des produits tirés des prêts et créances. Les changements dans les habitudes de paiement des débiteurs, y compris le risque de défaillance, peuvent résulter de divers facteurs économiques, notamment le taux d'inflation, les niveaux de chômage et les taux d'intérêt relatifs. Les débiteurs sont constitués d'un groupe diversifié de clients individuels, mais ils sont principalement situés dans le centre et l'ouest du Canada et ont des caractéristiques économiques semblables, de sorte que des changements dans les conditions économiques, politiques ou autres sont susceptibles d'influer de la même manière sur leur capacité à s'acquitter de leurs obligations contractuelles. Le montant contractuel des prêts et créances représente le risque de crédit potentiel non actualisé maximal lié à la possibilité que les débiteurs ne s'acquittent pas de leurs obligations conformément aux modalités de leurs contrats respectifs, avant tout montant qui pourrait être recouvré aux termes des dispositions de recours.
Aux termes de la convention de copropriété, le risque de crédit est géré par la Banque (en qualité de gestionnaire des créances), qui passe en revue les demandes de comptes de lignes de crédit garanties par des biens immobiliers, en recourant notamment à des rapports de solvabilité rédigés par des agences d'évaluation du crédit indépendantes et en utilisant un système de cotes de solvabilité. Les créances sur LCGBI en souffrance sont soumises aux politiques de perception et aux activités de recouvrement du personnel du gestionnaire des créances, auxquelles s'ajoute le recours à des agences de recouvrement et à des conseillers juridiques dont les services sont retenus par le gestionnaire des créances.
L'exposition au risque de crédit lié à chaque participation en copropriété dans une série est atténuée par un pourcentage d'écart excédentaire, qui est décrit plus en détail ci-après à la rubrique « Risque de liquidité et de financement », ainsi que des droits de priorité sur les soldes conservés dans le compte de réserves liquides (le compte de réserves liquides de série). Le gestionnaire des créances doit pouvoir le compte de réserves liquides de série connexe pour la fiducie à même les encaissements excédentaires générés par les créances sur LCGBI dans l'éventualité où un cas de réserves liquides survient. Aucun cas de réserves liquides n'est survenu au cours du trimestre clos le 31 mars 2025 et de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le compte de réserves liquides de chacune des séries en cours de billets d'investisseurs s'élevait à néant au 31 mars 2025 et au 31 décembre 2024.
Les perspectives économiques sont assujetties à plusieurs risques susceptibles de nuire à l'économie nord-américaine. La menace la plus immédiate provient d'une possible escalade de la guerre commerciale, dont le rétablissement des tarifs douaniers réciproques imposés par les États-Unis à plusieurs pays au-delà de juillet 2025. Par ailleurs, des investisseurs pourraient se détourner des actifs américains, dont les titres du Trésor, ce qui pourrait affaiblir de nouveau les marchés financiers. Les entreprises du Canada s'exposent à des risques à plus long terme advenant l'échec de la renégociation de l'Accord Canada-États-Unis-Mexique. Les autres risques découlent du conflit qui perdure en Ukraine et de celui au Moyen-Orient ainsi que des tensions diplomatiques qui prévalent entre le Canada et l'Inde. L'incidence économique sur les activités liées aux LCGBI du vendeur et les futurs changements dans les habitudes de paiement des débiteurs des participations en copropriété dans un bloc de créances sur LCGBI, ce qui correspond aux prêts et créances de la fiducie, demeure incertaine. Toutefois, le risque que la fiducie soit incapable de remplir ses obligations à l'égard de billets d'investisseurs est atténué étant donné que le gestionnaire de créances peut décider de mettre en œuvre des périodes d'accumulation anticipées et que les détenteurs de séries de billets ont la priorité de droits sur les soldes conservés dans le compte de réserve de séries.
La fiducie est également exposée au risque de crédit en cas de non-exécution par la contrepartie aux swaps des contrats de swaps conclus pour chacune des séries de billets d'investisseurs. L'exposition de la fiducie au risque de crédit de la contrepartie se limite à la juste valeur des swaps de taux d'intérêt. La fiducie ne s'attend pas à ce que la contrepartie aux swaps de taux d'intérêt manque à ses obligations étant donné ses bonnes notes de crédit. Si les notes de crédit de la contrepartie aux swaps de taux d'intérêt étaient révisées à la baisse, en deçà de la borne inférieure de fourchettes préétablies, cette dernière serait tenue soit de transférer l'intégralité de ses intérêts et obligations aux termes des swaps de taux d'intérêt vers une solution de rechange admissible, soit de faire une demande de soutien au crédit, ou encore d'obtenir une garantie d'une institution financière dont la note de crédit se situe à l'intérieur de fourchettes préétablies.
L'exposition de la fiducie au risque de crédit totalisait 2 120,4 millions de dollars au 31 mars 2025 et était constituée de trésorerie, de dépôts productifs d'intérêts auprès de banques, de prêts et créances et d'actifs financiers dérivés (2 096,8 millions de dollars au 31 décembre 2024).
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Risque de marché
Le risque de marché correspond au risque qu'une perte découle de l'évolution de facteurs du marché tels que les taux d'intérêt ou les écarts de crédit. Le risque de taux d'intérêt représente la possibilité de pertes ou de baisse des produits découlant de fluctuations défavorables des taux d'intérêt.
Les produits que tire la fiducie des prêts et créances peuvent fluctuer en fonction des taux d'intérêt. Conformément à la convention de copropriété, le vendeur dispose du droit d'établir les charges financières périodiques ainsi que les frais qui s'appliqueront de temps à autre. Il a en outre le droit de modifier le versement mensuel minimal requis ainsi que diverses autres modalités relativement aux comptes de LCGBI. Afin d'atténuer le risque auquel s'expose la fiducie en ce qui a trait au taux d'intérêt imposé par le vendeur sur les créances sur LCGBI, le vendeur a convenu, sous réserve de certaines exceptions, de ne pas prendre de mesures visant à réduire le rendement du portefeuille de créances sur LCGBI en deçà d'un montant précis lié à la somme du taux d'intérêt moyen pondéré pour chaque série de billets d'investisseurs.
La fiducie a conclu des swaps de taux d'intérêt avec la Banque afin d'atténuer les risques découlant de la non-concordance des rendements générés par les participations en copropriété dans chaque série et du taux d'intérêt nominal fixe des billets d'investisseurs de séries connexes. Le risque de taux d'intérêt auquel est exposée la fiducie peut être évalué en fonction du pourcentage de l'écart excédentaire entre les recouvrements en intérêts au prorata sur les créances sur LCGBI et les paiements exigés au titre des séries de billets d'investisseurs en cours. Au 31 mars 2025, le pourcentage trimestriel moyen d'écart excédentaire des billets des séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1 s'établissait respectivement à 1,35 %, à 2,51 % et à 1,35 % (au 31 décembre 2024, le pourcentage trimestriel moyen d'écart excédentaire des billets des séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1 s'établissait respectivement à 1,32 %, à 1,41 % et à 1,35 %). Le pourcentage trimestriel d'écart excédentaire figurant dans le rapport mensuel des investisseurs correspond à : a) la moyenne des charges financières excédentaires (si elles sont excédentaires) et/ou des charges financières déficitaires (si elles sont insuffisantes) pour chaque série au cours du mois en cours et des deux mois précédents, divisée par b) le montant moyen affecté pour la série au début de la période de trois mois visée. Le montant affecté à la date d'ouverture correspond au montant affecté au début du mois, où le montant affecté correspond au montant de capital de la série moins le total 1) des paiements totaux de capital effectués aux porteurs de billets de la série et 2) le solde du compte de capitalisation du capital au début du mois.
Risque de liquidité et de financement
La fiducie est exposée à un risque de liquidité et de financement lié à la possibilité qu'elle ne soit pas en mesure de dégager les fonds nécessaires, au moment opportun et de manière économique, pour faire face à ses obligations lorsqu'elles sont exigibles. Les principales obligations de la fiducie consistent à faire les versements d'intérêts prévus, ainsi que les paiements de capital à l'échéance, sur les billets d'investisseurs émis par la fiducie.
La fiducie est exposée au risque de liquidité si sa participation au prorata des recouvrements des créances sur LCGBI est insuffisante pour financer les paiements requis du capital et des intérêts des billets d'investisseurs lorsqu'ils deviennent exigibles. Le taux de paiement associé aux créances sur LCGBI est une indication du risque de liquidité de la fiducie, car il indique le niveau de recouvrement du capital et des intérêts reçus par rapport aux créances sur LCGBI en cours au cours d'un mois donné. Pour le trimestre clos le 31 mars 2025, le taux mensuel moyen de recouvrement des créances sur LCGBI s'établissait à 3,75 % (pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, le taux mensuel moyen de recouvrement des créances sur LCGBI s'établissait à 3,87 %).
Ce risque que la fiducie ne soit pas en mesure d'effectuer les versements d'intérêts prévus est atténué par l'obligation de maintenir un pourcentage d'écart excédentaire à l'égard des participations en copropriété dans chacune des séries en fonction de la moyenne de la plus récente période de trois mois. Si le pourcentage d'écart excédentaire tombe en deçà du pourcentage établi, un cas de réserves liquides surviendra et le gestionnaire des créances sera tenu de déposer et de maintenir des fonds dans le compte de réserves liquides de série connexe. Au cours du trimestre clos le 31 mars 2025 et de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucun cas de réserves liquides n'est survenu. Pour le trimestre clos le 31 mars 2025 et l'exercice clos le 31 décembre 2024, la fiducie a perçu une fraction suffisante des prêts et créances et des swaps de taux d'intérêt pour satisfaire à ses obligations en matière de paiement d'intérêts à l'égard des billets d'investisseurs qui étaient en cours.
Le risque que la fiducie ne soit pas en mesure d'effectuer les paiements de capital à l'échéance est atténué par l'obligation qu'à une date prédéterminée antérieure à l'échéance (la période d'accumulation) ou au moment de commencer à amortir une série de billets d'investisseurs, comme il est précisé dans les dispositions relatives à la série en question, une tranche des encaissements mensuels de capital sur les prêts et créances et certains autres montants faisant partie des droits afférents à cette série seront déposés dans le compte de capitalisation du capital connexe et serviront aux paiements sur cette série de billets d'investisseurs lorsqu'ils arriveront à échéance. L'accumulation du capital pour les billets de la série 2022-1 a débuté en décembre 2024 et prendra fin en juin 2025 conformément à la période d'accumulation stipulée dans la convention de copropriété connexe. Le gestionnaire des créances a jugé qu'il n'était pas nécessaire d'amorcer plus tôt la période d'accumulation compte tenu du niveau des encaissements mensuels de capital pour les billets de la série 2019-1 et les billets de la série 2022-1.
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Au 31 mars 2025 et au 31 décembre 2024, la durée restant à courir jusqu'à l'échéance contractuelle des actifs financiers et des passifs financiers de la fiducie est présentée ci-après :
| Moins de un an | De 1 an à 3 ans | De 3 ans à 5 ans | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs | ||||
| Trésorerie | 213 | – | – | 213 |
| Dépôts productifs d'intérêts auprès de banques | 532 986 | – | – | 532 986 |
| Prêts et créances | 268 358 | 1 300 738 | – | 1 569 096 |
| Actifs financiers dérivés | – | 18 136 | – | 18 136 |
| Total des actifs | 801 557 | 1 318 874 | – | 2 120 431 |
| Passifs | ||||
| Créditeurs et charges à payer | 29 | – | – | 29 |
| Intérêts à payer sur les billets d'investisseurs | 21 097 | – | – | 21 097 |
| Billets d'investisseurs | 780 432 | 1 300 738 | – | 2 081 170 |
| Passifs financiers dérivés | 1 378 | 19 286 | – | 20 664 |
| Total des passifs | 802 936 | 1 320 024 | – | 2 122 960 |
| Moins de un an | De 1 an à 3 ans | De 3 ans à 5 ans | Total | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Actifs | ||||
| Trésorerie | 90 | – | – | 90 |
| Dépôts productifs d'intérêts auprès de banques | 111 476 | – | – | 111 476 |
| Prêts et créances | 672 962 | 1 300 738 | – | 1 973 700 |
| Actifs financiers dérivés | – | 11 561 | – | 11 561 |
| Total des actifs | 784 528 | 1 312 299 | – | 2 096 827 |
| Passifs | ||||
| Créditeurs et charges à payer | 16 | – | – | 16 |
| Intérêts à payer sur les billets d'investisseurs | 4 086 | – | – | 4 086 |
| Billets d'investisseurs | 780 426 | 1 300 738 | – | 2 081 164 |
| Passifs financiers dérivés | 3 455 | 30 626 | – | 34 081 |
| Total des passifs | 787 983 | 1 331 364 | – | 2 119 347 |
Gestion du capital
Le capital de la fiducie se compose de l'excédent (du déficit) de la fiducie, lequel s'entend du profit latent (de la perte latente) sur les instruments dérivés. Cet excédent (ce déficit) temporaire devrait être ramené à zéro lorsque les swaps de taux d'intérêt arriveront à échéance. Les activités de la fiducie ne sont pas affectées d'une manière favorable ou défavorable par cet excédent (ce déficit) temporaire, et la fiducie assurera la continuité de l'exploitation. La fiducie est structurée et administrée afin de gérer les flux de trésorerie pour assurer le service des passifs à mesure qu'ils deviennent exigibles. La fiducie n'est pas soumise à des exigences en matière de capital imposées de l'extérieur.
Conventions de prêt subordonné
La fiducie a conclu avec le vendeur trois conventions de prêt subordonné distinctes de 0,5 million de dollars (collectivement, les conventions de prêt subordonné) relativement aux participations en copropriété dans les séries 2021-1, 2022-1 et 2023-1, respectivement. Conformément aux conventions de prêt subordonné, la fiducie pourrait obtenir une ou des avances pour financer le paiement des charges qu'elle doit payer à l'égard de l'émission des billets d'investisseurs. Les conventions de prêt subordonné arriveront à échéance le 23 octobre 2033, le 23 juin 2032 et le 27 décembre 2034, respectivement.
Au 31 mars 2025, le solde en cours des avances aux termes de chacune des conventions de prêt subordonné était de néant (néant au 31 décembre 2024).
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Transactions avec des parties liées
La fiducie conclut des transactions avec la Banque. Ces transactions sont conclues dans le cadre normal des activités et sont comptabilisées à la valeur d'échange convenue.
Au 31 mars 2025, la fiducie détenait de la trésorerie et des dépôts productifs d'intérêts auprès de la Banque totalisant 533,2 millions de dollars (111,6 millions de dollars au 31 décembre 2024). Pour le trimestre clos le 31 mars 2025, la fiducie a touché des produits d'intérêts de 1,6 million de dollars au titre des dépôts productifs d'intérêts (7,2 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2024).
Au 31 mars 2025, la fiducie détenait des prêts et créances à recevoir garantis par la participation en copropriété dans un bloc de créances sur LCGBI de 1 569,1 millions de dollars (1 973,7 millions de dollars au 31 décembre 2024). Le tableau suivant présente les produits d'intérêts, déduction faite de l'attribution résiduelle liée à la participation en copropriété du vendeur, que la fiducie a touchés pour les trimestres clos les 31 mars 2025 et 2024.
| (en millions de dollars canadiens) | 31 mars 2025 | 31 mars 2024 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts, déduction faite de l'attribution résiduelle liée à la participation en copropriété du vendeur | 20,5 | 30,8 |
| Attribution résiduelle liée à la participation en copropriété du vendeur | 7,0 | 9,7 |
Au 31 mars 2025, la Banque a acheté et détient encore des billets d'investisseurs en cours totalisant 41,6 millions de dollars et qui comprennent les billets de catégorie B de série 2021-1, de série 2022-1 et de série 2023-1 (41,6 millions de dollars de billets d'investisseurs en cours au 31 décembre 2024 qui comprenaient les billets de catégorie B de série 2021-1, de série 2022-1 et de série 2023-1). Les intérêts courus de la fiducie sur les billets de catégorie B détenus par la Banque au 31 mars 2025 et au 31 décembre 2024 se présentent comme suit.
| Aux | ||
|---|---|---|
| 31 mars 2025 | 31 décembre 2024 | |
| Billets de catégorie B, série 2021-1 | 0,15 | 0,07 |
| Billets de catégorie B, série 2022-1 | 0,17 | 0,01 |
| Billets de catégorie B, série 2023-1 | 0,14 | 0,01 |
La fiducie a conclu des swaps de taux d'intérêt avec la Banque. Au 31 mars 2025, la fiducie a comptabilisé des actifs financiers dérivés de 18,1 millions de dollars, lesquels correspondent à la juste valeur positive des swaps de taux d'intérêt applicables aux billets d'investisseurs et des passifs financiers dérivés de 20,7 millions de dollars, qui correspondent à la juste valeur négative des swaps de taux d'intérêt applicables aux billets d'investisseurs (au 31 décembre 2024, la fiducie a comptabilisé des actifs financiers dérivés de 11,6 millions de dollars et des passifs financiers dérivés de 34,1 millions de dollars). La fiducie a comptabilisé un gain net sur les swaps de taux d'intérêt de 14,9 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2025 (perte nette de 31,7 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2024).
Arrangements hors bilan
La fiducie n'a conclu aucun arrangement hors bilan.
Tendances, engagements, événements et incertitudes
La fiducie participe au marché canadien de la titrisation de créances. La Banque, qui possède un vaste savoir-faire dans le secteur des services financiers, a accepté d'exercer certaines activités de gestion et d'administration pour la fiducie et en son nom.
La Banque, en qualité d'agent administratif, évaluera continuellement la conjoncture du marché de la titrisation et, de temps à autre, elle pourrait structurer de nouveaux titres adossés à des créances et en réaliser l'émission sur le marché. La nature des titres et le nombre d'émissions dépendent de facteurs multiples, notamment la demande sur le marché, l'existence de blocs de créances sur LCGBI suffisants et appropriés pour garantir les titres, les conditions générales du marché des capitaux, les activités des concurrents et les coûts des services qui y sont liés.
La fiducie n'exercera aucune autre activité et il lui est interdit de le faire. Tous les billets d'investisseurs qui seront émis seront garantis uniquement par l'actif des comptes connexe. Bien que ces restrictions limitent le risque d'entreprise auquel est exposée la fiducie, cette dernière ne fait pas moins face aux risques commerciaux habituels et, notamment, au risque de fraude lié aux actifs ou aux personnes qui participent aux opérations de titrisation et aux risques d'inexécution des obligations aux termes des ententes applicables.
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D'autres facteurs peuvent influer sur la performance future de la fiducie. Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter, les modifications à l'utilisation des marges de crédit immobilières à taux variable, les habitudes de paiement des titulaires de comptes qui peuvent résulter des modifications aux conditions sociales, juridiques et économiques, le niveau des taux d'intérêt et des frais ainsi que le contexte concurrentiel au sein du secteur des lignes de crédit garanties par des biens immobiliers. La performance de la fiducie dépend également de la capacité de la Banque à générer de nouvelles créances sur LCGBI et à gérer les pertes sur créances dans des conditions changeantes.
Modifications comptables et principales estimations comptables
La fiducie demeure à l'affût des changements éventuels aux IFRS que propose l'IASB et analyse les conséquences que toute modification de ces normes pourrait avoir sur la présentation de son information financière et sur ses méthodes comptables.
Contrôles et procédures de communication de l'information et contrôle interne à l'égard de l'information financière
Le contrôle interne à l'égard de l'information financière vise à fournir une assurance raisonnable que l'information financière est fiable et que les états financiers ont été dressés selon les IFRS. Il incombe à l'agent administratif d'établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l'égard de l'information financière de la fiducie.
Les contrôles et procédures de communication de l'information sont conçus pour fournir une assurance raisonnable que toute l'information pertinente est recueillie et présentée à l'agent administratif au moment opportun afin que les décisions appropriées puissent être prises concernant la communication de cette information au public.
Recours à des estimations et au jugement
Les perspectives économiques sont assujetties à plusieurs risques susceptibles de nuire à l'économie nord-américaine. La menace la plus immédiate provient d'une possible escalade de la guerre commerciale, dont le rétablissement des tarifs douaniers réciproques imposés par les États-Unis à plusieurs pays au-delà de juillet 2025. Par ailleurs, des investisseurs pourraient se détourner des actifs américains, dont les titres du Trésor, ce qui pourrait affaiblir de nouveau les marchés financiers. Les entreprises du Canada s'exposent à des risques à plus long terme advenant l'échec de la renégociation de l'Accord Canada-États-Unis-Mexique. Les autres risques découlent du conflit qui perdure en Ukraine et de celui au Moyen-Orient ainsi que des tensions diplomatiques qui prévalent entre le Canada et l'Inde. L'incidence économique sur les activités de la fiducie, les résultats d'exploitation, son rendement financier et sa situation financière dépendront des développements futurs, qui demeurent incertains. Du fait de leur nature, les jugements et les estimations formulés aux fins d'établissement des états financiers intermédiaires résumés non audités de la fiducie portent sur des questions qui sont en soi incertaines. Toutefois, des politiques détaillées et des contrôles internes ont été instaurés et visent à s'assurer que les jugements formulés aux fins de l'estimation de ces montants sont bien contrôlés et examinés de façon indépendante, et que les politiques sont appliquées de façon systématique d'une période à l'autre. Les estimations les plus importantes pour la fiducie consistent à déterminer l'évaluation des billets à payer qu'elle devra présenter, l'évaluation des instruments financiers dérivés et le calcul des pertes sur créances attendues sur les prêts et créances. L'agent administratif est d'avis que les estimations de la valeur des actifs et des passifs de la fiducie au 31 mars 2025 sont adéquates.
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