Sumitomo Mitsui Trust Group, Inc.

Registration Form • Aug 29, 2024

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【表紙】

【発行登録追補書類番号】

６－関東１－１

【提出書類】

発行登録追補書類

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年８月29日

【会社名】

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

【英訳名】

Sumitomo Mitsui Trust Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役執行役社長　　高　倉　　透

【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

【電話番号】

03（6256）6000（大代表）

【事務連絡者氏名】

総務部文書チーム長　　加　藤　祐　一

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

【電話番号】

03（6256）6000（大代表）

【事務連絡者氏名】

財務企画部統括主任調査役　　林　剛

【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債

【今回の募集金額】

第21回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（10年債）	40,000百万円
第22回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（10年債）	20,000百万円
計	60,000百万円

【発行登録書の内容】

提出日	2024年７月26日
効力発生日	2024年８月３日
有効期限	2026年８月２日
発行登録番号	６－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円)	発行予定額　7,000億円

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

|     |     |     |     |     |

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| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額(円) | | なし

 (なし) | 減額総額(円) | なし |

(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 7,000億円

（7,000億円） | |

(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項なし

【残高】	(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)	－円

【安定操作に関する事項】	該当事項なし

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所  (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E03611 83090 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 Sumitomo Mitsui Trust Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E03611-000 2024-08-29 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第21回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（10年債））】

銘柄	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第21回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額(円)	金40,000百万円
各社債の金額(円)	金100万円
発行価額の総額(円)	金40,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(％)	１　2024年９月17日の翌日から2029年９月19日まで 年1.475％ ２　2029年９月19日の翌日以降 別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる５年国債金利に0.960％を加算したものとする。
利払日	毎年３月19日及び９月19日
利息支払の方法	１　利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（期限前償還しようとする場合の期限前償還しようとする日を含み、以下「償還期日」という。）までこれをつけ、2025年３月19日を第１回の利息を支払うべき日（以下「支払期日」という。）としてその日までの分を支払い、その後毎年３月19日及び９月19日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 (2) 支払期日が銀行休業日（東京における銀行休業日をいう。以下同じ。）にあたるときは、支払はその前銀行営業日（東京における銀行営業日をいう。以下同じ。）にこれを繰り上げる。 (3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。 (4) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注) ４ 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ５ 実質破綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。 ２　適用利率の決定 (1) 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、2029年９月19日の前銀行営業日（以下「利率決定日」という。）の午前10時に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページ又は当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、利率決定日の前銀行営業日（以下「利率基準日」という。）現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利（半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。）として表示される金利（以下「５年国債金利」という。）に別記「利率」欄第２項に定める所定のスプレッドを加算したものとし、利率決定日に当社がこれを決定する。

	(2) ①利率決定日の午前10時に、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されない場合又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、利率決定日に、当社は、参照国債ディーラー（下記に定義する。）に対し、利率基準日の午後３時現在提示可能であった参照５年国債（下記に定義する。）の半年複利金利のオファード・レート及びビッド・レート（以下「提示レート」という。）の提示を求め、その算術平均値（小数点以下第４位を四捨五入する。以下同じ。）を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 ②本号①の場合で、提示レートが４つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と最も低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 ③本号①の場合で、提示レートが２つ又は３つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 ④本号①の場合で、提示レートが２つに満たなかった場合には、当該利率決定日の午前10時現在の国債金利情報ぺージに表示済の最新の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた最新の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利）を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 「参照国債ディーラー」とは、当社が社債管理者と協議のうえで国債市場特別参加者（国債の発行等に関する省令第５条第２項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で日本国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の金融機関をいう。 「参照５年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が社債管理者と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、本社債の償還期日又はその前後に満期が到来し、市場の慣行として５年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 (3) 当社は、社債管理者に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務を委託し、社債管理者は利率決定日に当該利率を確認する。 (4) 当社及び社債管理者は、2029年９月19日の翌日から５銀行営業日以内に、本項第(1)号及び第(2)号により決定された本社債の利率を、それぞれ本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。 ３　利息の支払場所 別記「(注) 14 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	2034年９月19日
償還の方法	１　償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２　償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2034年９月19日にその総額を償還する。 (2) 当社は、2029年９月19日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合の金額で、期限前償還がなされる日（同日を含む。）までの経過利息を付して期限前償還することができる。 (3) 本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他必要な事項を、社債管理者に通知した後、当該期限前償還しようとする日前の30日以上60日以下の期間内に、別記「(注) 11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

	(4) 当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）又は資本事由（下記に定義する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合の金額で、期限前償還がなされる日（同日を含む。）までの経過利息を付して期限前償還することができる。  「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所又は税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を社債管理者に交付する。  「資本事由」とは、本社債の全部又は一部が現在又は将来において当社のTier２資本に係る基礎項目の額に算入されないこととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に関する法令等（法令、規則、告示又は金融庁その他の監督当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する公式見解（金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率規制に関するQ&Aと題する文書を含む。）をいい、これらを改正又は変更するものを含む。）が公布又は公表された場合、その他当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、当社に適用のある自己資本比率規制上現在又は将来において当社のTier２資本に係る基礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入されないこととなると判断した場合をいう。 (5) 本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他必要な事項を、同号に基づく意見書を添えて社債管理者に通知した後、当該期限前償還しようとする日前の30日以上60日以下の期間内に、別記「(注) 11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。かかる社債管理者に対する通知及び社債権者に対する公告又はその他の方法による通知は取り消すことができない。また、本項第(4)号に定める意見書は、当社の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする。 (6) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (7) 本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。 (8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでも金融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行うことができる。 (9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注) ４ 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ５ 実質破綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。 ３　償還元金の支払場所 別記「(注) 14 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	国内における一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2024年８月30日から2024年９月13日まで
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	2024年９月17日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)	本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には一切の財務上の特約を付さない。

(注)１　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

(1)　株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）

本社債について、当社はR&IからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2024年８月29日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I：電話番号03-6273-7471

(2)　株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）

本社債について、当社はJCRからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を2024年８月29日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR：電話番号03-3544-7013

２　振替社債

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。

３　期限の利益喪失に関する特約

(1)　本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2)　本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

４　劣後特約

(1)　本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。

①　破産の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

（停止条件）

その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された最後配当の手続に参加することができる債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。

②　会社更生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

（停止条件）

当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

③　民事再生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

（停止条件）

当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④　当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において本(注)４(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)４(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生する。

(2)　本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。

(3)　本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①ないし④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)　本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5)　本(注)４(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

５　実質破綻時債務免除特約

(1)　当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本（注）５において同じ。）の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。

「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

(2)　実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)５(1)に従い当社が本社債の元利金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。

(3)　実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)　実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

６　社債管理者に対する定期報告

(1)　当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。

(2)　当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類並びに半期報告書の写しを社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。

(3)　当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書並びに本(注)６(2)に定める確認書及び内部統制報告書等（添付書類を含み、以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。

７　社債管理者に対する通知

(1)　当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。

①　当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、又は貸与しようとするとき。

②　事業の全部若しくは重要な部分を変更し、休止又は廃止しようとするとき。

③　資本金、資本準備金又は利益準備金の額を減少しようとするとき。

④　組織変更、合併若しくは会社分割をしようとするとき、又は株式交換若しくは株式移転をしようとするとき（ただし、会社法第784条又は会社法第796条が適用される場合を除く。）。

(2)　本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。

８　債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。

９　社債管理者の辞任

社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

10　社債管理者の請求による調査権限

(1)　社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。

(2)　本(注)10(1)の場合で社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。

11　社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

12　社債権者集会

(1)　本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)　本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)　本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

13　発行代理人及び支払代理人

別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、株式会社三井住友銀行がこれを取り扱う。

14　元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。 

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第21回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（10年債））】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	24,300	１ 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 ２ 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金50銭とする。
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	7,700
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	4,800
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号	1,600
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	800
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	600
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	200
計	―	40,000	―

(2) 【社債管理の委託】

社債管理者の名称	住所	委託の条件
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	１ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。 ２ 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金１銭を支払うこととしている。

３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第22回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（10年債））】

銘柄	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第22回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額(円)	金20,000百万円
各社債の金額(円)	金100万円
発行価額の総額(円)	金20,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(％)	年1.927％
利払日	毎年３月15日及び９月15日
利息支払の方法	１　利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期日」という。）までこれをつけ、2025年３月15日を第１回の利息を支払うべき日（以下「支払期日」という。）としてその日までの分を支払い、その後毎年３月15日及び９月15日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 (2) 支払期日が銀行休業日（東京における銀行休業日をいう。以下同じ。）にあたるときは、支払はその前銀行営業日（東京における銀行営業日をいう。以下同じ。）にこれを繰り上げる。 (3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。 (4) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注) ４ 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ５ 実質破綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。 ２　利息の支払場所 　　別記「(注) 14 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	2034年９月15日
償還の方法	１　償還金額 　　各社債の金額100円につき金100円 ２　償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2034年９月15日にその総額を償還する。 (2) 本社債の償還期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）又は資本事由（下記に定義する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合の金額で、期限前償還がなされる日（同日を含む。）までの経過利息を付して期限前償還することができる。 「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所又は税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を社債管理者に交付する。

	「資本事由」とは、本社債の全部又は一部が現在又は将来において当社のTier２資本に係る基礎項目の額に算入されないこととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に関する法令等（法令、規則、告示又は金融庁その他の監督当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する公式見解（金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率規制に関するQ&Aと題する文書を含む。）をいい、これらを改正又は変更するものを含む。）が公布又は公表された場合、その他当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、当社に適用のある自己資本比率規制上現在又は将来において当社のTier２資本に係る基礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入されないこととなると判断した場合をいう。 (4) 本項第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他必要な事項を、同号に基づく意見書を添えて社債管理者に通知した後、当該期限前償還しようとする日前の30日以上60日以下の期間内に、別記「(注) 11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。かかる社債管理者に対する通知及び社債権者に対する公告又はその他の方法による通知は取り消すことができない。また、本項第(3)号に定める意見書は、当社の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする。 (5) 本項第(4)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。 (6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでも金融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行うことができる。 (7) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注) ４ 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ５ 実質破綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。 ３　償還元金の支払場所 　　別記「(注) 14 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	国内における一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2024年８月30日から2024年９月13日まで
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	2024年９月17日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供制限）	本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約（その他の条項）	本社債には一切の財務上の特約を付さない。

(注)１　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付

(1)　株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）

本社債について、当社はR&IからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2024年８月29日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I：電話番号03-6273-7471

(2)　株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）

本社債について、当社はJCRからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を2024年８月29日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR ：電話番号03-3544-7013

２　振替社債

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。

３　期限の利益喪失に関する特約

(1)　本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2)　本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

４　劣後特約

(1)　本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。

①　破産の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

（停止条件）

その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された最後配当の手続に参加することができる債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。

②　会社更生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

（停止条件）

当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

③　民事再生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

（停止条件）

当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④　当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において本(注)４(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)４(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生する。

(2)　本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。

(3)　本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①ないし④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)　本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5)　本(注)４(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

５　実質破綻時債務免除特約

(1)　当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本（注）５において同じ。）の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。

「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

(2)　実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)５(1)に従い当社が本社債の元利金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。

(3)　実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)　実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

６　社債管理者に対する定期報告

(1)　当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。

(2)　当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類並びに半期報告書の写しを社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。

(3)　当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書並びに本(注)６(2)に定める確認書及び内部統制報告書等（添付書類を含み、以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。

７　社債管理者に対する通知

(1)　当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。

①　当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、又は貸与しようとするとき。

②　事業の全部若しくは重要な部分を変更し、休止又は廃止しようとするとき。

③　資本金、資本準備金又は利益準備金の額を減少しようとするとき。

④　組織変更、合併若しくは会社分割をしようとするとき、又は株式交換若しくは株式移転をしようとするとき（ただし、会社法第784条又は会社法第796条が適用される場合を除く。）。

(2)　本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。

８　債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。

９　社債管理者の辞任

社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

10　社債管理者の請求による調査権限

(1)　社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。

(2)　本(注)10(1)の場合で社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。

11　社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

12　社債権者集会

(1)　本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)　本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)　本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

13　発行代理人及び支払代理人

別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、株式会社三井住友銀行がこれを取り扱う。

14　元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。 

４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第22回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（10年債））】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	9,300	１ 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 ２ 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金50銭とする。
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	6,700
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	2,400
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号	800
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	400
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	300
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	100
計	―	20,000	―

(2) 【社債管理の委託】

社債管理者の名称	住所	委託の条件
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	１ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。 ２ 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金１銭を支払うこととしている。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
60,000	349	59,651

（注）上記金額は、第21回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）及び第22回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）の合計金額であります。 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額59,651百万円は、三井住友信託銀行株式会社への貸出（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）として、2024年度上期中を目途に充当する予定であります。 

第２ 【売出要項】

該当事項なし 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第21回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）及び三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第22回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（以下個別に又は総称して「本社債」という。）に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。

以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部　参照情報　第２　参照書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。

なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部　証券情報　第１　募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部　証券情報　第１　募集要項」中で定義された意味を有します。

(1) 本社債に付された信用格付に関するリスク

本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 価格変動リスク

償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。

(3) 本社債の流動性に関するリスク

本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。

(4) 元利金免除に関するリスク

当社について、実質破綻事由が生じた場合、当社は、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに期限が到来したものを除く。本(4)において以下同じ。）の全部の支払債務を免除されます。この場合、支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債の償還金及び経過利息の全部について、支払を受けられないことが確定します。

実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。）の適用要件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可能性があります。この場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債に基づく元利金のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本調達手段の全額についても、債務免除又は普通株式への転換等が行われることとなります。

(5) 本社債の劣後性に関するリスク

本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由（以下「劣後事由」という。）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。

本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。

(6) 償還に関するリスク

当社は、払込期日以降、税務事由又は資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができます。また、その他に、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第21回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）には、当社の任意による期限前償還条項が付されており、当社は、2029年９月19日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができます。かかる期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし 

第４ 【その他の記載事項】

発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

表紙の裏面に以下の内容を記載いたします。

［投資に際してのご留意事項］

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第21回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）及び三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第22回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（以下個別に又は総称して「本社債」という。）に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下のとおりであります。

ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅するものではありません。

また、当社の「事業等のリスク」については、「第三部　参照情報　第２　参照書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。

・本社債は、当社子会社である三井住友信託銀行株式会社に対する預金ではありません。

・元利金免除リスク

本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由（実質破綻事由）が生じた場合、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。）の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。

(実質破綻事由)

内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置を講ずる必要がある旨の特定認定を行った場合をいいます。

・信用リスク

本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われない可能性があります。

・劣後リスク

本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払は行われません。

(劣後事由)

①　日本の裁判所による当社の破産手続開始

②　日本の裁判所による当社の会社更生手続開始

③　日本の裁判所による当社の民事再生手続開始

④　日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①ないし③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始

・価格変動リスク

本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。

・再投資リスク

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第21回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）が、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、2029年９月19日に期限前償還される場合、または、本社債が、払込期日以降、以下に示す事由（税務事由若しくは資本事由）が発生し、かつ当該事由が継続し、期限前償還される場合には、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合の金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性（再投資リスク）があります。

(税務事由)

日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所又は税務の専門家から受領した場合をいいます。

(資本事由)

本社債の全部又は一部が現在又は将来において当社のTier２資本に係る基礎項目の額に算入されないこととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に関する法令等（法令、規則、告示又は金融庁その他の監督当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する公式見解（金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率規制に関するQ&Aと題する文書を含む。）をいい、これらを改正又は変更するものを含む。）が公布又は公表された場合、その他当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、当社に適用のある自己資本比率規制上現在又は将来において当社のTier２資本に係る基礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入されないこととなると判断した場合をいいます。

・流動性リスク

本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。

・課税上の取扱

本社債の課税上の一般的な取扱は、現行税制上以下のとおりと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、個別具体的な取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。

①　本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。

②　本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子所得として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の源泉所得税を課されます。その上で、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率が適用されます。申告不要制度を選択した場合、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。申告分離課税を選択した場合、当該源泉所得税は申告納付すべき所得税の額から控除されます。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課されます。当該利息は、当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となります。ただし、当該法人は、当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができます。

③　本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じであります。日本国の内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。

④　日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件の下で、他の特定公社債や上場株式等の利子所得、配当所得、譲渡損益及び償還差損益と損益通算及び繰越控除を行うことができます。 

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし

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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第13期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月21日関東財務局長に提出 

２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2024年８月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月21日に関東財務局長に提出 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年８月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

当グループでは、フォワードルッキングな視点で、１年以内に当グループの事業執行能力や業績目標に重大な影響をもたらす可能性があると考えているリスクをトップリスク、中長期的に重大な影響をもたらす可能性があると考えているリスクをエマージングリスクとして、経営者が定期的に選定のうえ、リスクの状況をモニタリング、コントロールしながら、対応策を講じ、取締役会等への報告を行っております。以下の記載における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものです。

＜トップリスク及びエマージングリスクの（リスク認識）の表記について＞

当グループでは、管理すべき重要なリスクについて、それぞれの「発生可能性」と「影響度」で評価したリスクマップを作成し、定期的に取締役会等に報告しております。当グループのリスク認識として、各トップリスク及びエマージングリスクのリスクマップにおける位置を明暗と番号で示しています。

(1) トップリスク及びエマージングリスクとリスク対応策

イ.トップリスクとリスク対応策

トップリスクの内容	当グループにおける対応策
①政策保有株式等の価格下落に関するリスク 当グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、取引先等の株式等を保有してきております。「株式等の政策保有に関する方針」に基づき、継続的にそれらの削減に取り組んでおりますが、保有期間中において大幅な株価下落が生じる場合には保有株式の減損処理や評価損益の悪化を通じて、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・当グループは、従来型の政策保有株式（資本・業務提携等を目的とせず、安定株主として保有する取引先の株式等）は原則すべて保有しない方針としております。当該方針のもと、取引先各社の持続的な企業価値向上と課題解決に向けた対話を通じて政策保有株式の削減を加速させてまいります。 ・三井住友信託銀行株式会社では、保有している政策保有株式に係る時価変動リスクに対して、相場変動による影響を抑制し経済価値を確保するため、その一部について、経営会議でヘッジ方針を決議のうえ、ヘッジ取引を実施しております。 ・当該ヘッジ取引実施後の正味の時価変動リスクに加え、政策保有株式・ヘッジ取引それぞれの評価損益の状況は、日次で計測され財務審議会構成員に報告されており、株価水準等に応じた運営・管理を実施しております。

②信用ポートフォリオにおける大口与信先への与信集中リスク 多額の信用を供与している取引先グループ（以下、「大口与信先」）の信用状況が悪化した場合、多額の与信関係費用が発生する可能性があります。また、担保取得等のリスク軽減措置を講じていたとしても、担保価値の下落、その他予期せざる理由により与信関係費用が発生する可能性があります。これらにより、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・三井住友信託銀行株式会社では、信用格付に応じて取引限度額を設け、大口与信先ごとに信用供与額を管理しております。また、大口与信先に対する与信集中の状況、大口与信先の信用格付の状況について月次でモニタリングを実施し、投融資審議会に報告しております。また、定期的に与信集中リスクに関するストレステストを実施する等、当グループに与える影響を勘案した大口与信先リスク管理もあわせて実施しております。
③不動産市況変調リスク 国内外の不動産市況の変調により、当グループの不動産業向け与信取引と不動産の仲介・媒介業務に悪影響が及ぶ可能性があります。不動産業向け与信取引では、不動産業に特有の要因でクレジットの質が低下した場合には、その回収率が低下し、これにより与信関係費用が増加する可能性があります。 また、不動産の仲介・媒介を行う不動産事業では、不動産市況の低迷により、不動産取引量が減少、不動産仲介・媒介に係る手数料収入が減少する可能性があります。これにより、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・三井住友信託銀行株式会社では、国内外の不動産市況、不動産業向け与信取引の状況を月次でモニタリングし、対応策とともに投融資審議会に報告しております。また、定期的に不動産業向け与信リスクに関するストレステストを実施する等、当グループに与える影響を勘案したセクター集中リスク管理もあわせて実施しております。

④サイバー攻撃に関するリスク ランサムウェアなどのマルウェアの感染、DDoS※1攻撃、BEC※2（Ｅメール詐欺）は、サプライチェーンへの攻撃等、企業活動に深刻な影響を与えるサイバー攻撃は、ますます大きな脅威となっています。 サイバー攻撃に対しては、継続して対策・強化策を実施しておりますが、攻撃方法は絶えず進化しており、最新の攻撃に対しては万全ではない可能性があります。このため、同攻撃により当グループのサービスの停止や情報漏洩、データの破壊・改ざん等が発生し、当グループの業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。 ※1 Distributed Denial of Service attack ※2 Business Email Compromise （リスク認識）	・当グループは、「サイバーセキュリティ経営宣言」を策定のうえ、経営の重要課題として対策に取り組んでおります。具体的な取り組みとしては、主要グループ関係会社におけるサイバーセキュリティに関する第三者評価作業の実施など態勢面での対応に加え、統合ログ監視の導入やDDoS攻撃対策の高度化による技術的なセキュリティ向上を行う等、多様なサイバー攻撃に対する各種対応を推進しております。 ・サイバーセキュリティに対する取り組みは年度計画として策定のうえ、実施状況等について、IT審議会などに定期的に報告し、審議を行っております。また、外部環境の変化を考慮のうえ、定期的にセキュリティの十分性を確認・検証するなど、継続的にPDCAサイクルに則った改善対応を行っております。
⑤法務・コンプライアンスリスク 当グループは、銀行法、金融商品取引法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律等の各種法令諸規則等の遵守を徹底しておりますが、役員及び社員が遵守を怠った場合、当グループに対する罰則・行政処分や市場での評価の失墜を招く可能性があります。また、当グループが提供する商品・サービスが顧客の期待に合致せず、業務遂行の過程で発生する様々なトラブルやクレームに起因して損害賠償請求訴訟を提起される可能性があります。これらにより、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・当グループは、グループ各事業の特性に応じた適切なコンプライアンス態勢を整備するため、コンプライアンス・プログラムを策定し、進捗・達成状況を管理しております。 ・当グループは、グループ全体としてコンプライアンス意識の浸透を促進するため、コンプライアンス研修を強化しております。具体的には、グループ全体にまたがるテーマについて、eラーニング研修やディスカッション型勉強会などの研修資料をグループ各社に提供しております。グループ各社は、業務・商品の特性やお客さまの属性に応じた研修、勉強会及び個別テーマに関するeラーニング研修を実施しております。 ・グループ各社の役員・社員が当グループの大切な価値観を具体的に移すための指針である「私たちの行動指針」の更なる活用、ホットライン活性化等、声をあげる組織風土の醸成に向けた施策を検討、その理解浸透を図っております。

⑥金融犯罪を未然に検知し防止する能力に関するリスク マネー・ローンダリング等の金融犯罪を未然に検知し防止する能力に関して、金融当局は、金融機関に対し引き続き高い期待を持っております。当グループは、当局と協力しながら対応しておりますが、金融犯罪等の手口は巧妙化しており、将来的には金融犯罪等防止態勢の不備により、当社商品・サービスが金融犯罪に利用され、それにより国内外の当局から行政処分や巨額の制裁金を課せられる可能性があります。また、当グループの顧客が金融犯罪の被害者になるリスク、当グループと反社会的勢力等で取引関係が生じるリスク、これらに起因したレピュテーション毀損のリスクがあり、当グループの業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・当グループは、商品・サービス、取引形態、国・地域、顧客属性等のリスクを網羅的かつ具体的に評価した上で、当グループが直面する金融犯罪等のリスクに対し、その評価の程度に応じてリスクを低減させる施策を立案・実施しております。また、実際に金融犯罪等に接する可能性がある社員のリスク感度向上の重要性を認識し、教育・研修等の実施を通じて、人材の育成・確保に努めております。加えて、システム面を含め金融犯罪等の防止態勢の更なる高度化に努めております。
⑦データ管理に関するリスク 当グループは、お客さまへのさまざまなサービスの提供や対外的な報告等のため、各種システム等にてお客さまのデータや経営管理に必要な基礎データ（以下、「経営情報等」という。）を管理しております。経営情報等の管理については、バーゼル銀行監督委員会の「実効的なリスクデータ集計とリスク報告に関する諸原則(BCBS239)」に沿って確立したデータガバナンス体制を適用する業務範囲の拡大と高度化、実効的な重要報告の品質管理フレームワーク運営が課題となります。これらの経営情報等のデータ品質管理プロセスに不備があることにより、経営の意思決定等を誤り、当グループの企業価値の低下や信頼を失うことはもとより、業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・当グループは、個人情報、経営情報等の管理に関する統制フレームワークを整備し、継続的なデータ管理の強化及びBCBS239に沿ったデータガバナンスの高度化に努めております。 ・毎年度、品質管理方針の策定並びにデータ統制環境・整備改善計画を策定し、経営情報システムの高度化を図るとともに、重要報告に係る品質管理フレームワークのPDCAを通じて、報告品質・データ品質の高度化を図っております。 ・情報管理に関するポリシーや事務手続等を策定しており、社員に対する教育・研修等により情報管理の重要性について周知徹底しております。

⑧ビジネスモデルの持続性に関するリスク 国内外の物価上昇を背景に、計画以上の費用が発生する可能性があります。また、同業他社との競争激化等により、費用に見合った適正な価格設定ができない、あるいは価格の見直しが遅れる可能性があります。 当グループはAUF（Assets Under Fiduciary)の拡大を通じた成長を目指す計画を策定し、様々な施策を実行しております。しかしながら、こうした計画や施策が実行できない、あるいは計画や施策が実行できた場合でも当初想定した成果の実現に至らない可能性があります。 これらにより、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・当グループは、収益力強化とリスク管理高度化の両立を主な目的とした経営管理の枠組み（リスクアペタイト・フレームワーク）を導入しており、リスク・リターン・コストの３つの観点から設定する指標（リスクアペタイト指標）のモニタリング・検証を通じた計画や施策の見直しおよび高度化を必要に応じ実施しています。 ・加えて、定期的に、マクロ経済シナリオをベースにした中期的なポートフォリオシミュレーションを実施し、ストレス時の対応策等も協議しております。 ・また、多様化するニーズにより的確に応えるビジネスモデルへの進化、デジタル技術の活用も含めた業務効率化等によるコスト構造改善にも努め、競争力の強化を図っております。
⑨気候変動に関するリスク 中長期的気候変動により、自然環境や社会インフラ、顧客の資産等に物理的被害が及ぶリスク（物理的リスク）が増加したり、政策変更や、気候変動に対する金融市場の選好や社会通念の変化、技術革新等による低炭素社会への急速な移行（移行リスク）が起こったりすることにより、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。 具体的には、自然災害により与信先の信用状況や担保資産の価値が悪化するリスク（物理的リスク）や、低炭素社会への急速な移行により、二酸化炭素を多く排出する企業が発行する有価証券や当該企業向け貸出金等、当グループの保有資産の価格が下落するリスク等（移行リスク）があります。 （リスク認識）	・当グループは、気候変動に関する基本的方針として「気候変動対応行動指針」を策定しています。また、気候変動関連のリスク管理に関し、「サステナビリティ関連リスク管理方針」を規定し、基本的な考え方、取締役会・経営会議・役員の役割と責任、３線防衛体制、リスクカテゴリーごとの気候変動を考慮したリスク管理方針等を明確化しています。また、気候変動をリスクドライバーとした各リスクカテゴリーにおける１線でのリスク管理プロセスを強化・監督・支援するため、２線のリスク統括部内に気候変動リスクを含むサステナビリティ関連リスクの専門チームを設置しております。 ・投融資先の気候変動移行リスク管理においては、高炭素セクターごとの投融資ポートフォリオGHG排出量をパリ協定に沿ったものへコントロールする目的で、投融資ポートフォリオ移行リスク管理態勢を策定しております。この中で、関連各部の役割と責任、セクターポリシーの在り方、１線における与信先の移行リスク管理プロセス及び２線における牽制の在り方等を定めています。これらのリスク管理プロセスは、セクターごとのGHG排出量削減目標の進捗管理や、風評リスク管理と一体となって実施されます。

ロ.エマージングリスクとリスク対応策

エマージングリスクの内容	当グループにおける対応策
①地政学に関するリスク 長期化するロシア・ウクライナ紛争に加え、米国と中国の対立が深まる等、世界的に地政学リスクの増大が懸念されます。国家間の対立や各地域における政治的不安定化等により、当グループ取引先の企業業績悪化や金融市場の混乱が生じる可能性があります。また、国家間対立における経済制裁を含む各国の規制強化に伴い、国際的な業務の運営に一部支障が生じたり、規制に抵触したりする可能性があります。これらにより、当グループの業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・当グループは、定期的にマクロ経済シナリオをベースにしたストレステストを実施しており、ストレス時のアクションプランを策定しています。ストレステストにおけるマクロ経済シナリオは、トップリスクや当グループの内外環境を考慮して複数のシナリオを策定し、シナリオ毎に業績への影響度合いをシミュレーションしています。
②イノベーションに関するリスク フィンテック等、金融ビジネスに関わるテクノロジーの高度化は、業界の垣根を越えて進歩し、お客さまの行動にも変化が生じております。当グループがこのような変化に適応できない場合、競争力の低下や事業規模の縮小等につながる可能性があり、これにより、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・当グループは、デジタル技術を活用した既存業務のオペレーションの効率化や、新たな商品・サービスの提供に取り組んでいます。 ・当グループは新商品・サービス導入時に複数の部署がさまざまな角度から検証する審査体制としており、お客さまから信頼していただける商品・サービスの導入に努めております。
③スタグフレーションリスク 海外先進国において、インフレ期待が中央銀行の目標水準に収まらなくなり、中央銀行が利下げしにくい環境となる可能性があります。また、海外先進国において、債券市場の金利水準が高止まり、株式市場・不動産市場が弱含み、実質可処分所得が低下することで、消費者心理が冷え込み需要全体が弱含む可能性があります。これにより与信先の事業等への悪影響が顕在化した場合、与信関係費用の増加等を通じて当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。 （リスク認識）	・当グループは、信用ポートフォリオについて、定期的にマクロ経済シナリオをベースにしたストレステストを実施しており、ストレス時のアクションプランを策定しております。スタグフレーションリスクについても、業績への影響度合いをシミュレーションしております。

(2) その他のリスク

トップリスク及びエマージングリスク以外の主要なリスクには以下のものがあります。

イ．事業面に関するリスク

① 事業戦略に関するリスク

当グループは収益力強化の観点から様々な事業戦略を展開しておりますが、以下の要因により当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(ⅰ) 経済環境・市場環境・企業業績の悪化、同業他社との競争激化等の外部要因の変化等によって、事業戦略が奏功せず、当初想定した成果を生まない可能性があります。

(ⅱ) 当グループは、顧客サービスの向上、コスト競争力の強化等を目的として、他社との提携や合弁等を通じて、効率的なグループ経営を行うことにより、当グループとしての中長期的な収益力強化を図っておりますが、他社との提携や合弁等に伴うコスト、採用する事業・再編戦略や会計方針、事業環境の変化、その他の外部要因等により、期待通りのサービス提供や成果を確保できない可能性があります。また、このような提携や合弁等には、当グループと相手先との利益相反や意見対立、提携や合弁等の解消等様々なリスクがあります。

(ⅲ) 当グループの業務範囲の拡大、金融サービスや管理システムの高度化に伴って、当グループが従来経験のない、もしくは予想されなかったリスクあるいはより複雑なリスクに晒される可能性があります。

② 企業買収・出資・資本提携等に関するリスク

当グループは、企業価値の向上を目的として、企業買収、出資、資本提携、子会社の設立等を行っており、今後も同様の企業買収等を行う可能性があります。しかし、これら企業買収等は、法制度の変更、競争環境の変化等により、想定通りの効果が得られない可能性があります。また、企業の財務内容や契約関係等の事前調査を十分に行っておりますが、買収後に未認識の偶発債務が発生した場合や、当該子会社等の利益が、期待した水準を大幅に下回った場合には、子会社株式及びのれんについて、相当の減額を行う必要が生じる可能性があります。これらにより、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③ 子会社・関連会社等に関するリスク

当グループは、グループ会社間の連携により、顧客基盤の拡大やソリューション提供力の強化等による連結収益の拡大に取り組むとともに、経費削減等を通じた効率性の向上に努めております。当グループがグループ内の連携による収益効果を得られるかどうかについては、将来の事業環境の変化による不確実性を伴うものであり、子会社・関連会社の事業又は経営の悪化により、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

④ 信託事業に関するリスク

当グループは、取引先に提供する信託商品のうち一部の合同運用指定金銭信託について、元本補填契約を結んでおります。信託勘定には債権償却準備金を計上しておりますが、これを充当しても元本に損失が生じた場合には、その補填のための支払を行う可能性があります。また、元本補填契約のない信託商品についても、信託事業を遂行する上で、受託者としての責任において負担すべき債務・費用が発生する可能性があります。

また、資産運用業務において、運用成績が市場のベンチマークや他社の運用商品に劣る結果となった場合には、委託者が運用を委託している資金を引き揚げる可能性があり、当グループの業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤ 規制・制度の変更に関するリスク

当グループは、事業活動を行う上で、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制の法令諸規制等の影響を受けております。これらの法令諸規制等は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、商品・サービスの提供が制限される、新たなリスク管理手法の導入その他の体制整備が必要となる等により、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

ロ．業務面に関するリスク

① 事務リスク

当グループは、内部規定及び事務処理体制の整備、事務処理状況の定期的な点検、本部の事務指導等によって、適正な事務の遂行に努めておりますが、役員・社員・外部委託先要員が事務処理の過誤や不正等を起こした場合、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

② 外部委託に関するリスク

当グループは、様々な業務の外部委託を行っております。外部委託を行うにあたっては委託先の適格性や委託内容、形態を含め十分な検討を行っておりますが、委託先の選択が不適切であった場合、委託先において重大な事務過誤等が発生した場合等には、当グループにおいても間接的・直接的に悪影響を受ける可能性があり、これにより、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③ システムに関するリスク

当グループは、様々な業務を遂行するため多様なシステムを活用しております。システムに関しては十分なリスク管理体制を構築しておりますが、コンピュータシステムのダウンや誤作動、システムの不備、さらにコンピュータの不正使用等により、当グループの業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。

④ 新技術リスク

情報通信技術の変化の勢いは加速し続け、お客さまの行動に影響を与えており、当グループは、従来のビジネスモデルを再定義する場合がございます。クラウドコンピューティングやブロックチェーン、人工知能等の新技術は、大きな機会を提供するだけでなく、慎重に管理する必要がある新しいリスクを生み出しております。当グループは、これら新技術に関しては慎重に管理するようにしておりますが、誤作動や不備等により、当グループの業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤ 情報セキュリティリスク

当グループは、内部規定及び情報管理体制の整備や社内教育の徹底等によって、顧客情報や社内機密情報の漏洩への対策を講じておりますが、役員・社員・外部委託先要員の不注意や不正行為等により顧客情報や社内機密情報が外部に漏洩した場合、当グループが行政処分や損害賠償等の請求を受ける可能性があり、これにより、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 人材に関するリスク

当グループは、幅広い分野で高度な専門性を必要とする業務を行っており、有能な人材の確保・育成に努めておりますが、必要な人材を確保・育成することができない場合には、当グループの業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑦ コンダクトに関するリスク

当グループ各社・役員又は社員の行為が、職業倫理に反していること、又はステークホルダーの期待と信頼(※)に応えていないことにより、当グループ・顧客・市場・金融インフラ・社会及び職場環境に対し悪影響を与える可能性があります。

(※)合理的な期待水準を把握のうえ当グループとして設定する適切なサービスレベル

⑧ 人的リスク

人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）、人権問題（ハラスメントを含む）等が発生した場合、当グループの業務運営や業績等に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑨ 災害等の発生に伴うリスク

当グループは国内外の営業拠点や本部、システムセンター等の業務施設において事業活動を行っており、これら施設等や、その他当グループが保有する有形資産（動産・不動産・設備・備品等）及び従事する役員及び社員は、地震、風水害、火災、爆発、停電、戦争、犯罪・テロ、資産管理の瑕疵、あるいは新型インフルエンザ等の感染症等による被害を受ける可能性があります。こうした事態が発生した場合、その被害の程度によっては、当グループの業務の全部又は一部の継続が困難になる等、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑩ 風評リスク

当グループや金融業界一般に対して否定的な内容の報道がなされたり、インターネット等の情報媒体において、否定的な内容の風評・風説が流布したりすることがあります。その内容が正確か否かにかかわらず、こうした報道・風評・風説により、金融業界一般又は当グループのイメージや株価に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑪ 環境・社会的リスク

当グループは、「三井住友トラスト・グループの社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）」を掲げ、持続可能な社会の構築に積極的に貢献することが社会的な責任であると認識しています。しかしながら、当グループの事業活動が環境・社会問題に及ぼす影響に対する配慮が不十分である場合、直接的・間接的の如何に関わらず、結果的に問題の発生や拡大、あるいは助長等に関与してしまうおそれがあり、引いては信用リスク等の財務面に関するリスクや当社風評等に影響が及ぶ可能性があります。

⑫ モデルリスク

当グループは、業務遂行上さまざまなモデル(※)を使用しています。モデルには唯一の正解は存在せず、一定の仮定や単純化を含むことにより、不正確なアウトプットを出力するリスクがあります。また、モデルに根本的な誤りがなくても、適切に使用されないことによって、誤った意思決定につながるリスクがあります。当グループではこれらのモデルリスクを認識し、モデルの開発、使用、変更、廃止等の各プロセスにわたり、モデルリスクを管理していますが、モデルの不確実性を完全に排除することはできず、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(※)インプット、加工処理プロセス、アウトプットの３つの要素から構成されるものであり、理論や仮定に基づきインプットデータを処理し、アウトプット（推定値、予測値、スコア、分類等）を出力するもの

⑬ リスク管理の方針及び手続が有効に機能しないリスク

当グループは、リスク管理の方針及び手続の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や急速な業務展開、又は外部環境の変化により、リスクを特定・管理するための方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当グループのリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・データに基づいて構築されたものもあること、将来のリスクの顕在化を正確に予測し対処することには限界があることもあり、有効に機能しない可能性があります。こうした当グループのリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない場合には、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

ハ．財務面に関するリスク

① 信用リスク

(ⅰ) 不良債権の状況

国内外の景気動向、不動産・株式市場を含む金融経済環境の変化及び貸出先の経営状況等により、当グループの不良債権残高や与信関係費用が増加する可能性があります。

(ⅱ) 貸倒引当金

当グループは、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提・見積りに基づいて貸倒引当金を計上しております。従って、実際の貸倒費用が貸倒引当金計上時点における見積りと乖離する可能性があります。また、経済情勢全般の悪化、貸出先の信用状況の変化、担保価値の下落その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

(ⅲ) 貸出先への金融支援

当グループは、貸出債権等の回収実効性を確保することを目的として、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、債権者として有する法的な権利を必ずしも行使せず、状況に応じて債権放棄や追加貸出等の金融支援を行うことがあります。このような場合には、不良債権残高や与信関係費用が増加する可能性があります。

(ⅳ) 他の金融機関の動向による影響

急速な貸出金回収や取組方針の変更等、他の金融機関の動向によっては、当該貸出先の経営状態が悪化する可能性や追加融資を求められる可能性があります。このような場合には、不良債権残高や与信関係費用が増加する可能性があります。

② 市場リスク

当グループは、バンキング業務又はトレーディング業務として、債券、株式、デリバティブ商品等の多種の金融商品に対し投資活動を行っております。これらの活動による損益は、金利、外国為替、債券及び株式市場の変動等のリスクに晒されており、その結果、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③ 退職給付債務に関するリスク

当グループの年金資産の価値の下落や退職給付債務の計算の前提となる期待運用利回りの低下等の数理上の仮定に変化があった場合、当グループの未積立退職給付債務が変動する可能性があります。また、金利環境の変化等によって未積立退職給付債務や退職給付費用に悪影響が及ぶ可能性、年金制度の変更によって未認識の過去勤務費用が発生する可能性及び会計基準の変更によって財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

④ 繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は将来の課税所得の見積額等に基づき計上されております。経営環境の変化等に伴う課税所得の見積額の変更等によって繰延税金資産の取崩しが必要となった場合、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤ 自己資本比率等に関するリスク

当グループには、銀行法に定める自己資本比率等に関する規制が適用されるため、自己資本比率やレバレッジ比率等の規制比率を所要水準以上に維持する必要があります。

当グループの自己資本比率やレバレッジ比率等が、要求される水準を満たすことができなかった場合には、その水準に応じて、金融庁から経営改善計画の提出や業務の全部又は一部の停止を含む様々な命令を受けることとなり、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 資金繰りリスク

当グループの財務状況や業績の悪化、当グループに対する悪い風評、経済環境の悪化、市場の流動性の低下等によって、当グループの資金調達コストが上昇したり、資金調達が制限されたりする可能性があります。その結果、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑦ 格付低下のリスク

格付機関が格付を引き下げた場合には、当グループの資本・資金調達の取引条件の悪化、もしくは取引そのものが制限される可能性があります。また、当グループのデリバティブ取引に関して追加担保を要求される、既存の顧客取引が解約される等の事態が発生する可能性もあります。このような場合には、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑧ ＡＬＭに関するリスク

当グループは、バランスシートに内包された上記「②市場リスク」や「⑥資金繰りリスク」等を適切にコントロールする目的で、資産及び負債の総合管理（ALM)を行っています。

国内の金融政策転換等の環境変化により、特に金利上昇局面では、当社が保有する金融資産価値の変動、資金調達費用の増加、顧客の投資行動の変化等が想定されます。その結果、従来よりもALM運営の難易度は上昇しており、当グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(3) リスクガバナンス体制

当グループは、グループ全体のリスクガバナンス体制として、各事業によるリスク管理（ファーストライン・ディフェンス）、リスク統括部及びリスク管理各部によるリスク管理（セカンドライン・ディフェンス）、内部監査部による監査（サードライン・ディフェンス）の三線防御体制（スリーラインズ・オブ・ディフェンス）を構築しております。

(4) リスク管理のプロセス

当グループでは、リスク統括部及びリスク管理各部がセカンドラインとして、以下の手順でリスク管理を行っております。また、このリスク管理プロセスについては、関連するシステムを含め、サードラインの内部監査部により定期的に監査されております。

イ．リスクの特定

当グループの業務範囲の網羅性も確保した上で、直面するリスクを網羅的に洗い出し、洗い出したリスクの規模・特性を踏まえ、管理対象とするリスクを特定しております。この中で、特に重要なリスクを「重要リスク」として管理しております。

ロ．リスクの評価

管理対象として特定したリスクについて、グループ各事業の規模・特性及びリスクプロファイルに見合った適切なリスクの分析・評価・計測を行っております。「重要リスク」については、定期的に、「発生頻度」「影響度」及び「重要度」を評価し、トップリスクやエマージングリスクなどに該当するかどうかの判断を行っております。

ハ．リスクのモニタリング

当グループの内部環境（リスクプロファイル、配分資本の使用状況など）や外部環境（経済、市場など）の状況に照らし、KRI等の指標を設定した上で、リスクの状況を適切な頻度でモニタリングし、状況に応じ、グループ各事業に対して勧告・指導又は助言を行っております。モニタリングした内容は、定期的に又は必要に応じて取締役会、経営会議などへ報告・提言しております。

ニ．リスクのコントロール及び削減

リスク量がリスクアペタイトの許容レンジやリスク限度枠を超過したとき、もしくは超過が懸念されるなど、経営の健全性に重大な影響を及ぼす事象が生じた場合には、取締役会、経営会議などに対して適切に報告を行い、リスクの重要度に応じ、必要な対応策を講じております。 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　本店

（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号） 

 0400000_honbun_8047305973608.htm

第四部 【保証会社等の情報】

該当事項なし